新三板那又现降层企业！监管趋严保层战打响

　　新浪财经新三板讯 12月26日，新三板挂牌企业科汇电自发布公告称，该公司因关联方之间资金往来未依法履行相关审议程序，亦未在公告或定期报告中予以披露，被山东证监局出具警示函，将可能于明年5月由创新层调整至基础层。

　　据不完全统计，截至12月27日，新三板创新层企业约有8家企业面临降层的命运。这也表明，分层之后，较多的创新层企业触碰到了创新层标准的红线。

　　降层企业再现 关联资金占用成痛因

　　继不久前远泉股份被主办券商提示将被退至基础层之后，科汇电自(830912)成为新三板又一家将被降至基础层的创新层企业。

　　据了解，2014年8月至2016年11月，科汇电自与控股股东科汇投资、实际控制人徐丙垠、科汇投资全资子公司淄博飞雁及参股公司山东元星发生关联资金往来，累计借款2.4亿元，贷款2.4亿元。以上资金往来该公司未依法履行相关审议程序，亦未依法披露，且该公司还存在为科汇投资代垫工资、代垫电费等费用的情形。因此，科汇电自收到了中国证券监督管理委员会山东监管局《关于对山东科汇电力自动 化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。

　　而依据股转系统《分层管理办法》分层办法规定，创新层企业12个月内不能因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚。

　　公开资料显示，科汇电自主营电力电缆线路故障监测设备、配网自动化设备以及开关磁阻电机调速系统的研发、生产与销售。2016年上半年，该公司实现营收7384万元，同比增长1.02%，实现净利润963万元，增长8.25%。

　　红线不能碰 监管层严打资金占用现象

　　事实上，科汇电自并非第一家面临降级的创新层企业。此前已有米米乐、玖隆再生、天富电气、远泉股份、点动股份以及奇致激光等约七家创新层企业或被降级。值得注意的是，这些企业面临降级的原因均是资金占用。

　　目前，新三板市场不少家族企业，传统企业。这类企业中股权相对集中，小股东对大股东约束力不足，公司内部治理不规范，公司高管对于资金合规使用意识淡薄，这导致新三板公司现股东占款问题频发。

　　实际上，对于已经进入创新层的企业来说，需要维持一定的标准方可继续成为创新层的一员，否则将会被调整至基础层企业中。全国股转公司规定创新层企业除了在财务经营方面要达到一定的创新层维持标准外，在公司治理方面也做出了一定的规定。

　　对于被降层的原因，中国新三板投资联盟负责人许小恒曾谈到，企业出现从创新层降到基础层的原因有很多，其中有挂牌公司因财务指标不符合创新层标准的；挂牌公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形，导致挂牌公司不符合创新层标准的；挂牌公司不符合

　　创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的，还有就是中国证券监督管理委员会地方监管局对公司采取出具警示函措施的决定等都会造成创新层企业的标准不再达标。

　　“保层”战打响 合格投资者数量成关键

　　除去关联资金占用等违规行为，近期，关于维持创新层“合格投资者”的条件使得不少新三板公司高管受到了惊吓。

　　按照2016年5月27日公布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》在第二节“维持标准”中规定，进入创新层的挂牌公司除了要继续保持原有三个分层标准外，还要同时满足“合格投资者不少于50人、最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”。

　　综合股转系统和东方财富choice数据，截至2016年12月16日，在全部952家创新层公司中，425家公司的股东户数在50户以下，占比达44.64%。

　　值得一提的是，合格投资者一定是股东，但股东就不一定是合格投资者了。根据股转公司2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》定义，新三板合格投资者包括机构投资者、金融产品和自然人投资者三大类。

　　其中，机构投资者包括注册资本500万元以上的法人机构、实缴出资总额500万元以上的合伙企业。金融产品包括集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

　　而自然人投资者门槛较高。这要求投资者本人名下前一交易日日终、除信用证券账户资产以外的证券类资产市值500万元以上。同时还需具有2年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

　　此外，符合上述条件的投资者，还需要开通A股账户，并到证券营业部开通新三板交易权限账户，才能成为真正的合格投资者。而目前挂牌公司股东中，既有公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心员工、员工持股平台、做市商、挂牌后符合条件的合格投资者。

　　比如，即便您是创新层公司董事长，但因为个人资产不足500万元或不满足两年证券投资经验要求，您也不是新三板合格投资者；此外，即便符合要求，在2017年4月30日之前没有开通新三板交易权限，那也不是合格投资者。这种情况，同样适用于董事、监事、高管和核心员工等股东。

　　同时，需要明确的是，员工持股平台多数不是合格投资者。

　　如果某些原本是合格投资者的股东，到明年4月30日之前恰好条件不符了，也不能归类为合格投资者中。这么分析下来，创新层公司要凑足50个合格投资者名额，确实不能说容易。