来源：新三板府
第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
二、全国中小企业股份转让系统规定
《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）“6.3 申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：1、通报批评；2、公开谴责；3、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。被全国中小企业股份转让系统认定为不适合任职的人员不得担任挂牌公司董事、监事、高管。
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（施行）》
挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
关于挂牌公司管理层诚信的要求
《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》第二十二条：调查公司管理层的诚信情况，取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，书面声明至少包括以下内容：
（1）最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
（2）是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
（3）最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；
（4）是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；
（5）是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。
通过查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统，咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构，咨询公司律师或法律顾问，查阅相关记录以及其他合理方式，核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录，评价公司管理层的诚信状况。
三、其他规定
《公务员法》
第42条相关规定公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。
第53条公务员必须遵守纪律，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。
第102条公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。
《企业法人法定代表人登记管理规定》和《企业年检管理办法》的规定制定的“违法违规人员限制登记名单库”，对于不按规定参加企业年检的企业法定代表人，工商部门列入“黑名单”中，在锁定期间（有效期为三年），该法定代表人不得担任其他公司的法定代表人、董事、监事、经理等高级管理人员，企业名称亦不能使用。
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》规定：
学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。
确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。
《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》规定：
1、禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：
（1）违反规定拥有非上市公司（企业）的股份或者证券；（2）违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动；
2、本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部。
国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融企业）及其分支机构领导人员中的党员；县（市、区、旗）直属机关、审判机关、检察机关的科级党员负责人，乡镇（街道）党员负责人，基层站所的党员负责人参照执行本准则。
《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》规定：
财政部副处级以上干部均不可在外兼职或担任独立董事职务。
四、董监高的产生与组成
董事会及经理层产生及其职权
《中华人民共和国公司法》第一百零九条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第一百一十条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。（公司副经理、财务负责人由经理提请董事会决定聘任或者解聘。）
第一百一十五条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
《中华人民共和国公司法》第一百一十八条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
五、新三板企业股东权利范围
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规则，企业需制定《企业章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等相关制度，以建立相对健全的股东权利保障机制，保障股东拥有以下权利。
（一）知情权
股东有权查阅企业章程、股东名册、企业债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东可以要求查阅企业会计账簿。股东提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向企业提供证明其持有企业股份的种类以及持股数量的书面文件，企业经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。企业设董事会办公室接受股东查阅要求。
（二）参与权
股东通过股东大会行使参与重大决策权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
1、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
2、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
4、董事会认为必要时；
5、监事会提议召开时；
6、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司章程详细规定了股东大会的通知、召集、提案、委托出席、表决、计票和监票等确保全体股东参与股东大会的程序。
（三）质询权
股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。公司设董事会办公室接受股东质询。股东还可以参加股东大会，就会议议程或提案提出质询。会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密。
（四）表决权
股东通过股东大会形行事表决权，普通决议是指对于股东大会的一般表决事项，仅需出席会议的股东所持表决权的半数即可通过的决议。特别决议是指对于股东大会的特殊表决事项，如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上才可以通过。
股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
综上所述，公司的治理机制给股东提供了合适的保护，并保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表决权。
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