股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2017-037
河南同力水泥股份有限公司
控股子公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）公司控股子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司(以下简称:豫龙同力),洛阳黄河同力水泥有限责任公司(以下简称:黄河同力), 河南省豫鹤同力水泥有限公司(以下简称:豫鹤同力), 三门峡腾跃同力水泥有限公司(以下简称:腾跃同力), 濮阳同力水泥有限公司(以下简称:濮阳同力), 河南平原同力建材有限公司(以下简称:平原建材), 河南省同力水泥有限公司(以下简称:鹤壁同力)等拟对窑头袋收尘、窑尾袋收尘、水泥磨通风收尘器、水泥磨选粉机收尘器、水泥磨成品收尘器等37项设备进行提标改造。本次提标改造工程聘请河南豫能菲达环保有限公司（以下简称：豫能菲达环保）进行实施,合同金额不超过6098万元。
（二）公司控股股东河南投资集团有限公司，与关联方河南豫能控股股份有限公司合计持有豫能菲达环保60%的股份，为豫能菲达环保的实际控制人。公司持有豫龙同力70%的股份，持有黄河同力73.15%的股份，持有腾跃同力100%的股份，持有鹤壁同力100%的股份，持有豫鹤同力60%，豫鹤同力持有濮阳同力100%的股份，公司全资子公司新乡平原同力水泥有限责任公司持有平原建材80%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了公司控股子公司与豫能菲达环保的关联交易。
（三）2017年5月17日，公司第五届董事会2017年度第四次会议审议通过了《关于公司控股企业聘请河南豫能菲达环保有限公司实施提标改造工程的议案》。董事会在表决上述议案时，关联董事王霞回避表决，经非关联董事表决，该项议案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
（四）本次披露的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交股东大会审议，也无需其它有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）河南豫能菲达环保有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 郑州高新技术产业开发区合欢街6号三层
主要办公地点：郑州高新技术产业开发区合欢街6号三层
法定代表人： 郑晓彬
注册资本： 人民币壹亿元
统一社会信用代码： 91410100MA3X45DM0T
经营范围： 环保工程的设计、安装及服务；环保工程总承包；环保设备销售；节能环保咨询服务；环境监测。
主要股东或实际控制人：河南投资集团有限公司25%、河南豫能控股股份有限公司35%、浙江菲达环保科技股份有限公司40%。
历史沿革：2015年10月13日，河南投资集团有限公司、河南豫能控股股份有限公司和浙江菲达环保科技股份有限公司共同发起设立河南豫能菲达环保有限公司，郑晓彬当选为公司董事长。
最近一个会计年度的财务数据：截至2016年12月31日公司总资产42381万元，净资产13182万元；2016年主营业务收入55577 万元，净利润3289万元。（经审计）
关联关系说明：河南投资集团为本公司和豫能菲达环保的控股股东，豫龙同力、黄河同力、豫鹤同力、腾跃同力、濮阳同力、平原建材、鹤壁同力为公司控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3款的规定，上述公司为本公司的关联法人，关联关系详见下图。
■
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）关联交易主要内容
公司控股子公司豫龙同力、黄河同力、豫鹤同力、腾跃同力、濮阳同力、平原建材、鹤壁同力聘请具有环境工程甲级资质（大气污染防治工程）的豫能菲达环保对窑头袋收尘、窑尾袋收尘、水泥磨通风收尘器、水泥磨选粉机收尘器、水泥磨成品收尘器等37项设备进行提标改造。
交易价格：37项设备提标改造不超过6098万元，均采用市场定价的原则。
合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。
合同生效时间：合同约定的生效时间。
合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。
（二）定价政策
公司控股子公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行， 关联交易的定价均采用市场定价的原则，保证不损害公司及其他股东的利益，交易严格遵循洽谈、合同签订、按合同履行的流程发生。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次公司各控股企业申报的37项提标改造项目是严格按照国家对水泥企业下发的环保要求的相关文件执行，豫能菲达环保具有环境工程甲级资质（大气污染防治工程），能够对其进行提标改造。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年1月1日至披露日，公司与河南豫能菲达环保有限公司没有发生关联交易。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次同力水泥控股子公司提标改造项目是严格按照国家对水泥企业下发的环保要求的相关文件实施的，且豫能菲达环保具有环境工程甲级资质（大气污染防治工程），满足本次提标改造项目的施工要求。
本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。此事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意意见；表决程序合法合规。本保荐机构同意本次关联交易事项。本事项无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
本次交易事前征求了独立董事认可，并出具书面确认文件，同意将《关于公司控股企业聘请河南豫能菲达环保有限公司实施提标改造工程的议案》提交董事会审议。 对于以上议案，独立董事发表了独立了意见：我们认真审核了《关于公司控股企业聘请河南豫能菲达环保有限公司实施提标改造工程的议案》及相关材料，河南豫能菲达环保有限公司为河南投资集团有限公司的子公司，公司控股企业聘请河南豫能菲达环保有限公司对37项提标改造项目实施提标改造属关联交易，我们同意将《关于公司控股企业聘请河南豫能菲达环保有限公司实施提标改造工程的议案》提交董事会审议，并出具了书面认可意见。我们认为本次关联交易是公司控股企业为达到国家环保规范性要求的标准，聘请河南豫能菲达环保有限公司对其设备进行提标改造，河南豫能菲达环保有限公司具有环境工程甲级资质（大气污染防治工程），能够进行项目改造。董事会审议该议案时1名关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权获审议通过，议案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次交易定价公允，符合公司利益，未损害公司及其他股东（特别是中小股东和非关联股东）的利益。我们同意公司控股企业聘请河南豫能菲达环保有限公司实施提标改造工程。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会2017年度第四次会议决议
（二）独立董事事前认可意见
（三）独立董事意见
（四）国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司关联交易的核查意见
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司董事会
2017年5月17日
河南同力水泥有限公司独立董事
关于公司关联交易及董事任免等事项的
独立意见
河南同力水泥股份有限公司于2017年5月17日召开了第五届董事会2017年度第四次会议，审议通过了公司《关于控股企业聘请河南豫能菲达环保有限公司实施提标改造工程的议案》、《关于解除张伟董事职务的议案》、《关于选举何毅敏先生为公司董事的议案》、《关于选举宋向军先生为公司董事的议案》我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和本公司《章程》的有关规定，本着勤勉尽责的原则对有关情况进行了调查和了解，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现发表意见如下：
一、关于控股企业聘请河南豫能菲达环保有限公司实施提标改造工程的议案
我们认真审核了《关于公司控股企业聘请河南豫能菲达环保有限公司实施提标改造工程的议案》及相关材料，河南豫能菲达环保有限公司为河南投资集团有限公司的子公司，公司控股企业聘请河南豫能菲达环保有限公司对37项提标改造项目实施提标改造属关联交易，我们同意将《关于公司控股企业聘请河南豫能菲达环保有限公司实施提标改造工程的议案》提交董事会审议，并出具了书面认可意见。我们认为本次关联交易是公司控股企业为达到国家环保规范性要求的标准，聘请河南豫能菲达环保有限公司对其设备进行提标改造，河南豫能菲达环保有限公司具有环境工程甲级资质（大气污染防治工程），能够进行项目改造。董事会审议该议案时1名关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权获审议通过，议案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次交易定价公允，符合公司利益，未损害公司及其他股东（特别是中小股东和非关联股东）的利益。我们同意公司控股企业聘请河南豫能菲达环保有限公司实施提标改造工程。
二、关于解除张伟董事职务的议案
我们认真审核了《关于解除张伟董事职务的议案》及相关材料，认为张伟已不具备履行公司董事职责的条件，解除其职务有利于公司治理，符合公司利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。我们同意解除张伟公司董事职务。
三、关于选举何毅敏先生为公司董事的议案
我们认真审核了《关于选举何毅敏先生为公司董事的议案》及相关材料，认 为何毅敏先生符合法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董 事职责所必需的工作经验，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。我们同意选举何毅敏为公司董事，任期与第五届董事会相同。
四、关于选举宋向军先生为公司董事的议案
我们认真审核了《关于选举宋向军先生为公司董事的议案》及相关材料，认 为宋向军先生符合法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董 事职责所必需的工作经验，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。我们同意选举宋向军为公司董事，任期与第五届董事会相同。
独立董事：杨钧 徐步林 李伟真
2017年5月17日
股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2017-036
河南同力水泥股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）会议届次：2017年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会2017年度第四次会议审议通过了《关于提议召开2017年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2017年6月2日 下午15：00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2017年6月2日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2017年6月1日15:00至2017年6月2日15:00。
（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
(六)会议的股权登记日：2017年5月26日
（七）出席对象：
1、截止2017年5月26日交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议召开地点：郑州市农业路41号投资大厦A座999会议室
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、关于解除张伟董事职务的议案
2、关于选举第五届董事会非独立董事的议案
2.1关于选举何毅敏先生为公司董事的议案
2.2关于选举宋向军先生为公司董事的议案
（二）特别说明
1、上述议案2选举非独立董事将采用累积投票的方式进行投票表决，选举出2名非独立董事。
2、上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据投票结果进行公开披露。
3、累积投票制是股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以 应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
（三）披露情况
上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的本公司第五届董事会2017年度第四次会议决议公告。
三、提案编码
■
四、现场股东大会会议登记事项
（一）登记方式
1、符合条件的自然人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件 1）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
3、异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记。
（二）登记时间：2017年6月1日（8:30~12:00 ；14:30~17:30）
（三）登记地点：郑州市农业路41号投资大厦9层河南同力水泥股份有限公司总经理工作部
（四）本次股东大会的现场会议预计会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。
（五）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。
（六）会议联系方式：
1、联系地址：河南省郑州市农业路41号投资大厦A座919室
2、联系人：王彦奇 任聪
3、电 话：0371-69158113
4、传 真：0371-69158112
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投（具体操作流程详见附件 2）。
六、备查文件
（一）第五届董事会2017年度第四次会议决议公告；
（二）2017年第二次临时股东大会文件汇编。
特此公告。
附件1：授权委托书
附件2：参加网络投票的具体操作流程
河南同力水泥股份有限公司董事会
2017年5月17日
附件1：
授权委托书
兹委托 （身份证号码： ）代表本公司（本人）出席河南同力水泥股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。
■
1、非累计投票提案委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√” 为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。
2、累积投票的提案2，填报投给某候选人的选举票数。
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人证券账户卡号码：
委托人持有公司股票数量：
代理人签名：
委托人签名（签章）：
委托日期：
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“360885”，投票简称为“同力投票”。
2.填报表决意见：对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年6月2日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网络投票系统开始投票的时间为2017年6月1日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年6月2日（现场股东大会结束当日）15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络 服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2017-035
河南同力水泥股份有限公司
第五届董事会2017年度第四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第五届董事会2017年度第四次会议通知于2017年5月15日以书面形式发出。
（二）召开会议的时间地点和方式：2017年5月17日以通讯表决方式召开。
（三）会议出席情况：会议应参加董事8人，实际参加会议董事7人，张伟董事长缺席本次会议。
（四）参加会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司控股企业聘请河南豫能菲达环保有限公司实施提标改造工程的议案
本议案所涉及的交易属于关联交易，董事王霞与本议案构成关联关系，对本议案回避表决，经非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案，同意公司控股企业聘请河南豫能菲达环保有限公司实施提标改造工程，合同金额不超过6098万元。详见公司于2017年5月18日披露的《控股子公司关联交易公告》和《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司关联交易的核查意见》。
（二）关于解除张伟董事职务的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案，同意解除张伟公司董事职务。该议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于选举第五届董事会非独立董事的议案
1、关于选举何毅敏先生为公司董事的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案，同意选举何毅敏为公司第五届董事会董事，任期与第五届董事会相同。该议案尚需提交股东大会审议。
2、关于选举宋向军先生为公司董事的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案，同意选举宋向军为公司第五届董事会董事，任期与第五届董事会相同。该议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于提议召开2017年第二次临时股东大会的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案，同意于2017年6月2日在公司999 会议室召开2017年第二次临时股东大会。详见公司于2017年5月18日披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
三、独立董事发表意见情况
本次董事会审议的《关于控股企业聘请河南豫能菲达环保有限公司实施提标改造工程的议案》、《关于解除张伟董事职务的议案》、《关于选举何毅敏先生为公司董事的议案》、《关于选举宋向军先生为公司董事的议案》等四项议案，独立董事均发表了独立意见，详细内容见公司于2017年5月18日披露的《关于公司关联交易及董事任免等事项的独立意见》。
四、备查文件
经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
附：一、何毅敏先生个人简历
二、宋向军先生个人简历
河南同力水泥股份有限公司董事会
2017年5月17日
附件：
一、何毅敏先生个人简历
何毅敏，男，1964年11月出生，中共党员，管理学硕士、工程硕士。1981.09至1984.07沈阳黄金专科学校采矿专业，大学专科学习；1984.08至1987.05河北省寿王坟铜矿坑口采掘技术员、爆破队队长；1987.05至1988.09焦作电厂锅炉分厂检修工、玛尔斯泵班班长；1988.09至1990.01焦作电厂生产技术科助理工程师；1990.01至1998.03焦作电厂电力设备修造分公司，历任副经理、党支部书记、经理；1998.03至1998.08焦作电厂电力集团有限公司副总经理；1998.08至2000.09 焦作电厂副厂长兼电力集团有限公司总经理、党总支书记；2000.09至2003.04郑州电力机械厂厂长兼党委书记；2003.04至2005.11鹤壁电厂二期工程筹建处主任（鹤壁同力发电有限责任公司）；2005.11至2008.06南阳天益发电有限责任公司总经理、党总支副书记；2008.06至2008.09南阳天益发电有限责任公司总经理、党总支副书记，南阳鸭河口发电有限责任公司董事长、党委副书记；2008.09至2010.11南阳鸭河口发电有限责任公司董事长、党委副书记，南阳天益发电有限责任公司董事长；2010.11至2013.05南阳鸭河口发电有限责任公司董事长、党委书记，南阳天益发电有限责任公司董事长；2013.05至2014.11鹤壁鹤淇发电有限责任公司总经理，鹤壁同力发电有限责任公司党委副书记；2014.11至2015.04 鹤壁鹤淇发电有限责任公司总经理，鹤壁同力发电有限责任公司总经理、党委副书记；2015.04至今鹤壁鹤淇发电有限责任公司总经理，鹤壁同力发电有限责任公司总经理、党委副书记，鹤壁万和发电有限责任公司执行董事、总经理。未在本公司任职，与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《“构建 诚信 惩戒失信”合作备忘录》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
二、宋向军先生个人简历
宋向军，男，1965年6月出生，中共党员，工学硕士。1982.09至1990.06清华大学机械工程专业学习，获工学学士、工学硕士；1990.06至1997.08安玻公司锥加工车间技术主管、总师办职员；1997.08至2005.08安彩集团彩玻一厂，历任车间主任、厂长助理、副厂长（主持工作）；2005.08至2006.08安彩集团成都电子玻璃有限公司总经理兼党委书记；2006.08至2007.09安彩高科工艺部副部长(厂长待遇)(其间：2007.07至2007.09兼任安玻公司副总经理)；2007.09至2009.03 安彩高科彩玻四厂厂长；2009.03至2011.03 郑州拓洋实业有限公司党委委员、副总经理；2010.01至2011.03郑州拓洋实业有限公司党委书记、副总经理；2011.03至今郑州拓洋实业有限公司党委书记、总经理。未在本公司任职，与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《“构建 诚信 惩戒失信”合作备忘录》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
进入【新浪财经股吧】讨论
