证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-064
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月11日以邮件或送达方式发出了召开公司第六届董事会第三十五次会议的通知，于2017年5月17日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第三十五次会议，公司9名董事全部参加了本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：
（一）关于保定天威线材制造有限公司吸收合并合肥天威电力线材有限公司的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于保定天威线材制造有限公司吸收合并合肥天威电力线材有限公司的公告》。
（二）关于挂牌转让保定天威今三橡胶工业有限公司75%股权的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于挂牌转让保定天威今三橡胶工业有限公司75%股权的公告》。
（三）关于向部分子公司调整派出董事会、监事会成员的议案（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
因工作需要，公司决定调整向部分子公司派出的董事会、监事会成员，具体情况如下：
1、向天威保变（合肥）变压器有限公司调整派出董事会成员、监事
公司向天威保变（合肥）变压器有限公司（简称“合变公司”）调整派出董事会成员、监事：
朱荣、李新不再担任合变公司董事会董事。
宋喜清担任合变公司监事，史振忠不再担任合变公司监事。
2、向保定保菱变压器有限公司调整派出董事会成员
公司向保定保菱变压器有限公司（简称“保菱公司”）调整派出董事会成员：
刘林卉不再担任保菱公司董事会董事。
3、向保定天威互感器有限公司调整派出执行监事
公司向保定天威互感器有限公司（简称“互感器公司”）调整派出执行监事：
赵秀生担任互感器公司执行监事，史振忠不再担任互感器公司执行监事。
4、向保定惠斯普高压电气有限公司调整派出监事会成员
公司向保定惠斯普高压电气有限公司（简称“惠斯普”）调整派出监事会成员：
宋喜清担任惠斯普监事会监事，史振忠不再担任惠斯普监事会监事。
5、向保定天威卓创电工设备科技有限公司调整派出监事
公司向保定天威卓创电工设备科技有限公司（简称“卓创公司”）调整派出监事：
宋喜清担任卓创公司监事，史振忠不再担任卓创公司监事。
6、向保定天威电气设备结构有限公司调整派出监事会成员
公司向保定天威电气设备结构有限公司（简称“结构公司”）调整派出监事会成员：
宋喜清担任结构公司监事会监事。
7、向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司调整派出董事会、监事会成员
公司向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（简称“乐电天威”）调整派出董事会、监事会成员：
赵保立不再担任乐电天威董事会董事。
魏新立不再担任乐电天威监事会监事。
8、向西藏天威华冠科技股份有限公司调整派出董事会成员
公司向西藏天威华冠科技股份有限公司（简称“西藏华冠”）调整派出董事会成员：
赵保立不再担任西藏华冠董事会董事。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017年5月17日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-065
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于保定天威线材制造有限公司吸收
合并合肥天威电力线材有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、吸收合并概述
合肥天威电力线材有限公司（下称“合肥线材”）为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司保定天威线材制造有限公司（下称“线材制造”）的全资子公司，为了更好的促进输变电产业的发展，优化产业结构，加快退出规模偏小的子公司，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于保定天威线材制造有限公司吸收合并合肥天威电力线材有限公司的议案》，决定通过线材制造吸收合并合肥线材的方式注销合肥线材。
本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。
二、吸收合并双方基本情况
（一）合并方
公司名称：保定天威线材制造有限公司；
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
住所：保定市创业路111号；
法定代表人：陈景辉；
注册资本：18200万元人民币；
成立日期：2011年11月21日；
经营范围：电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常用有色金属压延加工；玻璃制品加工、销售；金属材料销售；废旧有色金属回收、加工；企业自有房屋、机械设备和电气设备租赁服务；新材料技术推广服务。（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。
基本财务状况：
单位：万元人民币
■
股东情况：保定天威保变电气股份有限公司持有100%股权。
（二）被合并方
公司名称：合肥天威电力线材有限公司；
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
住所：安徽省合肥市庐阳产业园沱河路58号；
法定代表人：何琳；
注册资本：1300万元人民币；
成立日期：2008年5月19日；
经营范围：铜、铝、钢圆扁线、钢芯铝绞线、电磁线、电力电缆制造及销售；废旧有色金属销售。
基本财务状况：
单位：万元人民币
■
股东情况：保定天威线材制造有限公司持有100%股权。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
本次吸收合并由线材制造本部整体吸收合并合肥线材，并在合肥成立分公司，合肥线材由子公司模式转为分公司模式经营，吸收合并完成后，注销合肥线材。
（一）人员安置
合肥线材现有人员在尊重劳动者意愿的基础上由线材制造合肥分公司接收。
（二）资产情况
对合肥线材资产进行梳理，全部转由线材制造接收。
（三）债权债务
所有债权债务由线材制造接收。
（四）实施方案
按照合肥线材章程、法律法规相关规定实施注销，该注销方案已获得中国兵器装备集团公司批复。
四、本次吸收合并事项对公司的影响
本次线材制造吸收合并合肥线材符合公司整体发展战略，能够更好的促进公司输变电产业的发展，优化产业结构，加快退出规模偏小的子公司。
线材制造为公司全资子公司，合肥线材为线材制造全资子公司，其财务报表均在公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生重大影响，不会损害公司及全体股东的合法权益。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
董事会
2017年5月17日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-068
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于挂牌转让西藏天威华冠科技股份
有限公司88.97%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月14日披露了《保定天威保变电气股份有限公司关于向西藏天威华冠科技股份有限公司提供委托贷款逾期的公告》，2017年5月12日披露了《保定天威保变电气股份有限公司关于挂牌转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的进展公告》（详见公司2017年2月14日、5月12日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告）。
公司（甲方）与四川三纯环保科技有限公司（乙方）签署了《产权交易合同》，其中规定“乙方在支付产权交易价款同期(本合同签订次日起5个工作日内)，将标的企业委托贷款850万元及相关利息代为支付至标的企业指定账户。乙方在支付产权交易价款同期(本合同签订次日起5个工作日内)，将甲方代为支付的标的企业应付人员薪酬（合计人民币309,066.67元）代为偿付至甲方指定账户。”
2017年5月16日，公司收到西藏天威华冠科技股份有限公司（以下简称“西藏华冠”）偿付的逾期委托贷款及相关利息共计9,093,066.78元，收到四川三纯环保科技有限公司代为偿付的西藏华冠应付人员薪酬309,066.67元。
公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017年5月17日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-067
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于“11天威债”跟踪评级结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和上海证券交易所《公司债券上市规则》的有关规定，联合信用评级有限公司对本公司2011年发行的公司债券“11天威债”进行了跟踪评级，于2017年5月16日出具了《保定天威保变电气股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》（联合[2017]403号），维持本公司主体信用等级A+，评级展望为稳定；维持“11天威债”信用等级为A+。
本次评级报告《保定天威保变电气股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017年5月17日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-066
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于挂牌转让保定天威今三橡胶工业
有限公司75%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司通过公开挂牌方式转让保定天威今三橡胶工业有限公司（以下简称“今三公司”）75%股权
●本次交易未构成重大资产重组
●在产权交易所履行公开挂牌程序
●本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易
一、交易概述
今三公司为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“保变电气”）控股子公司，本公司持有其75%股权，为逐步退出资产规模较小、盈利能力差的非主业投资，结合今三公司的实际经营情况，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于转让保定天威今三橡胶工业有限公司75%股权的议案》，公司拟对所持有的今三公司75%股权实施转让。
公司于2017年5月17日召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于挂牌转让保定天威今三橡胶工业有限公司75%股权的议案》，本次股权转让按照国有产权转让相关规定，将通过产权交易市场公开挂牌方式进行，以不低于评估价值为基础实施挂牌转让。
本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易。本次股权转让将在产权交易所履行公开挂牌程序，公司将依据法律法规及相关规范性文件的要求，对本次股权转让事宜及时履行持续信息披露的义务。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名 称：保定天威今三橡胶工业有限公司
住 所：河北省保定市鲁岗路127号
法定代表人：张喜乐
注册资本：3741.7495万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：制造电力电机设备、建筑、机械、交通工具、家电产品用橡胶密封制品，销售本公司生产的产品，并提供售后服务。
股权结构：
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（二）交易标的财务状况
单位：人民币万元
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（三）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字中联评报字[2017]第497号《评估报告》（详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司拟转让保定天威今三橡胶工业有限公司股权项目资产评估报告》），以2016年10月31日为评估基准日，今三公司股权全部权益价值为人民币674.12万元，公司持有今三公司75%股权对应的评估价值为人民币505.59万元（评估结果已经中国兵器装备集团公司备案）。
本次评估报告采用资产基础法（成本法）评估结果作为评估结论。具体结论如下：
■
其中无形资产为1宗土地使用权。土地位于保定市高新区向阳大街，土地使用证编号为保定市国用（2008）第130600005104 号，证载权利人为保定天威今三橡胶工业有限公司，使用权面积为18413 平方米，使用权类型为出让，土地用途为工业，土地使用权终止日期为2057 年6 月29 日。该土地使用权的评估价值为1,466.60万元。
三、挂牌转让的其他安排
根据国有股权相关规定，本次股权转让需经产权交易所公开挂牌转让，因此尚未签署交易协议。
公司聘请相关资产评估公司对保定市国用（2008）第130600005104 号进行了评价，并按照工业价值和商业价值的差额测算了土地补偿金额，在此基础上按照保变电气持有今三公司75%的股权测算，确定今三公司75%股权的挂牌价格为2295.75万元（本宗土地用途为工业，本种测算方式仅为挂牌价格的参考依据，该土地使用权的评估价值为1,466.60万元）。
最终受让方按照买方报价孰高的原则确定。
四、本次交易对公司的影响
本次股权转让有利于公司对低效无效产业的退出，聚焦输变电主业，提高企业运行效率。股权转让完成后，今三公司不再是保变电气子公司，保变电气合并报表范围将发生变化。
五、上网公告附件
（一）公司第六届董事会第三十五次会议决议；
（二）保定天威保变电气股份有限公司拟转让保定天威今三橡胶工业有限公司股权项目资产评估报告。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017年5月17日
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