证券时报记者 王小伟
国旅联合（600358）以“半价”估值二度收购新线中视，日前被上海证券交易所问询。在3月30日召开的重大资产重组媒体说明会上，国旅联合董事长、总经理施亮及相关方对本次收购若干细节及公司战略转型部署进行了详细说明。其中指出，国旅联合将继续进一步加大在体育产业及文化娱乐产业的投资力度，力争成为中国体育、文娱及休闲旅游的龙头企业。此外，对于标的两次估值出现巨大差异，相关评估机构负责人指出，其间既有重要客户剔除的原因，也有部分意向订单尚未签署的考量。
国旅联合2016年年中首度发布公告，拟向新线中视全体股东发行股份及支付现金购买新线中视100%股权，交易价格为4亿元，同时募集配套资金1.9亿元。但由于重要客户变化对新线中视业务稳定性及经营业绩产生重大影响，国旅联合主动终止了本次并购。
时隔数月后，国旅联合对新线中视收购“二进宫”，并对原重大资产重组项目进行了方案调整。根据调整后方案，国旅联合拟以现金收购新线中视增资前40%的股权，对应新线中视注册资本40万元，同时拟以现金认购新线中视新增注册资本22.45万元，最终现金收购新线中视51%的股权。
值得注意的是，在新方案中，新线中视估值大幅下调至2.12亿元。该项目评估机构负责人就此分析指出，首次4亿元的估值是以并购标的2016年3月1日为基准日做出的，而2.12亿元的评估基准日则为2016年底。“两次评估出现差异主要因为两个方面的原因，其一是对标的重要客户“完美世界”因素的剔除；其二是在第二次评估中部分意向订单尚未签署，虽然公司方面对这些订单的成功签约表示乐观，但是评估公司遵循了审慎原则。”
国旅联合调整方案二度收购新线中视，引来了监管部门的注意。3月下旬，上交所下发问询函，主要对新线中视的持续盈利能力、核心人员的稳定性、盈利补偿可实现性等问题进行了重点关注。
对于市场“本次重组是否涉嫌炒作热门题材，是否是为了实现上市公司保壳目的”的疑问，施亮予以了否认。他表示，本次重组是为了夯实国旅联合的业务线，扩充上市公司盈利能力。“上市公司拟通过本次重大资产重组实现扩大主营业务规模、布局关键环节、实现产业链延伸，发挥协同效应、提升上市公司价值。”
流失完美世界主要客户后，如何保证并购标的的高成长性呢？新线中视负责人透露，“新线中视经过2015、2016年全面业务展开，已经在华东、华南设了办事处，获取客户的能力大幅提升，在资源端我们会在今年加大与游戏行业有影响力的头部内容、自媒体及KOL的合作，将获得更多客户合作机会。”
“国旅联合通过并购整合实现外延式发展、实现公司发展战略，在努力改善存量业务经营质量的基础上，通过兼并重组等形式进一步加大在体育产业及文化娱乐产业的投资力度，力争成为中国体育、文娱及休闲旅游的龙头企业。”施亮认为，本次重大资产重组能够实现“一箭三雕”：首先，将扩大主营业务规模、布局关键环节、实现产业链延伸；其二，发挥协同效应、提升上市公司价值，包括业务和资源的协同作用、资金使用效率与资金使用成本的互补等多个层面；第三，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力。
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