上海美特斯邦威服饰股份有限公司公告（系列）

  股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2017-010

  债券代码：112193 债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向董事发出第三届董事会第二十七次会议通知，会议于2017年3月7日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，包括胡佳佳、胡周斌、庄涛、郁亮、单喆慜, 独立董事郁亮、单喆慜以电话会议方式参加本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡佳佳女士主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

  会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

  鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名胡佳佳女士、胡周斌先生、庄涛先生、张玉虎先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名单喆慜女士、沈福俊先生、郑俊豪先生为公司第四届董事会独立董事候选人。任期三年，自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。非独立董事、独立董事候选人简历见附件，公司独立董事对本次董事会换届选举发表了同意的独立意见。

  上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。

  上述议案尚需提交公司股东大会审议。公司第四届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行），其中独立董事候选人在提交股东大会审议前尚需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议。

  二、审议通过《关于修改的议案》

  会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改的议案》。对《公司章程》的修改方案如下：

  1、原文：

  第一章 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司是在上海美特斯邦威服饰有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号310225000206755。

  修改后：

  第一章 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司是在上海美特斯邦威服饰有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业统一社会信用代码为913100001321787408。

  2、原文：

  第一章 第五条 公司住所：上海市浦东新区康桥镇康桥东路800号；邮政编码：201319。

  修改后：

  第一章 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路800号；邮政编码：201319。

  上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

  会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

  公司拟于2017年3月24日在上海市浦东新区康桥东路700号公司会议室召开公司2017年度第二次临时股东大会。

  特此公告。

  上海市美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

  2017年 3月8日

  附件：董事候选人简历

  胡佳佳：女，1986年出生，中国国籍，研究生学历，2010年毕业于阿斯顿大学市场营销专业，2011年取得伦敦马兰戈尼学院时尚营销硕士学位。2011年至2016年，在公司曾任职于总裁办公室、Metersbonwe鞋类开发营运部、品牌营销部、战略发展部。现任公司董事长、总裁。胡佳佳女士持有公司股票225,000,000股，与公司实际控制人周成建先生为父女关系，与董事胡周斌先生为姐弟关系。胡佳佳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

  胡周斌：男，1988年出生，中国国籍，研究生学历，2011年毕业于英国诺丁汉大学，2012年获得英国金士顿大学硕士学位。曾任职于阿里巴巴集团天猫事业部、美邦服饰市场部、上海笔尔工业设计有限公司。现任本公司董事、总裁助理。胡周斌先生未持有本公司股票，与公司实际控制人周成建先生为父子关系，与公司董事长胡佳佳女士为姐弟关系。胡周斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

  庄涛：男，1978年出生，中国国籍，本科学历，2001年毕业于黑龙江大学财务管理专业。曾任职于中机浦发工贸集团、上海锐驰实业有限公司。2008年加入本公司，历任公司金融与证券事务部总经理、证券事务代表、董事会办公室总经理、资金管理部副总监。现任本公司董事、董事会秘书。庄涛先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。庄涛先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

  张玉虎：男，1982年出生，中国国籍，研究生学历，2014年获得天津师范大学MBA硕士学位。2005年加入本公司，历任公司商品企划部专员、商品企划部副总经理、ME&CITY男装产品部总经理、ME&CITY男装营运部副总监、ME&CITY品牌营运总监、ME&CITY品牌渠道开发与营运部总监。张玉虎先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。张玉虎先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

  单喆慜：女，1972年出生，中国国籍，博士，中国注册会计师。现任上海国家会计学院副教授、本公司独立董事，同时担任光正集团股份有限公司独立董事、上海兰生股份有限公司独立董事、奥瑞金包装股份有限公司独立董事等职务。单喆慜女士具备上市公司独立董事任职资格，未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。单喆慜女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

  沈福俊：男，1961年出生，中国国籍，研究生学历，兼职律师。现任华东政法大学法律学院教授、博士生导师，同时兼任中国行政法学研究会理事、上海市行政法学研究会副会长、上海城市管理行政执法研究会副会长等职务。沈福俊先生具备上市公司独立董事任职资格，未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。沈福俊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

  郑俊豪：男，1969年出生，中国国籍，长江商学院DBA。现任裕福控股集团有限公司董事长。郑俊豪先生具备上市公司独立董事任职资格，未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。郑俊豪先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

  股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2017-011

  债券代码：112193 债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  第三届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2017年3月7日在公司所在地举行。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事长徐斌先生主持，经出席会议的监事记名投票表决，会议审议并形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名周涛先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历见附件），上述监事候选人如经股东大会选举通过，将与职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

  本公司监事会声明：上述监事候选人符合《公司法》有关监事任职的资格和条件；最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会

  2017年3月8日

  附件：监事候选人简历

  周涛：男，1978年出生，中国国籍，硕士，2002年毕业于中国人民大学法学院。曾任职于喜力亚太酿酒、康宝莱（中国）、如新（中国）。2013年加入本公司，任职公司法律事务部总经理。周涛先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。周涛先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

  股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2017-012

  债券代码：112193 债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司工会委员会于2017年3月7日在公司会议室召开了职工代表大会。经与会职工代表民主选举，一致同意选举冯辉女士、余进女士为公司第四届监事会职工代表监事（简历见附件），职工代表监事将与公司股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

  最近两年内，曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会

  2017年3月8日

  附件：监事候选人简历

  冯辉：女，1971年出生，中国国籍，本科学历，毕业于重庆建筑工程学院工业与民用建筑专业。2006年加入本公司，历任公司经营审计部副总经理、总裁办公室副主任、审批办总经理。冯辉女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。冯辉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

  余进：女，1973年出生，中国国籍，专科学历。曾任职于实力传播、浩腾媒体、湖南快乐购物股份有限公司。2012年加入本公司，历任公司邦购品牌推广部总经理、O2O会员管理部总经理、Metersbonwe品牌传播总经理、总裁办公室主任。余进女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。余进女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

  股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2017-013

  债券代码：112193 债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  关于召开2017年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召集人：公司董事会

  二、会议时间：

  1、现场会议召开时间：2017年3月24日（星期五）上午9:00

  2、网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2017年3月24日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2017年3月23日15：00至2017年3月24日15：00期间的任意时间。

  三、会议地点：上海市浦东新区康桥东路700号公司会议室

  四、股权登记日：2017年3月17日

  五、股东大会投票表决方式：

  1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、会议审议议案：

  1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》，本议案需以累积投票方式表决，非独立董事和独立董事的表决分别进行。

  1.1 选举第四届董事会非独立董事

  1.1.1选举胡佳佳女士为第四届董事会非独立董事

  1.1.2选举胡周斌先生为第四届董事会非独立董事

  1.1.3选举庄涛先生为第四届董事会非独立董事

  1.1.4选举张玉虎先生为第四届董事会非独立董事

  1.2 选举第四届董事会独立董事

  1.2.1选举单喆慜女士为第四届董事会独立董事

  1.2.2选举沈福俊先生为第四届董事会独立董事

  1.2.3选举郑俊豪先生为第四届董事会独立董事

  2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

  3、审议《关于修改的议案》

  公司需将独立董事候选人的有关资料报送深圳证券交易所审核，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决，董事、监事候选人简历已经披露在相应的董事会、监事会决议公告中。

  以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，议案的详细内容可参看公司同期于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对外披露的相关公告。

  七、特别强调事项：

  1、议案3为特别表决事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2、议案1需以累积投票方式表决，非独立董事和独立董事的表决分别进行。

  3、议案1、2、3均为影响中小投资者利益的重大事项，需要对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票并披露。

  八、出席会议人员：

  1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

  2、截止2017年3月17日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  九、会议登记事项：

  1、登记时间：2017年3月23日（星期四），上午9:00 至17:00；

  2、登记地点：上海市浦东新区康桥东路700号；

  联系人：庄 涛 联系电话：021－38119999

  传 真： 021－68183939 邮政编码：201315

  电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com

  3、登记办法：

  （1） 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  （2） 法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

  （3） 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日17点前到达本公司为准,并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认）。

  十、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  十一、其他事项

  本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  董事会

  2017年3月8日

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：《授权委托书》

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362269；

  2、投票简称：美邦投票；

  3、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置

  表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表 2：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各议案股东拥有的选举票数如下：

  ①选举非独立董事（议案1，候选人4位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  股东可以将票数平均分配给4位董事候选人，也可以在4位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  ②选举独立董事（议案1，候选人3位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年3月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月23日下午3：00，结束时间为2017年3月24日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  议案1：关于公司董事会换届选举的议案（累积投票制）

  ■

  议案2：关于公司监事会换届选举的议案

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案3：关于修改《公司章程》的议案

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2017-014

  债券代码：112193 债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  关于控股股东所持股份解除质押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日接到控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）通知，获悉华服投资前期所质押的本公司股份中的108,160,000股已于近日解除质押（占本公司总股本的4.28%）。

  上述解除质押股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登记手续。

  截止本公告日，华服投资共持有本公司股份127,248.64万股，占公司总股本252,600 万股的50.38%，其中质押股份总数为685,007,000股，占公司总股本的27.12%。

  特此公告。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

  2017年3月8日

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  独立董事关于董事会换届选举的

  独立意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事，我们对公司第三届董事会第二十七次会议中审议的关于董事会换届选举事项发表如下独立意见：

  1、公司第四届董事会非独立董事及独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规及公司章程的有关规定，合法有效。

  2、公司第四届董事会非独立董事及独立董事候选人不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，也未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒，具有担任上市公司非独立董事及独立董事的任职资格。

  3、同意董事会提名胡佳佳女士、胡周斌先生、庄涛先生、张玉虎先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名单喆慜女士、沈福俊先生、郑俊豪先生为公司第四届董事会独立董事候选人。被提名的独立董事候选人须经深圳证券交易所对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

  独立董事：郁亮、单喆慜

  2017年3月7日