九州通医药集团股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次限售股上市流通数量为 189,100,815 股

  ●本次限售股上市流通日期为 2017年3月14日

  一、本次限售股上市类型、核准发行及锁定期安排

  （一）本次限售股上市类型：

  本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

  （二）非公开发行限售股的核准发行情况

  九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 2 月 20 日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]212号），核准公司非公开发行189,100,815 股新股（以下简称：本次发行）。

  本次发行具体向交易对方发行股份数量如下：

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  （三） 非公开发行限售股的登记情况

  本次发行新增股份已于2014 年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  本次非公开发行股票上市以来，公司未派发股票股利或用资本公积金转增股本，上述4名认购对象所持的公司股份数未发生变化。

  （四） 非公开发行限售股的锁定期安排

  本次非公开发行完成后，认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  1、2014年3月14日，公司办理完成本次非公开发行新增股份登记，公司总股本由1,420,515,819股变更为1,609,616,634股；

  2、2014年6月26日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于九州通限制性股票激励计划（草案第二次修订版）及其摘要的议案》等，批准公司实施限制性股票激励计划，并授权董事会办理相关事宜。2014年8月1日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予1,632名激励对象3,396.42万股限制性股票。后因部分激励对象放弃本次认购，公司实际授予1,604名激励对象共计3,345.82万股限制性股票。2014年8月1日，公司完成首次授予限制性股票变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本由1,609,616,634股变更为1,643,074,834股；

  3、2015年6月15日,公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司拟向 383 名激励对象授予共计 396.16万股预留限制性股票。后因部分激励对象放弃本次认购，公司实际授予379名激励对象共计393.46万股限制性股票。2015年8月21日，公司完成预留限制性股票变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本由1,643,074,834股变更为1,647,009,434股；

  4、2016年1月15日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】11号文核准，公司公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额150,000万元。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司此次发行的“九州转债”自2016年7月21日起可转换为本公司股份。截至2016年12月31日，累计共有315,000元“九州转债”已转换成公司股票，累计转股数为16,880股，公司总股本由1,647,009,434股变更为1,647,026,314股。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  本次上市流通的限售股为本公司向云南白药控股有限公司、齐鲁证券有限公司、华安基金管理有限公司和建信基金管理有限责任公司共4名特定投资者非公开发行的股份。上述投资者承诺，认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  截至目前，上述股东严格履行了非公开发行时做出的相关承诺，不存在承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

  四、中介机构核查意见

  国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为公司持续督导工作的保荐机构，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，对公司本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，并发表核查意见如下：

  1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

  2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

  3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

  4、保荐机构对九州通非公开发行股票限售股解禁事项无异议。

  五、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为 189,100,815股；

  本次限售股上市流通日期为 2017年3月14日；

  本次非公开发行限售股上市流通明细清单

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  六、股本变动结构表

  单位：股

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  七、上网公告附件

  中介机构核查意见

  特此公告。

  九州通医药集团股份有限公司

  二〇一七年三月七日