天通控股股份有限公司公告（系列）_新浪财经

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证券代码：600330 证券简称：天通股份公告编号：临2017-005

天通控股股份有限公司

六届三十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天通控股股份有限公司六届三十次董事会会议通知于2017年1月16日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2017年1月26日以传真、通讯方式举行，会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议《关于变更共同对外投资标的暨关联交易的议案》

公司六届二十六次董事会和2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于共同对外投资暨关联交易的议案》，同意本公司与关联方海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”）共同认购宁波梅山保税港区太阳鸟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波太阳鸟”）有限合伙人（LP）份额，详见2016年11月3日及2016年11月19日的公司公告。原计划由宁波太阳鸟间接收购成都亚光电子股份有限公司（以下简称“亚光电子”）85.84%的股份，后续宁波太阳鸟将作为太阳鸟游艇股份有限公司（简称“太阳鸟”，股票代码：300123）发行股份购买资产的交易对象。

为确保投资者利益，优化交易方案，公司及其他投资方的投资方式由投资宁波太阳鸟，并通过宁波太阳鸟间接持有亚光电子股份的方式，变更为直接投资亚光电子。公司出资金额不变，仍为5亿元人民币。本次投资完成后，公司将直接持有亚光电子20,725,653股股份，占亚光电子的14.57%股权。

因东方天力为公司与控股股东天通高新集团有限公司及其他合伙人共同投资设立，本公司实际控制人、董事长兼总裁潘建清先生、董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员，因此，本交易构成了关联交易，关联董事潘建清先生、叶时金先生需回避表决。（下述议案二、三的关联关系相同）

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事潘建清先生、叶时金先生回避表决。

具体内容详见公司临2017-006号“关于变更共同对外投资标的暨关联交易公告”。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议《关于参与太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买成都亚光电子股份有限公司97.38%股份的议案》

太阳鸟拟通过发行股份的方式购买亚光电子97.38%股份，交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的相关资产评估报告载明的评估结果为依据，由亚光电子参与本次交易的股东与太阳鸟协商确定。

同意公司作为亚光电子股东，与太阳鸟开展本次交易，将公司所持亚光电子全部股份按照本次交易方案转让给太阳鸟。本次交易的具体方案以获得中国证券监督管理委员会审核通过的方案为准，且经上述审核通过后方可实施。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事潘建清先生、叶时金先生回避表决。

具体内容详见公司临2017-007号“关于参与太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买成都亚光电子股份有限公司97.38%股份暨关联交易的公告”。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议《关于同意公司与太阳鸟游艇股份有限公司签署本次交易相关协议、承诺函、确认函等文件的议案》

同意公司与太阳鸟、亚光电子参与本次交易的其他股东共同签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》等本次交易相关的协议，并同意公司出具与本次交易相关的承诺函、确认函等文件。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事潘建清先生、叶时金先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成本次交易，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。

本授权有效期自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议《关于召开2017年第二次临时股东大会的提案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司临2017-008号“关于召开2017年第二次临时股东大会的通知”。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二Ｏ一七年二月三日

证券代码：600330 证券简称：天通股份公告编号：临2017-006

天通控股股份有限公司

关于变更共同对外投资标的

暨关联交易公告

重要内容提示：

●交易概述：天通控股股份有限公司（以下简称“公司”、“天通股份”或“本公司”）与关联方海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”）及其他非关联方由原共同投资宁波梅山保税港区太阳鸟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波太阳鸟”），并通过宁波太阳鸟间接持股成都亚光电子股份有限公司（以下简称“亚光电子”），变更为直接投资亚光电子，本公司出资金额不变，仍为5亿元人民币。投资完成后，本公司将直接持有亚光电子20,725,653股股份，占亚光电子的14.57%股权。

●关联人回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，在审议此项关联交易事项时，公司关联董事潘建清先生、叶时金先生回避表决，非关联董事一致同意此项议案。

●过去12个月公司与关联方发生的关联交易次数及金额（除日常关联交易外）：2016年2月，公司全资子公司天通精电新科技有限公司购买天通高新的全资子公司嘉兴天盈科技发展有限公司资产，交易价格为评估价1,984.964万元；2016年5月，公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司收购天通新环境技术有限公司100%股权，交易价格为评估价3,247.49万元；2016年11月，公司与关联方东方天力共同对外投资宁波太阳鸟，出资金额为5亿元，该事项已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

●特别风险提示：投资收益存在不确定性，本次交易需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

1、公司六届二十六次董事会和2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于共同对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与东方天力、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）、湖南太阳鸟控股有限公司、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）等共同对宁波太阳鸟进行出资。宁波太阳鸟的出资总额为29.30亿元人民币，其中本公司拟出资5亿元认购宁波太阳鸟有限合伙人（LP）份额，占宁波太阳鸟的17.06%。由宁波太阳鸟收购亚光电子85.84%的股份，宁波太阳鸟将作为太阳鸟游艇股份有限公司（简称“太阳鸟”，股票代码：300123）发行股份购买亚光电子股份事宜的交易对象。为了确保各方投资者的利益，太阳鸟将本次发行股份购买资产的交易方案进行了优化调整，公司及其他投资方的投资对象由宁波太阳鸟变更为亚光电子，即公司及其他投资方直接持有亚光电子股份，投资金额不变，公司出资额仍为5亿元人民币。本次投资完成后，公司将直接持有亚光电子20,725,653股股份，占亚光电子的14.57%股权。

2、由于东方天力为公司与控股股东天通高新集团有限公司及其他合伙人共同投资设立，本公司实际控制人、董事长兼总裁潘建清先生、董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员，因此，本次共同投资构成了关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的关联交易（日常关联交易除外）情况：2016年2月，公司全资子公司天通精电新科技有限公司购买天通高新的全资子公司嘉兴天盈科技发展有限公司资产，交易价格为评估价1,984.964万元；2016年5月，公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司收购天通新环境技术有限公司100%股权，交易价格为评估价3,247.49万元；2016年11月，公司与关联方东方天力共同对外投资宁波太阳鸟，出资金额为5亿元，该事项已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

东方天力为公司与控股股东天通高新集团有限公司及其他合伙人共同投资设立，本公司实际控制人、董事长兼总裁潘建清先生、董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员，因此本次交易行为构成了关联交易。

（二）关联人基本情况

海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：海宁市海洲街道金汇大厦B座2201室G-H

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）、海宁东方红投资管理有限公司

成立日期：2015年9月30日

经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询（证券、期货除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：有限合伙人：天通控股股份有限公司、天通高新集团有限公司、海宁市转型升级产业基金有限公司、上海东方睿德股权投资基金有限公司、其他非关联自然人；普通合伙人：海宁东方红投资管理有限公司、海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）。

东方天力与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

最近一年及一期的的主要财务指标：

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：与关联人共同投资。

2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的基本情况

公司名称：成都亚光电子股份有限公司

类型：其他股份有限公司（非上市）

住所：成都市成华区东虹路66号

法定代表人：石凌涛

注册资本：14227.106万元

成立日期：1981年10月8日

经营范围：制造、销售半导体器件及成套电路板、通讯器材（不含无线电发射设备制造）、半导体零配件、保安设备、有线电视设备生产、销售及工程设计、安装、调试，机械制造，批发零售代购代销日用百货、五金交电、进出口业务，机械设备租赁；公路交通工程，安全技术防范产品生产、销售及工程设计、安装、维修，建筑智能化工程设计、安装、调试、维修，建筑智能化工程设计、安装、调试、维修，计算机信息系统集成；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）亚光电子最近12个月股权转让情况

■

（四）亚光电子最近12个月增资、减资及相关的评估情况

亚光电子近三年不存在减资情形，共发生1次增资，具体如下：

2016年4月，亚光电子注册资本由6,865.143万元增加至14,227.106万元，具体情况如下：

2015年12月30日，中航深圳、成都产投、成都高投、周蓉共同签署附生效条件的《增资扩股协议》，协议约定亚光电子本次增资价格为8.15元/股，增发73,619,630股，融资金额为599,999,984.50元，其中：中航深圳增持4,907,975股，认缴增资金额39,999,996.25元；成都产投增持34,355,828股，认缴增资金额279,999,998.20元；成都高投增持22,085,889股，认缴增资金额179,999,995.35元；周蓉增持12,269,938股，认缴增资金额99,999,994.70元。2016年4月13日，亚光电子召开股东大会，决议同意亚光电子注册资本由6,865.143万元增加至14,227.106万元。

中航深圳、成都产投、成都高投、周蓉以中联资产评估集团有限公司出具“中联评报字[2015]第920号”《资产评估报告》为定价依据，该交易价格是经交易双方友好协商的结果。

（五）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，亚光电子最近一年及一期的主要财务指标：

单位：万元

■

（六）本次变更完成后，亚光电子的股权结构如下：

■

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体的基本情况

1、湖南太阳鸟控股有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：赵镜

注册资本：2000万元人民币

注册地址：沅江市琼湖路

成立日期：1999年2月4日

主营业务：新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与开发；对外投资。

最近一年及一期的的主要财务指标（未经审计）：

单位：万元

■

湖南太阳鸟控股有限公司持有太阳鸟游艇股份有限公司38.9%股份，为其控股股东；与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

2、宁波梅山保税港区太阳鸟股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1778室

执行事务合伙人：湖南太阳鸟控股有限公司（委派代表：李跃先）

成立日期：2016年10月11日

经营范围：股权投资及相关咨询服务。

与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

3、湖南海斐新材料有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：李国安

注册资本：200万元人民币

注册地址：湖南省沅江市琼湖西路

成立日期：2011年7月12日

经营范围：工业、生活用新材料的开发、销售；船用原材料、电器设备、卫用洁具及零配件、运动休闲用品销售。

最近一年及一期的的主要财务指标（未经审计）：

单位：万元

■

（二）协议的主要内容

甲方：湖南太阳鸟控股有限公司

乙方：天通控股股份有限公司

丙方：宁波梅山保税港区太阳鸟股权投资合伙企业（有限合伙）

丁方：湖南海斐新材料有限公司

1、乙方和丙方同意，乙方已根据《合伙协议》的约定，向丙方缴付出资款总计50,000万元。经《合伙协议》各方协商一致，乙方在《合伙协议》中作为合伙人的权利义务自本协议生效之日起终止，相关条款不再履行。丙方尚未根据《合伙协议》办理乙方入伙成为丙方合伙人工商登记的，不再办理。

2、乙方原依据《合伙协议》向丙方投资的人民币50,000万元，变更为乙方提供给丙方的借款。截至本协议生效日，乙方对丙方享有人民币50,000万元（包括本金及利息，下同）债权。

3、甲方作为丙方的主要合伙人，其保证将促使丙方的其他合伙人同意本条约定内容。

4、乙方和丁方同意，丁方按照人民币50,000万元的价格（以下简称“股份转让款”）向乙方转让其所持有的亚光电子20,725,653股股份（占亚光电子总股本14.57%，以下简称“标的股份”）。

5、自本协议生效之日起，丁方向乙方转让标的股份的交割事宜即完成。丁方应督促亚光电子根据《公司法》及公司章程的规定将乙方及其持股情况登记于亚光电子的股东名册，并由亚光电子向乙方出具加盖公司公章和法定代表人签署的持股凭证。

（三）保证和承诺

1、各方保证，各方均具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

2、各方已根据现行法律、法规规定以及公司章程或合伙协议的约定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

3、各方保证并承诺，严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议项下其应承担的义务。

（四）违约责任

除因不可抗力或其他法律规定的免责事由以外，任何一方未能全面或及时履行其在本协议下任何义务的即构成违约，违约方应对未违约方因此遭受的损失承担赔偿责任。

（五）签署与生效

各方同意，本协议自协议各方签署之日起成立，本协议自以下先决条件全部成就及满足之日起生效：

1、本协议经各方依法签署；

2、太阳鸟游艇股份有限公司董事会、股东大会审议通过发行股份购买资产的议案；

3、乙方股东大会审议通过本协议（乙方股东大会的召开时间应不迟于太阳鸟游艇股份有限公司召开前款所述股东大会当日）。

（六）截止公告披露日，公司已支付本次投资金额。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

公司投资亚光电子是在压电晶体材料与微波泛半导体器件领域的进阶布局，对于公司未来发展有着重要意义。本次变更的目的主要是确保投资者利益，优化交易方案，不改变公司投资初衷，不会对公司经营产生影响。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

2017年1月26日，公司以通讯方式召开了六届三十次董事会会议，在审议本项议案时，关联董事潘建清先生、叶时金先生回避表决。经其他非关联董事审议表决，以5票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过。公司独立董事对本次投资事项发表了独立意见以及对本关联交易进行了事前认可。

公司独立董事认为，本次变更主要是确保投资者利益，优化交易方案，公司投资初衷不变，没有对上市公司独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在审议时，关联董事已按有关规定回避了表决，上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、本次变更对外投资的风险分析

根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易还需提交股东大会批准，不存在重大法律障碍。在本次投资中，公司仅为投资方之一，对亚光电子的日常经营活动不具备控制条件，且太阳鸟游艇股份有限公司的换股行为还需要深圳证券交易所的事后审核、中国证监会核准等程序，因此本次投资目的的实现还存在一定的不确定性，提请广大投资者关注本次交易的相关风险。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

2、独立董事签字确认的独立董事意见

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二Ｏ一七年二月三日

证券代码：600330 证券简称：天通股份公告编号：临2017-007

天通控股股份有限公司

关于参与太阳鸟游艇股份有限公司

发行股份购买成都亚光电子股份有限

公司97.38%股份暨关联交易的公告

重要内容提示：

●交易概述：天通控股股份有限公司（以下简称“公司”、“天通股份”或“本公司”）与关联方海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”）拟共同参与太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“太阳鸟”）向其发行股份购买其总计持有的成都亚光电子股份有限公司（以下简称“亚光电子”）17.48%股份事宜，其中本公司持有14.57%，东方天力持有2.91%，同时太阳鸟将募集配套资金。本次交易完成后，本公司将持有太阳鸟38,605,114股股份，不考虑配套募集资金情况下持股比例为6.90%，考虑配套募集资金情况下持股比例为5.98%；东方天力将持有太阳鸟7,721,023股股份，不考虑配套募集资金情况下持股比例为1.38%，考虑配套募集资金情况下持股比例为1.20%。

●特别风险提示：由于交易各方有权部门审批与证券主管部门对本次交易核准均存在不确定性，以及交易最终实施具体内容可能导致收益不确定性，提请注意相关风险。

一、关联交易概述

1、公司六届三十次董事会审议通过了《关于参与太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买成都亚光电子股份有限公司97.38%股份的议案》，同意公司作为亚光电子股东，与关联方东方天力共同将所持亚光电子全部股份按照本次交易方案转让给太阳鸟，太阳鸟以向公司及东方天力发行股份的方式支付上述股份转让的对价；同时太阳鸟将募集配套资金。其中公司将持有的亚光电子20,725,653股股份（占亚光电子14.57%的股份）出售给太阳鸟，出售完成后，公司将持有太阳鸟38,605,114股股份，不考虑配套募集资金情况下持股比例为6.90%，考虑配套募集资金情况下持股比例为5.98%；东方天力将持有太阳鸟7,721,023股股份，不考虑配套募集资金情况下持股比例为1.38%，考虑配套募集资金情况下持股比例为1.20%。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

（二）关联人基本情况

公司名称：海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：海宁市海洲街道金汇大厦B座2201室G-H

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）、海宁东方红投资管理有限公司

成立日期：2015年9月30日

经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询（证券、期货除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

东方天力与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

最近一年及一期的的主要财务指标：

单位：万元

■

三、关联交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

公司名称：太阳鸟游艇股份有限公司

类型：上市股份有限公司

住所：湖南省沅江市游艇工业园

法定代表人：李跃先

注册资本：30,172.54万元

上市时间：2010年9月28日

控股股东：湖南太阳鸟控股有限公司

经营范围：生产销售自产的复合材料、金属材料及多混材料的游艇、商务艇、特种船；水上高速装备、平台、设备配件、电器设备；船舶与动力设备维修维护；船舶设计领域内的技术开发与产品设计技术咨询、技术服务、技术转让（以上项目涉及行政许可的须取得行政许可后方可经营）。

（二）太阳鸟前十大股东持股情况（截止2016年9月30日）：

■

（四）太阳鸟最近一年及一期的主要财务指标：

单位：万元

■

四、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：与关联方共同参与太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买成都亚光电子股份有限公司97.38%股份。

（二）交易标的基本情况

公司名称：成都亚光电子股份有限公司

类型：其他股份有限公司（非上市）

住所：成都市成华区东虹路66号

法定代表人：石凌涛

注册资本：14,227.106万元

成立日期：1981年10月8日

（三）亚光电子最近12个月股权转让情况

■

（四）亚光电子最近12个月增资、减资及相关评估情况

亚光电子近三年不存在减资情形，共发生1次增资，具体如下：

2016年4月，亚光电子注册资本由6,865.143万元增加至14,227.106万元，具体情况如下：

（五）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，亚光电子最近一年及一期的主要财务指标：

单位：万元

■

（六）亚光电子的股权结构如下：

■

五、交易的主要内容和履约安排

甲方：太阳鸟游艇股份有限公司

乙方：天通控股股份有限公司

（一）协议的主要内容

1、甲方拟向乙方及其他交易对方非公开发行股份，购买乙方及其他交易对方合计持有的标的公司97.38%股份；其中，甲方拟向乙方非公开发行股份，购买乙方持有的标的公司14.57%股份。

2、本次发行股份购买资产的同时，甲方进行募集配套资金，即甲方向太阳鸟控股、横琴蓝本、横琴凤巢、华腾二十二号、浩蓝瑞东非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额为不超过12亿元，不超过本次发行股份购买资产的交易总金额的100%，但本次募集配套资金的发行股份数量和募集资金金额以证券监管部门批准的情况为准。

3、本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

4、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第1078255号《企业价值评估报告》，标的公司亚光电子评估值为324,700.00万元，经双方协商确定，标的资产（整体）的交易价格334,200.00万元。标的资产的评估基准日为2016年9月30日。乙方取得的交易对价为甲方本次发行股份购买资产对其发行的对价股份。

（二）违约责任及补救

1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

2、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

3、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（三）签署与生效

1、乙方完成在协议签署日（含）至资产交割日期间标的公司开展正常经营的相关保证事项，且经过如下程序：（1）本协议经双方依法签署；（2）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，乙方审议通过本次交易的相关议案；（3）甲方及乙方的董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产的议案；（4）中国证监会核准本次发行股份购买资产方案。

2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

3、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

六、本次交易的目的及对上市公司的影响

通过此次太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买亚光电子股份行为，公司与东方天力共同将持有亚光电子的股份转换为太阳鸟游艇股份有限公司的股份。本次交易是公司在军民融合的国家大的产业政策背景下，间接在军工电子产业领域的重要布局；同时，也是实现公司投资证券化的重要举措，将为公司未来相关业务的发展打下坚实的基础。

七、本次交易应当履行的审议程序

公司独立董事认为，本次交易是公司在国家军民融合的产业背景下，间接在军工电子产业领域的重要布局，将为公司未来相关业务的发展打下坚实基础，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在审议时，关联董事已按有关规定回避了表决，上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、本次股份出售的风险分析

根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易还需提交股东大会批准，不存在重大法律障碍。该项资产出售行为还需要太阳鸟股东大会通过、深圳证券交易所事后审核、中国证监会核准、国防科工局最终审批等程序，因此本次交易行为、以及交易最终实施具体内容导致可能的收益存在一定的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

2、独立董事签字确认的独立董事意见

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二Ｏ一七年二月三日

证券代码：600330 证券简称：天通股份公告编号：临2017-008

天通控股股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年2月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月20日10点整

召开地点：浙江省海宁市经济开发区双联路129号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月20日

至2017年2月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年1月26日召开的六届三十次董事会审议通过。详见2017年2月3日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：天通高新集团有限公司、潘建清及其一致行动人、叶时金及其家属

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、授权委托书（见附件）、委托代理人身份证办理登记手续。

（二）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。