证券时报记者 李曼宁
区块链第一股落空。停牌半年之久，鲁亿通9月29日晚公告，拟收购涉“比特币”公司事项终止，公司将于9月30日复牌。
鲁亿通的重组计划一直备受市场关注，多家券商曾称其有望凭借该收购成为行业新龙头、A股市场“区块链第一股”。那么，酝酿半年之久后，公司为何要终止此次重组？
鲁亿通给出的理由是，近期国内证券市场环境、监管政策等客观情况发生变化，尤其是修订后《上市公司重大资产重组管理办法》的出台，使公司继续推进此次重组面临重大不确定性。
实际上，该交易确实是被监管层重点关注。自6月初发布重组预案后，鲁亿通在6至8月间，以每月一封的频率，因该笔交易连遭3次问询。其中，是否有“借壳”上市之嫌、标的业绩承诺超高、前五大客户与公司间隐匿的关联关系均遭到监管“刨根问底”。
回看其重组方案，鲁亿通原拟作价30.6亿元收购嘉楠耘智全部股权，并拟募集配套资金不超过16.7亿元，用于区块链ASIC芯片研发项目等。该公司主营专用集成电路（ASIC）芯片及其衍生设备的研发、设计及销售，并提供相应的系统解决方案及技术服务。在整个比特币产业链中业，其属于细分行业中的矿机行业。据了解，区块链计算设备的行业利润与比特币价格紧密相关，在比特币币值高企时，挖矿行业投资回报率较高。
针对这笔切入区块链新兴产业的交易，监管层细究哪些方面？重组预案发布后，深交所即下发23道问题，要求公司说明收购原因，并提示风险，说明是否规避借壳等。监管层认为，鲁亿通为2015年新上市公司，该交易为跨界并购，标的成立时间短，估值溢价高，收购后上市公司商誉巨大，后续经营风险较大，并要求结合比特币行业发展说明业绩承诺远高于实际业绩的合理性，同时指出标的客户集中度较高，前五大客户销售额占比较大等问题。
尽管鲁亿通回复称，标的下游比特币行业具备稳定发展的基础和较好的发展前景，研发及投产计划明确、历史业绩较好，目前在手意向订单较为充足，对未来业绩形成了一定的支撑。但在回复问询函并发布重组预案修订稿后，鲁亿通又遭到了二次问询。
监管追问标的前五大客户明细情况，尤其是与标的公司是否存在关联关系，深交所注意到，标的前五大客户之一杭州微推为交易对方实际控制的公司。此外，交易所要求公司说明该交易是否属于重组上市。重组完成后，鲁亿通实际控制人方面合计持股比例为32.39%，剔除认购配套募集资金后的持股比例为23.89%，而交易对手方合计持股22.23%，双方持股差距仅为1.66%。
刨根问底，深交所上月又发出第三封问询函，并揭开交易标的前五大客户间更多关联交易与资金往来情况。交易所还请财务顾问和会计师核查报告期内的前五大客户是否为标的公司产品的最终用户。如是请说明核查过程并提供相应证据；如否请追查至最终用户，并核实最终用户的资金来源以及是否与标的公司及其董监高、控股股东、实际控制人存在关联关系。
鲁亿通表示，此次重组终止不会对公司生产经营造成不利影响，未来将积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的发展机会，围绕发展战略进行产业布局。
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