中纺投资发展股份有限公司公告（系列）
证券代码：600061 证券简称：中纺投资编号：临2015-061
中纺投资发展股份有限公司
关于收到上海证券交易所[微博]
《关于对中纺投资发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）的审核意见函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年6月23日，中纺投资发展股份有限公司(以下简称"公司"）董事会审议通过了《关于<中纺投资发展股份有限公司重大资产售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2015年6月25日刊登了相关公告。根据中国证券监督管理委员会[微博]《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所[微博]需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，
公司于2015年7月2日收到上交所[微博]《关于对中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]0577号），具体审核意见如下：
一、关于交易作价及评估的合理性
1、请公司结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或市净率等指标，在方案的"交易定价性分析"部分以列表方式补充说明交易定价的公允性。请财务顾问发表意见。
2、本次交易采用资产基础法为作价依据，报告书以上市公司母公司报表为基础披露各项资产的评估明细，拟出售资产中占比较大的六项子公司股权评估情况以长期股权投资汇总列示。请公司以拟出售资产合并报表为基础分别披露各项资产和负债的评估明细。请财务顾问和评估师发表意见。
二、关于交易的安排
3、草案显示，本次拟出售资产将先出售予国投资本，但最终由国投贸易承接，具体承接方式由国投资本与国投贸易另行协商确定。请公司补充披露未将拟出售资产直接售予国投贸易的原因，公司、国投资本与国投贸易之间的相关协议内容，并参考"交易对方"的披露要求补充披露国投贸易的基本情况。请财务顾问发表意见。
4、草案显示，2015年上市公司实施前次重组，安信证券成为上市公司全资子公司。请说明本次交易是否符合前次重组的相关承诺。并请财务顾问发表意见。
三、关于过渡期损益
5、方案显示，上市公司将就拟出售资产中相关总部人员的劳动关系在交割日至劳动关系解除日之间的相关薪酬和福利予以专项足额提存，请说明该部分费用是否属于过渡期损益，并明确相关费用的承担方。
四、关于标的资产的财务状况及相关风险
6、草案显示，拟出售资产在2015年1-3月、2014年度、2013年度的模拟净利润分别为-10，339.25万元、488.52万元、621.08万元，请公司结合标的资产同行业可比上市公司的经营情况，补充披露2015年1-3月份经营业绩大幅下降的原因。请财务顾问发表意见。
7、报告书显示，拟出售的上市公司子公司北京同益中存在金额为9，076.31万元的其他应付款，请公司补充披露该负债的形成原因、主要应付对象及该对象是否为公司关联方。请财务顾问发表意见。
8、草案显示，拟出售资产存在房产与土地的产权瑕疵，请补充披露权证办毕的预计时间、相关变更风险的解决措施，并说明与产权确认相关的费用承担方式。
9、草案显示，拟出售资产中纺物产存在价值1.2亿元的原木货物所有权归属的未决诉讼，请公司补充披露该项诉讼的具体情况、是否足额计提相关减值准备，及其对本次交易定价的影响，并说明期后胜诉相关的或有收益归属。
10、草案显示，拟出售资产北京同益中作为被告存有未决诉讼，请补充披露相关涉诉金额，并说明公司是否就此足额计提预计负债，其对本次交易定价的影响，及期后败诉相关的或有负债归属。
五、关于交易的决策和审批程序
11、上市公司和交易对方同为国投公司控制，实际控制人为国务院国资委[微博]。方案显示，本次交易已获国投公司决策通过，未提及本次交易是否需经国资委[微博]备案或审批，请公司予以补充说明。请财务顾问发表意见。
根据上述函件要求，公司与相关各方及中介机构正积极准备答复工作，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并履行信息披露。
特此公告。
中纺投资发展股份有限公司董事会
2015年7月3日
证券代码：600061 证券简称：中纺投资编号：临2015-062
中纺投资发展股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2015年6月12日发布《重大资产重组停牌公告》，公告了公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年6月15日起预计停牌不超过一个月。
2015年6月23日，公司六届八次临时董事会审议通过了《关于〈中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，并于2015年6月25日进行披露；2015年7月2日，公司六届九次临时董事会审议通过了《关于〈中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，并于2015年7月3日进行披露。根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司上述重大资产重组相关文件进行事后审核，自2015年7月3日起公司股票将继续停牌。
2015年7月2日，公司收到上交所《关于对中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]0577号），公司与相关各方及中介机构正积极准备答复工作，将尽快对重大资产出售相关文件进行补充和完善。
因相关程序仍在进行中，有关事项尚存在不确定性，为切实维护投资者利益，本公司将在股票继续停牌期间，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
特此公告。
中纺投资发展股份有限公司董事会
2015年7月3日
进入【新浪财经股吧】讨论
