证券代码：600061 证券简称：中纺投资编号：临2015-057

　　中纺投资发展股份有限公司

　　六届九次临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中纺投资发展股份有限公司（以下简称"中纺投资"或"公司"）六届九次临时董事会于2015年7月2日以通讯方式召开。会议由董事长施洪祥先生召集和主持，应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　本次会议审议通过了下列议案：

　　一、 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　公司拟进行重大资产重组（以下简称"本次重组"或"本次交易"），本次重组的方案包括：

　　（1）公司子公司安信证券股份有限公司（以下简称"安信证券"）拟支付现金购买国投资本控股有限公司（以下简称"国投资本"）及上海河杉投资发展有限公司（以下简称"河杉投资"）持有的国投中谷期货有限公司（以下简称"目标公司"或"国投中谷期货"）100%股权（以下简称"本次重大资产购买"）；

　　（2）在安信证券取得国投中谷期货100%股权的同时，国投中谷期货作为存续公司，吸收合并安信证券全资子公司安信期货有限责任公司（以下简称"安信期货"），安信期货解散并注销企业法人主体资格（以下简称"本次吸收合并"）。本次吸收合并完成后，存续公司更名为国投安信期货有限公司（以下简称"国投安信期货"）（具体名称以经工商行政管理部门核准的名称为准）。

　　本次交易由本次重大资产购买和本次吸收合并组成，且本次重大资产购买与本次吸收合并互为前提。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组办法》"）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，董事会认为公司符合上述法律法规和规范性文件规定的实施重大资产重组的条件。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于公司本次重组构成关联交易的议案》

　　国家开发投资公司（以下简称"国投公司"）持有公司1，704，035，390股股份（占中纺投资总股本的46.13%），为公司的控股股东。国投资本为国投公司全资子公司。公司子公司安信证券购买国投资本持有的国投中谷期货80%股权，涉及公司全资子公司与控股股东控制的企业之间的交易，根据《重组办法》、《上海证券交易所[微博]股票上市规则》和《上海证券交易所[微博]上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易构成关联交易。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、戎蓓对议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买暨期货公司吸收合并方案的议案》

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、戎蓓对议案回避表决。

　　公司董事会对公司本次重组方案进行了逐项表决，同意公司本次重组方案，具体表决情况如下：

　　1、 方案概述

　　本次重大资产重组分为两个部分：(1) 公司子公司安信证券向国投资本和河杉投资支付现金购买其持有的国投中谷期货100%股权；(2) 在安信证券取得国投中谷期货100%股权的同时，国投中谷期货作为存续公司，吸收合并安信期货，安信期货解散并注销企业法人主体资格。本次吸收合并完成后，存续公司更名为国投安信期货（具体名称以经工商行政管理部门核准的名称为准）。本次交易由本次重大资产购买与本次吸收合并组成，且本次重大资产购买与本次吸收合并互为前提。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 本次重大资产购买

　　（1） 交易对方

　　本次重大资产购买的交易对方为国投资本、河杉投资。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2） 目标公司及标的资产

　　本次重大资产购买的目标公司为国投中谷期货。

　　本次重大资产购买的标的资产为国投资本、河杉投资合计持有的国投中谷期货100%股权，其中国投资本持有国投中谷期货80%股权，河杉投资持有国投中谷期货20%股权。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3） 定价依据及交易价格

　　本次重大资产购买所涉标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案后的评估值为基础确定。

　　根据经中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联资产评估"）评估并经国投公司备案的《资产评估报告》，截至2015年3月31日（以下简称"基准日"），标的资产的评估值为138，932.51万元。经协商一致，标的资产的交易价格为138，932.51万元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4） 标的资产的对价支付

　　安信证券以现金方式支付标的资产的总交易价格，其中：

　　1) 向国投资本支付111，146.01万元，作为购买其持有的目标公司80%股权的对价；

　　2) 向河杉投资支付27，786.50万元，作为购买其持有的目标公司20%股权的对价。

　　安信证券应在收到中国证券监督管理委员会[微博]（以下简称"中国证监会[微博]"）出具的批复文件核准本次交易后的五个工作日内向国投资本和河杉投资支付现金对价。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 本次吸收合并

　　在《重大资产购买暨吸收合并协议》约定的生效条件全部获得满足后，安信证券购买取得目标公司100%股权的同时，目标公司作为存续公司吸收合并安信期货，并承继安信期货全部资产、负债、权利、义务、业务和人员。目标公司作为本次合并的吸并方暨存续方应当办理相关变更登记手续；安信期货作为本次合并的被吸并方暨非存续方，其全部资产、负债和权益将进入目标公司，同时安信期货应当办理有限责任公司注销登记手续。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、 本次交易的实施

　　根据《重大资产购买暨吸收合并协议》的约定：

　　交易各方应于生效条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割。其中：国投资本和河杉投资应于交割日前（含交割日当日）签署并提供根据目标公司的组织文件和有关法律法规规定办理标的资产过户至安信证券所需的全部文件。安信期货与目标公司应于交割日办理将安信期货所有的资产、负债、权利、义务、业务和人员移交至目标公司的相关手续，并签署整体交割确认书。于交割日，与标的资产及其相关的一切权利、义务和风险都转由安信证券享有及承担；安信期货的全部资产、负债、权利、义务、业务和人员由目标公司承继及承接。

　　交易各方应促使在交割日后较短的时间内：安信期货向相关工商行政管理部门申请注销法人资格；目标公司就本次重大资产购买和本次吸收合并向相关工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、 过渡期间损益的归属

　　自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间，目标公司运营所产生的盈利、收益、亏损和损失均由国投资本和河杉投资按各自持有的目标公司的股权比例享有或承担。

　　在交割日后十五个工作日内，交易各方共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所分别对目标公司的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为各方确认目标公司在基准日至交割日期间损益的依据。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、 本次交易涉及的人员安排

　　本次交易完成后，安信期货员工的劳动关系、社会保险关系及住房公积金关系、职工福利等所有关系由国投安信期货承继。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、 本次交易涉及的债权债务处理

　　本次交易完成后，安信期货的全部债权、债务由国投安信期货享有和承担。

　　在本次吸收合并方案分别获得各自股东（会）同意后，目标公司和安信期货应按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向目标公司或安信期货主张提前清偿的，相应债务将自交割日起由吸收合并后的国投安信期货承担。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、 违约责任

　　根据《重大资产购买暨吸收合并协议》的约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；交易各方均不因其他方的违约行为互相承担连带责任；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、 决议有效期

　　本次重大资产购买暨吸收合并事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　四、 审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次重大资产购买的标的资产为国投中谷期货100%股权，该等交易标的不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。由于国投中谷期货所在期货行业属于国家特许行业领域，因此本次重大资产购买尚需取得行业主管部门批准。

　　本次重组涉及的内部决策以及有关报批事项已在《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了进展情况和尚需履行的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、安信证券拟购买的标的资产为国投资本和河杉投资合计持有的国投中谷期货100%的股权。国投资本、河杉投资对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。国投中谷期货为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、国投中谷期货拥有经营所需的完整的资产，本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、业务、机构、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、国投中谷期货主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务及资产管理业务，在行业内具有较强的竞争优势。本次重组后公司的资产规模、业务规模、盈利能力将得以增强，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强公司核心竞争力和抗风险能力。

　　5、通过本次重组，国投公司下属的期货公司注入到公司，从而解决与公司下属的安信期货的同业竞争。因此，本次重组遵循了有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争的原则。

　　综上，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、戎蓓对议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于<中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　同意公司编制的《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、戎蓓对议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司公告。

　　《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的公司公告。

　　六、 审议通过《关于签订附生效条件的<重大资产购买暨吸收合并协议>的议案》

　　为明确安信证券、安信期货与国投资本、河杉投资、国投中谷期货在本次重大资产购买及本次吸收合并中的权利义务，董事会同意安信证券、安信期货与国投资本、河杉投资、国投中谷期货签订附生效条件的《重大资产购买暨吸收合并协议》。该协议需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准本次交易涉及的期货公司股权变更及吸收合并等程序后生效。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、戎蓓对议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联资产评估"）对本次重大资产购买的标的资产即国投中谷期货100%股权进行了评估，并出具了编号为中联评报字[2015]第649号的《资产评估报告书》。公司董事会认为：

　　（一）评估机构的独立性

　　公司聘请中联资产评估承担本次重大资产购买的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，中联资产评估与公司及本次重大资产购买所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设前提系按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及标的资产的具体情况，评估结论采用市场法的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。

　　（四）评估定价的公允性

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

　　标的资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值为参考依据，经交易双方协商确定，标的资产的交易价格公允。

　　综上，公司本次重大资产购买所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、戎蓓对议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、 审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告和评估报告的议案》

　　根据《重组办法》的相关要求，为本次重大资产购买之目的，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）及中联资产评估对本次重大资产购买的标的资产分别进行了审计和评估，并出具了信会师报字[2015]第725168号《审计报告》和中联评报字[2015]第649号《资产评估报告》。公司根据本次重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，该备考财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具天职业字[2015]11131号《审阅报告》。

　　同意将前述相关审计（阅）报告和资产评估报告用于本次重组的信息披露并作为向上海证券交易所等监管部门提交的申报材料。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、戎蓓对议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为本次重组出具的相关审计（阅）报告、资产评估报告，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司公告。

　　九、 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核。董事会认为：

　　1、公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组尚需取得公司股东大会的批准以及中国证监会对本次重组涉及的期货公司股权变更及吸收合并等事宜的核准方可实施。

　　2、公司向上海证券交易所等监管部门提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

　　为高效完成本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次重组的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案；

　　2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重组相关的申报事项；

　　4、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整，审核、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，修改与上述调整事项相关的文件；

　　5、根据本次重组方案实施需要，执行、修改、调整有关实施的具体方案，办理后续有关审批、核准、备案、工商变更登记手续以及资产、负债、权益、人员转让、过户、移交等事宜；

　　6、聘请本次重组相关的中介机构；

　　7、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、戎蓓对议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于召开临时股东大会的议案》

　　根据相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组需获得公司股东大会的批准。因此，董事会提议召开临时股东大会，审议本次重组的相关事项。鉴于本次重组事项尚需通过上海证券交易所审核，董事会同意授权董事长施洪祥先生根据上海证券交易所的审核结果，确定临时股东大会的召开日期，并及时发布相关股东大会召开通知。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事何拄峰、邱海洋、曲晓辉就本次重组相关事宜发表了同意的独立意见，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司公告。

　　特此公告。

　　中纺投资发展股份有限公司

　　董事会

　　2015年7月2日

　　证券代码：600061 证券简称：中纺投资编号：临2015-058

　　中纺投资发展股份有限公司

　　六届四次临时监事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中纺投资发展股份有限公司（以下简称"中纺投资"或"公司"）六届四次临时监事会于2015年7月2日以通讯方式召开。会议由监事会主席王晓荷女士召集和主持，应出席会议的监事7人，实际出席会议的监事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　本次会议审议通过了下列议案：

　　十二、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买暨期货公司吸收合并方案的议案》

　　公司拟进行重大资产重组（以下简称"本次重组"或"本次交易"），公司监事会对公司本次重组方案进行了逐项表决，同意公司本次重组方案，具体表决情况如下：

　　10、 方案概述

　　本次重大资产重组分为两个部分：

　　(1) 公司子公司安信证券股份有限公司（以下简称"安信证券"）拟支付现金购买国投资本控股有限公司（以下简称"国投资本"）及上海河杉投资发展有限公司（以下简称"河杉投资"）持有的国投中谷期货有限公司（以下简称"目标公司"或"国投中谷期货"）100%股权（以下简称"本次重大资产购买"）；

　　(2) 在安信证券取得国投中谷期货100%股权的同时，国投中谷期货作为存续公司，吸收合并安信证券全资子公司安信期货有限责任公司（以下简称"安信期货"），安信期货解散并注销企业法人主体资格（以下简称"本次吸收合并"）。本次吸收合并完成后，存续公司更名为国投安信期货有限公司（以下简称"国投安信期货"）（具体名称以经工商行政管理部门核准的名称为准）。

　　本次交易由本次重大资产购买和本次吸收合并组成，且本次重大资产购买与本次吸收合并互为前提。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、 本次重大资产购买

　　（5） 交易对方

　　本次重大资产购买的交易对方为国投资本、河杉投资。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6） 目标公司及标的资产

　　本次重大资产购买的目标公司为国投中谷期货。

　　本次重大资产购买的标的资产为国投资本、河杉投资合计持有的国投中谷期货100%股权，其中国投资本持有国投中谷期货80%股权，河杉投资持有国投中谷期货20%股权。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7） 定价依据及交易价格

　　本次重大资产购买所涉标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案后的评估值为基础确定。

　　根据经中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联资产评估"）评估并经国投公司备案的《购买资产评估报告》，截至2015年3月31日（以下简称"基准日"），标的资产的评估值为138，932.51万元。经协商一致，标的资产的交易价格为138，932.51万元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8） 标的资产的对价支付

　　安信证券以现金方式支付标的资产的总交易价格，其中：

　　1) 向国投资本支付111，146.01万元作为购买其持有的目标公司80%股权的对价；

　　2) 向河杉投资支付27，786.50万元作为购买其持有的目标公司20%股权的对价。

　　安信证券应在收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的批复文件核准本次交易后的五个工作日内向国投资本和河杉投资支付现金对价。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、 本次吸收合并

　　在《重大资产购买暨吸收合并协议》约定的生效条件全部获得满足后，安信证券购买取得目标公司100%股权的同时，目标公司作为存续公司吸收合并安信期货，并承继安信期货全部资产、负债、权利、义务、业务和人员。目标公司作为本次合并的吸并方暨存续方应当办理相关变更登记手续；安信期货作为本次合并的被吸并方暨非存续方，其全部资产、负债和权益将进入目标公司，同时安信期货应当办理有限责任公司注销登记手续。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、 本次交易的实施

　　根据《重大资产购买暨吸收合并协议》的约定：

　　交易各方应于生效条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割。其中：国投资本和河杉投资应于交割日前（含交割日当日）签署并提供根据目标公司的组织文件和有关法律法规规定办理标的资产过户至安信证券所需的全部文件。安信期货与目标公司应于交割日办理将安信期货所有的资产、负债、权利、义务、业务和人员移交至目标公司的相关手续，并签署整体交割确认书。于交割日，与标的资产及其相关的一切权利、义务和风险都转由安信证券享有及承担；安信期货的全部资产、负债、权利、义务、业务和人员由目标公司承继及承接。

　　交易各方应促使在交割日后较短的时间内：安信期货向相关工商行政管理部门申请注销法人资格；目标公司就本次重大资产购买和本次吸收合并向相关工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、 过渡期间损益的归属

　　自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间，目标公司运营所产生的盈利、收益、亏损和损失均由国投资本和河杉投资按各自持有的目标公司的股权比例享有或承担。

　　在交割日后十五个工作日内，交易各方共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所分别对目标公司的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为各方确认目标公司在基准日至交割日期间损益的依据。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、 本次交易涉及的人员安排

　　本次交易完成后，安信期货员工的劳动关系、社会保险关系及住房公积金关系、职工福利等所有关系由国投安信期货承继。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、 本次交易涉及的债权债务处理

　　本次交易完成后，安信期货的全部债权、债务由国投安信期货享有和承担。

　　在本次吸收合并方案分别获得各自股东（会）同意后，目标公司和安信期货应按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向目标公司或安信期货主张提前清偿的，相应债务将自交割日起由吸收合并后的国投安信期货承担。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、 违约责任

　　根据《重大资产购买暨吸收合并协议》的约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；交易各方均不因其他方的违约行为互相承担连带责任；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、 决议有效期

　　本次重大资产购买暨吸收合并事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　十三、 审议通过《关于<中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　同意公司编制的《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司公告。

　　《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的公司公告。

　　十四、 审议通过《关于签订附生效条件的<重大资产购买暨吸收合并协议>的议案》

　　为明确安信证券、安信期货与国投资本、河杉投资、国投中谷期货在本次重大资产购买及本次吸收合并中的权利义务，同意安信证券、安信期货与国投资本、河杉投资、国投中谷期货签订附生效条件的《重大资产购买暨吸收合并协议》。该协议需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准本次交易涉及的期货公司股权变更及吸收合并等程序后生效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告和评估报告的议案》

　　根据《重组办法》的相关要求，为本次重大资产购买之目的，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）及中联资产评估对本次重大资产购买的标的资产分别进行了审计和评估，并出具了信会师报字[2015]第725168号《审计报告》和中联评报字[2015]第649号《资产评估报告》。公司根据本次重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，该备考财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具天职业字[2015]11131号《审阅报告》。

　　同意将前述相关审计（阅）报告和资产评估报告用于本次重组的信息披露并作为向上海证券交易所等监管部门提交的申报材料。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为本次重组出具的相关审计（阅）报告、资产评估报告，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司公告。

　　特此公告。

　　中纺投资发展股份有限公司

　　监事会

　　2015年7月2日

　　证券代码：600061 证券简称：中纺投资编号：临2015-059

　　中纺投资发展股份有限公司

　　重大资产重组进展暨继续停牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2015年6月12日发布《重大资产重组停牌公告》，公告了公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年6月15日起预计停牌不超过一个月；2015年6月19日与6月26日，公司发布《重大资产重组进展公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　　2015年6月23日，公司六届八次临时董事会审议通过了《关于〈中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，并于2015年6月25日进行披露。

　　2015年7月2日，公司六届九次临时董事会审议通过了《关于〈中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，并于2015年7月3日进行披露。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司上述重大资产重组相关文件进行事后审核，自2015年7月3日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中纺投资发展股份有限公司

　　董事会

　　2015年7月2日

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