证券代码：000568证券简称：泸州老窖公告编号：2015-40

　　 泸州老窖股份有限公司

　　 2014年度股东大会决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 特别提示：本次会议未出现否决议案。

　　 一、会议召开情况

　　 1、会议召集人：董事会

　　 2、会议召开日期和时间：

　　 （1）现场会议召开时间：2015年6月30日（周二）上午9：00

　　 （2）股东网络投票时间：

　　 ①通过深圳证券交易所[微博]交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月30日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

　　 ②通过深圳证券交易所[微博]互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月29日15：00至2015年6月30日15：00 期间的任意时间。

　　 （3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　 3、会议主持人：谢明董事长

　　 4、会议的召集、召开及出席人数符合《公司法》、公司《章程》及相关法律法规的规定。

　　 二、会议的出席情况

　　 出席现场会议和参加网络投票（包括通过互联网投票和通过交易系统投票）的股东及股东代表19人，代表股份757，660，638股。占公司有表决权股份总数的54.03%。其中，出席现场会议的股东及股东代表13人，持有表决权股份757，445，338股，占公司有表决权股份总数的54.02%；参加网络投票的股东6人，所持有表决权股份215，300股，占公司有表决权股份总数的0.0154%。

　　 出席本次会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　 三、议案审议表决情况

　　 会议以普通表决方式审议通过了如下议案：

　　 1、以757，599，238股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.99%，0股反对，61，400股放弃，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

　　 2、以757，599，238股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.99%，0股反对，61，400 股放弃，审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

　　 3、以757，599，238股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.99%，0股反对，61，400 股放弃，审议通过了《2014年度财务决算报告》。

　　 4、以757，599，238股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.99%，0股反对，61，400 股放弃，审议通过了《2014年度年度报告》。

　　 5、以757，660，638股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的100%，0股反对，0股放弃，审议通过了《2014年度利润分配预案》；其中中小股东以886，130股同意，占参加本次股东大会中小股东所持有表决权股份的100%。

　　 6、以757，599，238股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.99%，0股反对，61，400 股放弃，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2015年度审计会计师事务所的议案》。

　　 7、以累计投票制，选举产生了第八届董事会董事，其中：

　　 刘淼先生获得选举票数为 757，462，988，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.97%，当选董事。

　　 林锋先生获得选举票数为757，462，388，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.97%，当选董事。

　　 王洪波先生获得选举票数为757，462，388，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.97%，当选董事。

　　 沈才洪先生获得选举票数为757，462，388，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.97%，当选董事。

　　 张桥云先生获得选举票数为757，462，388，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.97%，当选董事。

　　 钱旭先生获得选举票数为757，462，388，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.97%，当选董事。

　　 8、以累计投票制，选举产生了第八届董事会独立董事，其中：

　　 张凌先生获得选举票数为757，471，063，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.98%，当选独立董事。

　　 杜坤伦先生获得选举票数为757，471，263，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.98%，当选独立董事。

　　 谭丽丽女士获得选举票数为757，470，963，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.97%，当选独立董事。

　　 徐国祥先生获得选举票数为757，470，963，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.97%，当选独立董事。

　　 9、以累计投票制，选举产生了第八届监事会非职工监事，其中：

　　 伍勤先生获得选举票数为757，479，838，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.98%，当选非职工监事。

　　 连劲先生获得选举票数为757，467，438，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.97%，当选非职工监事。

　　 曹聪先生获得选举票数为757，479，538，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.98%，当选非职工监事。

　　 四、律师出具的法律意见

　　 北京康达（成都）律师事务所经办律师杨波先生、印娟女士现场见证并就本公司2014年度股东大会所出具的法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《泸州老窖股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　 五、备查文件

　　 1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会章印的《泸州老窖股份有限公司2014年度股东大会决议》。

　　 2、律师出具的《法律意见书》。

　　 特此公告。

　　 泸州老窖股份有限公司董事会

　　 2015年7月1日

　　 证券代码：000568证券简称：泸州老窖公告编号：2015-41

　　 泸州老窖股份有限公司

　　 第八届董事会一次会议决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 泸州老窖股份有限公司第八届董事会一次会议于2015年6月30日在公司营销指挥中心二号会议室召开。召开本次会议的通知已于2015年6月10日发出。本次会议应到董事十一人，实际到会董事十人。江域会董事委托沈才洪董事行使表决权。会议召开时间、地点、方式及出席人数符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议各项决议合法、有效。

　　 本次会议由刘淼先生主持。

　　 会议逐项审议通过了如下事项：

　　 一、以十一票赞成选举刘淼先生为董事长。

　　 二、以十一票赞成审议通过了《关于董事会四个专门委员会人选的议案》。

　　 由谭丽丽、杜坤伦、钱旭三位董事组成审计委员会，谭丽丽独立董事任主任委员；由张凌、徐国祥、张桥云三位董事组成提名委员会，张凌独立董事任主任委员；由杜坤伦、徐国祥、江域会三位董事组成薪酬与考核委员会，由杜坤伦独立董事任主任委员；由沈才洪、王洪波、徐国祥三位董事组成战略委员会，沈才洪董事任主任委员。

　　 三、以十一票赞成决定聘任林锋先生为总经理的议案。

　　 四、以十一票赞成决定根据总经理提名聘任王洪波先生、何诚先生为副总经理、聘任谢红女士为财务总监。

　　 何诚先生简历附后。王洪波先生及谢红女士简历请参见公司于2015年3月10日刊载于巨潮资讯网的2015--9号公告。

　　 以上人员任期三年。

　　 独立董事对前述高管人员的聘任发表了赞成的独立董事意见。

　　 五、以十一票赞成审议通过了《关于由刘淼董事长代行董事会秘书职责的议案》。

　　 因曾颖先生工作变动，董事会决定由刘淼董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘用新任董事会秘书。

　　 公司董事会对谢明先生、张良先生、郭智勇先生、孙跃先生、曾颖先生、益智先生、王雪梅女士、姜玉梅女士在任职期间对公司作出的贡献表示衷心感谢！谢明先生、张良先生、郭智勇先生、孙跃先生、曾颖先生分别持有公司股份34.8万股、34.8万股、18.45万股、12万股、10.8万股，根据相关规定，谢明先生、张良先生、郭智勇先生、孙跃先生、曾颖先生在离任六个月内不得转让公司股份，公司将在申报离任后2个交易日内到结算公司办理相关股份锁定事宜。

　　 特此公告。

　　 泸州老窖股份有限公司

　　 董 事 会

　　 2015年7月1日

　　 何诚先生简历

　　 何诚，男，生于1966年11月，大学，政工师，中共党员。最近五年曾任泸州老窖酿酒有限责任公司总经理、泸州老窖股份有限公司总调度长、泸州老窖股份有限公司质量部部长。现任泸州老窖股份有限公司首席质量官、安全环境保护总监。何诚先生未持有公司股份，受过中国证监会[微博]及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司高管的情形。

　　 证券代码：000568证券简称：泸州老窖公告编号：2015-42

　　 泸州老窖股份有限公司

　　 第八届监事会一次会议决议公告

　　 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 泸州老窖股份有限公司第八届监事会一次会议于2015年6月30日在公司营销指挥中心大楼七号会议室召开。本次会议应到监事五人，实际到会监事五人。会议召开时间、方式及参与表决人数符合《公司法》及公司《章程》的规定，本次会议各项决议合法、有效。

　　 会议由全体监事推举伍勤先生主持。

　　 本次会议以五票赞成选举伍勤先生为监事会主席。

　　 特此公告。

　　 泸州老窖股份有限公司监事会

　　 2015年7月1日

　　 独立董事关于聘任总经理、副总经理、财务总监的独立意见

　　 作为泸州老窖股份有限公司独立董事，依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《泸州老窖股份有限公司章程》等法律、规章、制度赋予的权利，我们对泸州老窖股份有限公司董事会聘任总经理、副总经理、财务总监，发表独立意见如下：

　　 我们认为所聘用人员具备相应的学识、能力和资质，不存在不得担任上市公司高管的情形，因此，我们对以上人员的聘用持赞成态度。

　　 独立董事签字：杜坤伦、张凌、徐国祥、谭丽丽

　　 2015年6月30日

　　 北京康达（成都）律师事务所

　　 关于泸州老窖股份有限公司2014年度

　　 股东大会的法律意见书

　　 【2015】康达（成都）法律意字第178号

　　 致：泸州老窖股份有限公司

　　 根据北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”或“公司”）签订的《聘请法律顾问合同》，本所指派杨波、印娟律师出席了泸州老窖2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“〈公司法〉”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“〈股东大会规则〉”）等法律法规、规范性文件及《泸州老窖股份有限公司章程》（以下简称“〈公司章程〉”）的有关规定，按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性发表法律意见如下：

　　 一、本次股东大会的召集、召开程序

　　 本次股东大会由公司董事会召集。2015年6月10日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上公告了《泸州老窖股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（以下简称“〈会议通知〉”）。《会议通知》中列明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等事项，并明确了本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开：

　　 现场会议召开时间为2015年6月30日9:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月29日15:00至2015年6月30日15:00期间的任意时间。

　　 公司董事会于2015年6月15日收到股东泸州老窖集团有限责任公司书面提交的《2014年度股东大会临时提案》，于2015年6月16日公告了《关于2014年度股东大会增加一名独立董事候选人的公告》、《关于召开2014年度股东大会的补充通知》，将本次股东大会的议案变更情况予以公告、通知。

　　 2015年6月30日9:00，在公司董事长谢明的主持下，本次股东大会现场会议在泸州市南光路 9 号泸州老窖营销指挥中心大楼一楼会议室如期召开。

　　 本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　 二、出席本次股东大会人员的主体资格

　　 根据《会议通知》，有权出席本次股东大会的股东为截止2015年6月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托代理人。

　　 1、出席本次股东大会现场会议人员的资格

　　 经审查出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名单核对，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共13名，共持有公司发行在外有表决权股份757，445，338股，占公司股份总数的54.02%。同时，公司的董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。

　　 本所律师经核查认为，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　 2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格

　　 根据深圳证券信息有限公司提供的股东网络投票数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计6名，持有公司发行在外有表决权股份215，300股，占公司股份总数的0.0154%。

　　 三、本次股东大会提出临时提案的情形

　　 2015年6月15日，公司董事会收到股东泸州老窖集团有限责任公司书面提交的《2014年度股东大会临时提案》，提议增加徐国祥先生为公司第八届董事会独立董事候选人。2015年6月16日，公司董事会公告了《关于2014年度股东大会增加一名独立董事候选人的公告》、《关于召开2014年度股东大会的补充通知》，将本次股东大会的议案变更情况予以公告、通知。

　　 经本所律师核查，本次股东大会提出临时提案的提案人泸州老窖集团有限责任公司持有公司发行在外有表决权股份368，603，116股，占公司股份总数的26.29%，符合提出临时提案的股东资格；所提出的临时提案为在本次股东大会召开10日前向股东大会召集人提出的议案，与公司董事会提出的议案作为本次股东大会议案一并予以表决，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　 四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　 本次股东大会现场投票、网络投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。现场会议就《会议通知》及《关于召开2014年度股东大会的补充通知》中列明的事项以记名投票方式进行逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。经合并统计上述表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

　　 1、《2014年度董事会工作报告》；

　　 2、《2014年度监事会工作报告》；

　　 3、《2014年度财务决算报告》；

　　 4、《2014年年度报告》；

　　 5、《2014年度利润分配预案》；

　　 6、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计会计师事务所的议案》；

　　 7、选举第八届董事会非职工董事：

　　 7.1候选人：刘淼；

　　 7.2候选人：林锋；

　　 7.3候选人：王洪波；

　　 7.4候选人：沈才洪；

　　 7.5候选人：张桥云；

　　 7.6候选人：钱旭。

　　 8、选举第八届董事会独立董事：

　　 8.1独立董事候选人：杜坤伦；

　　 8.2独立董事候选人：张凌；

　　 8.3独立董事候选人：谭丽丽；

　　 8.4独立董事候选人：徐国祥。

　　 9、选举第八届监事会非职工监事：

　　 9.1候选人：伍勤；

　　 9.2候选人：连劲；

　　 9.3候选人：曹聪。

　　 本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　 五、结论意见

　　 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　 北京康达（成都）律师事务所

　　 单位负责人： 江华经办律师： 杨波

　　 印娟

　　 二○一五年六月三十日

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