发行人声明

　　 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　 5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

　　 特别提示

　　 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。

　　 2、本次非公开发行的对象为华泰紫金定增4号、南通卓联、蓝巨投资、领毅投资、旭恭投资、绒承投资、吉铉投资、合恩伟业，所认购股份自发行完成后36个月内不得转让。

　　 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即7.94元/股。

　　 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该发行价格进行相应调整。

　　 4、本次非公开发行股票的数量不超过629，722，922万股，发行对象已经与公司签署了附条件生效的认股协议。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。

　　 5、根据本次发行629，722，922万股的股票数量及7.94元/股的发行价格，本次非公开发行股票拟募集资金总额为50亿元，若因公司股票除息、除权行为导致发行价格或发行数量调整的，募集资金总额也将作相应调整。本次募集资金扣除发行费用后，拟用35亿元投资建设河南云计算数据中心项目，其余部分将全部用于偿还上市公司有息负债。

　　 6、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会[微博]核准后方可实施。

　　 7、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　 8、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司现行利润分配政策及最近3年利润分配情况”。

　　 释义

　　 除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　 ■

　　 除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　 第一节本次非公开发行方案概要

　　 一、发行人基本信息

　　 公司名称：河南中孚实业股份有限公司

　　 公司名称：Henan Zhongfu Industrial Co.，Ltd

　　 注册资本：174，154万元人民币

　　 法定代表人：贺怀钦

　　 成立日期：1993年12月10日

　　 注册地址：巩义市新华路31号

　　 经营范围：铝材的生产、销售；氧化铝、煤炭、炭素制品的销售；本企业生产的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的销售；城市集中供热；经营本企业相关产品及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　 企业法人注册号：410000100009840

　　 股票上市交易所：上海证券交易所[微博]

　　 股票简称：中孚实业

　　 股票代码：600595

　　 邮政编码：451200

　　 公司互联网网址：www.zfsy.com.cn

　　 公司电子信箱：zhqb@zfsy.com.cn

　　 二、本次非公开发行股票背景及目的

　　 本次非公开发行A股募集资金总额为50亿元，其中35亿元投资于河南云计算数据中心项目，余下15亿元用于偿还上市公司有息负债。

　　 （一）本次非公开发行的背景

　　 2013年10月24日，工信部在2013年前三季度工业通信业发展情况发布会上宣布，将在原有的京、沪、穗骨干网节点基础上，增加骨干网的直联点，本次增设的七个国家级骨干网直联点城市为郑州、成都、武汉、西安、沈阳、南京和重庆。国家级骨干直联点的建设将大大提升我国骨干网的通信质量，优化整个骨干网的布局，使中国数据中心在以北京、上海和广州为核心的东部沿海发达地区基础上，逐步向全国各地延伸。增设直联点后能大量减少绕转，有利于提高网间流量疏通能力，提高网络安全性能，提升我国互联网间的通信质量，有利于推动云计算、数据中心以及各种互联网资源向广大中西部地区的聚集，优化我国互联网产业的布局，加快中西部地区产业转型升级，推动区域协调发展，这也是通信业服务国家战略、支撑地方经济发展的客观要求。

　　 2013年1月11日，工信部等国家五部委联合发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，鼓励企业在高纬度和能源富集的地区建设数据中心。中孚实业地处郑州核心辐射区域，地理位置优越，随着国家级骨干直联点在郑州落地，加上公司拥有丰富的电力资源优势，公司实施大数据中心建设，未来必将对郑州及周边地区互联网数据中心、云计算的产业布局乃至整个信息产业的发展和布局产生重要和积极的影响。

　　 同时，公司的电解铝工艺技术水平一直处于行业领先水平，煤电铝联营的优势突出，铝深加工的产能也在逐步释放，但受国内外宏观经济及行业调整等不利因素冲击，公司经营情况受到一定影响，受制于负债规模较大，各项业务开展均受到不同程度制约。为促进公司良好发展，拟通过本次非公开发行股票募集资金偿还公司部分借款，减轻财务压力，提高盈利能力和抗风险能力。

　　 （二）本次非公开发行的目的

　　 1、互联网数据中心业务未来发展前景巨大

　　 数据中心建设是支撑企业信息化和移动互联网业务暴发式增长的重要基础，是国家信息化发展战略的保障。大数据时代越来越多的公司不得不爆炸式的进行海量存储。2014年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到372.2亿元人民币，同比增速达到41.8%。过去六年中国IDC市场复合增长率达到38.6%。研究表明，未来三年IDC市场增速将在30%以上。IDC行业发展前景广阔，中部地区建设互联网数据中心具有良好的市场前景。公司结合自身特点，拟通过非公开发行股票募集资金的方式投资建设云计算数据中心，对外提供机柜出租业务，可以发挥公司传统基础产业的优势，实现公司主营业务多元化，增强公司盈利能力，有效提高公司的抗风险能力。

　　 2、上市公司寻求新的利润增长点

　　 自2010年以来，国内电解铝总产能持续放大，加之国家经济增长方式调整，国内铝产品需求量增长趋缓因素，电解铝行业产能过剩现象愈发明显。国内铝价自2011年以来持续下滑，由17，000元/吨跌至近期的13，000元/吨左右，铝价长期在成本线以下运行，导致中孚实业最近三年净利润实现情况不理想，2014年、2013年、2012年归属上市公司股东的净利润分别为4，266.61万元、-84，863.76万元和5，817万元。

　　 为了发挥公司煤电产业链优势，摆脱公司主业业绩情况不理想的被动局面，中孚实业需要转变思路并寻求新的利润增长点。电力成本在当前数据中心运行成本中占很大比例，公司认为在互联网产业飞速发展时期充分发挥公司产业链优势进行新兴产业布局，有利于公司的长远发展，有利于实现股东利益最大化。

　　 3、充实资本金，降低经营风险

　　 中孚实业2013年和2014年度财务费用均接近10亿元，截至2015年3月31日，中孚实业资产负债率高达76.13%，财务费用和资产负债率均处于较高水平，因此，公司需要进一步改善资产负债状况，提升抗风险能力以及投融资能力，促进公司的可持续发展。

　　 三、发行对象及其与公司的关系

　　 公司与控股股东豫联集团部分管理层成员及业务骨干通过华泰紫金定增4号集合资产管理计划认购本次非公开发行股票1亿元，华泰紫金定增4号集合资产管理计划与本公司存在关联关系，其他发行对象与本公司不存在关联关系。

　　 四、本次非公开发行的价格和定价原则、发行数量、限售期等

　　 （一）本次发行股票的种类与面值

　　 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1元/股。

　　 （二）发行方式

　　 本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，公司将在中国证监会[微博]核准后6个月内择机发行。

　　 （三）发行对象及认购方式

　　 本次发行对象为华泰紫金定增4号、南通卓联、蓝巨投资、领毅投资、旭恭投资、绒承投资、吉铉投资、合恩伟业，所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

　　 （四）发行数量

　　 本次非公开发行股票数量不超过629，722，922股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。各发行对象认购本次非公开发行的股票具体数量金额如下：

　　 ■

　　 （五）价格和定价原则

　　 本次非公开发行股票发行价格为本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为7.94元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　 （六）限售期

　　 发行对象认购的本次发行的股份自发行完成后36 个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所[微博]的有关规定执行。

　　 （七）上市地点

　　 在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　 （八）滚存未分配利润安排

　　 在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　 （九）决议有效期

　　 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　 五、募集资金投向

　　 本次非公开发行A股股票的募集资金总额为500，000万元，在扣除发行相关费用后，拟用投资项目如下：

　　 ■

　　 本次非公开发行募集资金不能满足项目资金需求的部分，将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　 六、本次非公开发行是否构成关联交易

　　 公司及控股股东河南豫联能源集团有限责任公司部分管理层及业务骨干通过华泰紫金定增4号集合资产管理计划参与认购本次非公开发行股票，与本次非公开发行构成关联交易。

　　 七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　 本次发行前，公司总股本为174，154.04万股，公司控股股东豫联集团持有86，653.89万股，占公司总股本的49.76%。本次发行后，豫联集团持股数量不变，持股比例变为36.54%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生改变。

　　 八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

　　 本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　 九、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序

　　 根据《证券法》、《公司法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。

　　 尚需通过下列程序：

　　 1、股东大会审议通过本次非公开发行；

　　 2、中国证监会核准本次非公开发行。

　　 在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。

　　 第二节 发行对象基本情况

　　 一、发行对象基本情况

　　 （一）华泰证券（上海）资产管理有限公司及华泰紫金定增4号集合资产管理计划

　　 1、华泰证券（上海）资产管理有限公司基本情况

　　 ■

　　 2、华泰紫金定增4号集合资产管理计划基本情况

　　 （1）基本情况

　　 华泰紫金定增4号集合资产管理计划拟由中孚实业及其控股股东豫联集团部分管理层成员及业务骨干共32人全额认购，合计10，000.00万元，由华泰证券（上海）资产管理有限公司设立和管理，其中公司董事（不含独立董事）贺怀钦、崔红松、张建成、姚国良、张文剑，监事白学成、陈海涛、钱宇，高级管理人员张松江、马文超、张风光、梅君、杨萍，合计出资5，142.00万元，占华泰紫金定增4号总规模的51.42%；公司业务骨干出资1，860.00万元，占华泰紫金定增4号总规模的18.60%；控股股东豫联集团管理层出资2，998.00万元，占华泰紫金定增4号总规模的29.98%。该资产管理计划用于认购中孚实业本次非公开发行的股票。

　　 （2）主营业务情况

　　 华泰紫金定增4号集合资产管理计划设立之后，主要用于认购中孚实业本次非公开发行股票并进行后续管理。

　　 （3）最近一年简要财务会计报告

　　 华泰紫金定增4号集合资产管理计划尚未设立，无最近一年财务数据。

　　 （二）南通卓联资产管理有限公司

　　 1、基本情况

　　 ■

　　 2、股权结构

　　 截至本预案公告之日，南通卓联的股东结构如下：

　　 ■

　　 3、主营业务及近三年发展状况和经营成果

　　 （1）主营业务情况

　　 南通卓联成立于2014年9月4日，主要业务是对外投资。目前主要的投资为投资设立江苏隆明投资有限公司，持有该公司100%股权。

　　 （2）最近一年简要财务会计报告

　　 单位：元

　　 ■

　　 注：上述财务数据未经审计。

　　 （三）北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）

　　 1、基本情况

　　 ■

　　 2、股权结构

　　 全体合伙人合计认缴出资23，000万元，其中北京蓝巨投资控股有限公司认缴出资9，200万元，北京蓝巨投资基金管理有限公司认缴出资6，900万元，北京蓝巨资产管理有限公司认缴出资6，900万元。截至本预案公告之日，蓝巨投资出资结构如下：

　　 ■

　　 3、主营业务及近三年发展状况和经营成果

　　 （1）主营业务情况

　　 蓝巨投资成立于2014年7月7日，主要从事房地产、现代农业、新能源、文化传媒及互联网等领域的对外投资业务。

　　 （2）最近一年简要财务会计报告

　　 单位：元

　　 ■

　　 注：上述财务数据未经审计。

　　 （四）上海领毅投资中心（有限合伙）

　　 1、基本情况

　　 ■

　　 2、股权结构

　　 截至本预案公告之日，领毅投资合伙人认缴出资金额1亿元，其股权结构如下：

　　 ■

　　 3、主营业务及近三年发展状况和经营成果

　　 （1）主营业务情况

　　 领毅投资成立于2015年4月20日，主要从事对外投资业务。

　　 （2）最近一年简要财务会计报告

　　 领毅投资成立于2015年4月20日，无最近一年财务报表。

　　 （五）上海旭恭投资管理中心（有限合伙）

　　 1、基本情况

　　 ■

　　 2、股权结构

　　 截至本预案公告之日，旭恭投资合伙人认缴出资金额3亿元，其股权结构如下：

　　 ■

　　 3、主营业务及近三年发展状况和经营成果

　　 （1）主营业务情况

　　 旭恭投资成立于2015年5月19日，主要从事对外投资业务。

　　 （2）最近一年简要财务会计报告

　　 旭恭投资成立于2015年5月19日，无最近一年财务报表。

　　 （六）上海绒承投资管理中心（有限合伙）

　　 1、基本情况

　　 ■

　　 2、股权结构

　　 截至本预案公告之日，绒承投资合伙人认缴出资金额3亿元，其股权结构如下：

　　 ■

　　 3、主营业务及近三年发展状况和经营成果

　　 （1）主营业务情况

　　 绒承投资成立于2015年5月19日，主要从事对外投资业务。

　　 （2）最近一年简要财务会计报告

　　 绒承投资成立于2015年5月19日，无最近一年财务报表。

　　 （七）上海吉铉投资管理中心（有限合伙）

　　 1、基本情况

　　 ■

　　 2、股权结构

　　 截至本预案公告之日，吉铉投资合伙人认缴出资金额3亿元，其股权结构如下：

　　 ■

　　 3、主营业务及近三年发展状况和经营成果

　　 （1）主营业务情况

　　 吉铉投资成立于2015年6月5日，主要从事对外投资业务。

　　 （2）最近一年简要财务会计报告

　　 吉铉投资成立于2015年6月5日，无最近一年财务报表。

　　 （八）合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）

　　 1、基本情况

　　 ■

　　 2、股权结构

　　 截至本预案公告之日，全体合伙人合计认缴出资500万元。其股权结构如下：

　　 ■

　　 3、主营业务及近三年发展状况和经营成果

　　 （1）主营业务情况

　　 合恩伟业成立于2014年10月16日，主要从事受托资产管理；投资管理、投资咨询、投资顾问等投资业务。

　　 （2）最近一年简要财务会计报告

　　 合恩伟业成立于2014年10月16日，2014年未实际运营，无最近一年财务报表。

　　 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　　 发行对象及其董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　 三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争、关联交易情况

　　 本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　 公司及豫联集团部分管理层及核心员工通过华泰紫金定增4号集合资产管理计划认购本次非公开发行股票，构成关联交易。其他发行对象与本公司无关联关系。

　　 四、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近24个月的重大交易情况

　　 本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间不存在重大交易情况。

　　 第三节 附条件生效股票认购合同摘要

　　 一、合同主体与签订时间

　　 2015年6月29日，中孚实业（发行方）分别与华泰紫金定增4号、南通卓联、蓝巨投资、领毅投资、旭恭投资、绒承投资、吉铉投资、合恩伟业（认购方）签署了《非公开发行股份认购协议》。

　　 二、认购标的、认购价格、认购金额

　　 中孚实业同意向认购方以非公开发行方式发行股票，认购方同意认购中孚实业非公开发行的股票。

　　 双方同意，中孚实业以本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即7.94元/股）的发行价格向认购方发行股票，认购方以现金50亿元认购629，722，922股中孚实业本次非公开发行的股票。中孚实业的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，认购方拟认购新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。

　　 中孚实业本次非公开发行的股票每股面值人民币壹元。

　　 认购方承诺，其认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购方将不对该等股票进行转让。

　　 认购方认购发行方本次非公开发行的股票具体数量金额如下：

　　 ■

　　 三、先决条件

　　 本次非公开发行应以下述先决条件为前提：

　　 1、中孚实业内部批准。非公开发行有关事宜获得了中孚实业董事会、股东大会的有效批准。

　　 2、政府部门批准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

　　 其中，中孚实业与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署的《非公开发行股份认购协议》，在满足上述第1、2条先决条件后，还需满足“华泰紫金定增4号集合资产管理计划成立并生效，且取得中国证券投资基金业协会出具的资管计划备案确认函” 。

　　 四、认购方式、支付方式

　　 认购方以现金认购中孚实业本次非公开发行股票。

　　 在中孚实业非公开发行股票获中国证监会正式核准后，中孚实业进行非公开发行时，认购方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应提前两个工作日通知认购方该等划款日期。在会计师事务所完成对认购方的认购资金验资后，扣除相关费用再划入中孚实业的募集资金专项存储账户。

　　 五、违约责任

　　 协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

　　 如认购方未能按照协议约定的付款期限、付款金额及时足额向公司支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给公司，但由于中孚实业的原因导致逾期付款的除外。如逾期超过15个工作日的，中孚实业有权终止本协议并向认购对象收取其认购资金总额5%的违约金。

　　 六、生效及终止

　　 1、协议自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并达成协议所约定的先决条件完成之日生效。

　　 2、协议可依据下列情况之一而终止：

　　 2.1 经中孚实业和认购方一致书面同意；

　　 2.2 如果所述的先决条件未能于最终期限前完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止协议；

　　 2.3 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，中孚实业或认购方均有权以书面通知方式终止协议；

　　 2.4 如果因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。

　　 3、协议终止的法律后果

　　 3.1 如果协议根据2.2至2.3的规定终止，中孚实业和认购方均无需承担任何违约责任。

　　 3.2 本议一方违反本议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。

　　 七、合同附带的保留条款、前置条件

　　 《非公开发行股份认购协议》未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

　　 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　 一、本次募集资金使用计划

　　 本次非公开发行股票募集资金总额为50亿元，在扣除发行费用后将分别用于河南云计算数据中心项目及偿还上市公司有息负债。各项目具体拟投入募集资金情况如下：

　　 ■

　　 本次非公开发行募集资金不能满足项目资金需求的部分，将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　 二、河南云计算数据中心项目

　　 （一）项目概况

　　 本次非公开发行拟使用募集资金35亿元，用于建设河南云计算数据中心项目。数据中心建设完成后将成为大型互联网数据存储中心，为客户提供主机托管、带宽出租等服务，共计24，000个机柜用于出租。

　　 项目主要功能是为客户提供可存放数据存储设备的出租用建筑物、机柜，并负责相关建筑物、机柜的出租及运维。

　　 （二）数据中心简介与发展前景

　　 1、数据中心简介

　　 IDC（internet data center，互联网数据中心）是以机房和带宽资源为依托，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施以及相关的服务体系，是互联网、云计算和大数据等产业的重要基础设施之一。根据原国家信息产业部颁布的《电信业务分类目录》，IDC 业务属于第一类增值电信业务。IDC 业务经营者必须提供机房和相应的配套设施，并提供安全保障措施。

　　 IDC业务分为基础业务和增值业务两大类。

　　 IDC基础业务包括：空间出租（机位、机架、VIP机房）、带宽出租、主机出租和虚拟主机等；

　　 IDC增值业务包括：网络安全类、数据应用类和运行维护类等。网络安全类有防火墙、IDS/IPS、漏洞扫描等。数据应用包括数据存储备份、内容分发、缓存加速、SSL、网站镜像、负载均衡等。运行维护类有KVM、代维、客户流量监控、用户运行监控、VPS虚拟专用主机一直到SLA。

　　 2、发展前景

　　 《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》显示，2014年全球IDC市场增长速度略有上升，整体市场规模达到327.9亿美元，增速为15.3%。其增长速度的主要拉动力来自于亚太，IT企业、互联网企业和电信企业在数据中心方面的投资加大推动了整体市场的发展。

　　 ■

　　 图12009－2014年全球IDC市场规模 (亿美元)

　　 过去六年中国IDC市场复合增长率达到38.6%。2012年～2013年，受宏观经济下滑影响，整体市场增速下降。随着政府宏观政策引导，2014年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到372.2亿元人民币，同比增速达到41.8%。

　　 ■

　　 图22009－2014年中国IDC市场规模 (亿元)

　　 《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》研究表明，未来三年IDC市场增速将稳定在30%以上。到2017年，中国IDC市场规模将超过900亿，增速将接近40%。

　　 ■

　　 图320014－2017年中国IDC市场规模预测 (亿元)

　　 我国IDC业务增长的主要动力表现在：

　　 （1）互联网业务体量巨大、发展迅猛

　　 根据中国互联网协会发布的《中国互联网发展报告（2015）》，截至2014年12月底，我国网民规模达6.49亿，新增网民3，117万人，普及率为47.90%；其中手机网民规模达5.57亿，在网民人数占比由81%提升至85.8%。据艾瑞咨询[微博]统计数据，2014年中国网络经济整体规模达到8，706.2亿元，较2013年增长45%，预计到2015年网络经济规模将达11，620.3亿元。

　　 （2）扶持政策频出、市场活力巨大

　　 2012年6月27日，工信部发布《鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》，鼓励民间资本参与电信建设，支持民间资本开展IDC和ISP等电信增值业务。

　　 2012年12月1日，工信部发布《关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》，重启了IDC和ISP许可证的申请，结束了此前长达近4年的许可证发放暂停期。

　　 2013年1月11日，工信部联合国[微博]家发改委、国土资源部、电监会、能源局等国家5部委联合发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，对数据中心的选址、规模规划、能效指标、新技术应用等方面提出了指导性意见，鼓励政府机构使用专业机构提供的云服务。

　　 2013年8月1日，《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》正式公布，“宽带中国”战略重点推进宽带网络优化和技术演进升级，使得宽带网络服务质量、应用水平和宽带产业支撑能力达到世界先进水平。实施方案明确将宽带战略上升为国家战略，肯定了高速宽带作为智慧城市、三网融合、云计算、物联网等前沿技术基础的重要性，同时，“宽带中国”战略实施将促进信息消费服务业的发展，加快云计算、大数据等新兴服务业态的落地，丰富整个价值链生态系统，为数据中心市场发展注入新的动力，激发更为广阔的应用发展空间。

　　 2013年8月14日，《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》国发〔2013〕32号）进一步重申了前述相关部门发布的系列政策措施，明确地提出：“持续推进电信基础设施共建共享，统筹互联网数据中心（IDC）等云计算基础设施布局。各级人民政府要将信息基础设施纳入城乡建设和土地利用规划，给予必要的政策资金支持。”“鼓励民间资本参与宽带网络基础设施建设，扩大民间资本开展移动通信转售业务试点，支持民间资本在互联网领域投资，加快落实民间资本经营数据中心业务相关政策，简化数据中心牌照发放审批程序，鼓励民间资本以参股方式进入基础电信运营市场。完善电信、互联网监管制度和技术手段，保障企业实现平等接入，用户实现自主选择。”

　　 （3）云计算、大数据等业务需求强劲

　　 大数据和电子商务等业务爆发式增长使得 IDC业务的发展进入黄金发展时期。2015年3月，国务院总理李克强代表国务院所作政府工作报告提出，要推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。目前，我国工业互联网、物联网、电子商务、现代物流、网络金融的发展势头正盛，并催生了车联网、智能电网、新能源、智能交通、智能城市、高端装备制造等新兴产业的发展，各种业务数据正以几何级数爆发；必将促进数据中心规模进一步扩大。

　　 （三）项目背景及必要性

　　 1、顺应产业发展趋势

　　 欧美传统IDC业务市场已逐渐趋于饱和，亚太地区，特别是包括中国、印度在内的新兴国家已经成为IDC增长最快的市场，这一地区未来几年可能成为世界级电信服务中心。国内市场的特点和趋势体现：数据中心呈现规模化、集中化建设，环保节能措施得到重视，选址趋近于能源供应地。

　　 在政策层面，2012年7月9日国务院颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，“十二五”期间包括云计算和互联网数据中心在内的新一代信息技术产业销售收入年均增长将达到20%以上。2012年9月3日，科技部发布的《中国云科技发展“十二五”专项规划的通知》明确将研究和建立云计算数据中心的评测方法以及突破数据中心虚拟化和节能技术等云计算关键技术作为“十二五”的重点任务。

　　 本项目顺应了上述产业发展的趋势以及政策的引导方向。将建成大规模高标准的机房，并形成24，000个机柜的规模，使公司将跻身全国非电信运营商体系IDC服务商的领先阵营。同时，项目将综合运用绿色节能设计、模块化机房等先进技术，为未来提供具有特色的IDC增值服务奠定基础。

　　 2、实施产业转型升级的必然选择

　　 目前，传统电解铝行业市场行情低迷，以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，走新型工业化道路是必然的选择；两化融合的核心就是信息化支撑，追求可持续发展模式。“互联网+”是“两化融合”的升级，为云计算、大数据、物联网的发展提供了巨大的发挥空间。

　　 借助新一轮技术浪潮和IDC产业发展趋势，中孚实业迅速完成自有数据中心战略布局成为必然选择，数据中心将成为中孚实业重要的业绩增长点和未来发展的新动力。有助于提高中孚实业抗风险能力、盈利能力。

　　 （四）项目的可行性

　　 1、国家产业政策支持

　　 2010年，国务院提出《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》。《决定》提出要大力发展新一代信息技术产业。加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。

　　 2012年9月18日，中华人民共和国科学技术部（以下简称“科技部”）公布《中国云科技发展“十二五”专项规划》，专项规划指出“近年来，我国政府高度重视对云计算的发展，把云计算列为重点发展的战略性新兴产业，已在部分城市先行开展云计算服务创新发展试点示范工作。”专项规划中要求加强战略引导，统筹我国云计算发展总体部署和宏观管理，统筹云计算基础设施规划；同时，积极拓宽投融资渠道，充分发挥政府投资的引导和撬动作用，进一步拓宽云计算产业投融资渠道，发展多种融资方式，支持云计算的产业化应用开发。

　　 2015年1月6日，国务院发布《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5号），明确提出要在全国范围内进行数据中心建设的统筹规划，引导大型云计算数据中心优先部署，以实时应用的中小型数据中心在靠近用户所在地区灵活部署。本次募投项目进行的数据中心建设符合国家产业政策。

　　 2、省内IDC现状为本项目提供市场机遇

　　 根据河南省信息咨询设计研究有限公司统计分析，目前河南省内已建成并在用的主要数据中心共计19个，已使用标准机架9，664架，已使用服务器113，624台，除中国联通中原数据基地之外，其他已投入使用的18个数据中心无论机房空间、机架容量均趋于饱和，发展余量较小。

　　 数据中心主要客户为政府、教育机构、金融机构、企业等。随着两化融合深度推进，为进一步提高办事效率、降低运行成本、创新服务模式，政府、企业等信息化市场需求必将进一步释放，数据中心、云计算需求也会同步增加，尤其云计算产业格局尚未定型，技术体系和标准有待成熟，为新建数据中心提供良好发展契机。随着互联网行业的迅速发展，河南数据中心整体机架容量无法满足市场发展需求，为中孚实业新建数据中心提供了不错的发展窗口期。

　　 3、持续增长的市场发展空间

　　 随着互联网业务的高速发展，特别是以云计算为代表的新一轮产业革新浪潮的推进，IDC市场正进入快速增长期。根据美国著名IT行业市场研究分析机构IDC发布的《中国互联网数据中心服务市场2012-2016预测与分析》报告显示，预计未来几年中国IDC市场的复合增长率（CAGR）将达25.5%。持续增长的市场空间将容纳更多具有技术和市场优势的IDC服务商参与到市场竞争中来。

　　 4、较低的运行成本

　　 能耗是IDC运营的主要成本构成，约占运营成本的50%，中孚实业自有发电厂以较低的价格为数据中心提供电力服务，既极大降低了数据中心的运行成本，又提供了持续供电保障。

　　 同时数据中心采用绿色节能技术，降低运营PUE，根本性地节省日常营运成本，提高项目收益。这不仅是政府的产业引导方向，更是数据中心高效性和经济性的决定性因素。

　　 5、创新市场运营模式

　　 在运营商数据中心领域，中国电信[微博]、中国联通[微博]、中国移动[微博]通常自建数据中心完成相关产业布局，但也面临着资源不足和IT基础设施种类多等诸多问题，中孚实业可与运营商建立合作关系，为运营商提供定制化合作机房，满足运营商发展需求。该合作模式一旦建立，业务模式更加稳固，不仅会为中孚实业带来持续稳定的收益和广泛的品牌宣传效应，而且提高了后来竞争者的竞争门槛。

　　 通过可行性研究分析，无论国家扶持政策、市场空间和业务发展、运维服务和保障体系、投资估算和效益分析，还是相关因素的风险控制，本项目具有较好的社会效益和经济效益，本项目的建设实施是可行的。

　　 （五）募投项目建设内容

　　 1、项目建设场址

　　 本项目采用双节点建设方式，分别选址在巩义市和登封市工业园区内，园区交通运输便捷。

　　 2、项目的实施

　　 本项目建设周期2年，项目实施完成后可用于出租的机柜数量为24，000个，用于出租给下游客户使用。

　　 本募投项目公司拟新设立的子公司或全资收购的子公司进行实施。

　　 3、投资估算与资金主要用途

　　 本项目总投资401，145万元，主要投资构成包括：工程费用349，364.9万元，主要包括购入土地和房产、房屋建筑装修、机柜的建设成本等；工程建设及其他费用36，936万元，主要包括前期咨询费、工程设计费、建设单位管理费、工程建设监理费、环评费、城市基础设施配套费等；预备费10，652万元，主要应对未来项目建设价格波动；铺底流动资金4，192.1万元。

　　 4、项目经济效益

　　 本项目建设完成并达产后，预计经济效益良好。项目收入来源为出租机柜租金收入，预计全部机柜出租后年收入141，600万元，年利润总额为65，354万元，税后财务内部收益率15.73%，建设投资回收期6.1年（含建设期）。测算表明，该项目经济效益良好，有效提高公司利润水平，有利于提高股东回报，项目实施十分必要。

　　 （六）项目涉及的报批事项

　　 1、IDC业务经营许可证

　　 根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》和《工业和信息化部关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》（工信部电管函[2012]552号）等的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市电信管理机构批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。本公司募集资金投资项目-数据中心项目尚未取得相关的增值电信业务经营许可证，公司未来将积极申请取得相关业务经营许可证。

　　 2、立项、土地、环保等有关报批事项

　　 本项目部分土地使用权已取得，另有部分土地使用权事宜正在办理中。本项目的立项备案和环评手续正在办理中。

　　 三、偿还上市公司有息负债

　　 （一）项目概况

　　 公司拟将本次募集资金15亿元用于偿还上市公司有息负债，包括上市公司的银行借款、信托款项、融资租赁款等。公司将综合考虑有息负债的到期顺序、利率高低情况，以最有利于上市公司利益的方式统筹安排、偿还有息负债。

　　 （二）偿还有息负债的必要性

　　 1、公司资产负债率相对偏高，不利于公司长远发展

　　 随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。截至2015年3月31日，公司资产负债率为76.13%，处于较高水平；公司短期借款及一年以内到期的长期借款金额合计达41.31亿元，金额较大。报告期内，公司主要的有息负债情况如下：

　　 单位：元

　　 ■

　　 利用本次非公开发行部分募集资金偿还公司有息债务有利于控制总体负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。以2015年3月31日公司财务数据为基础，按照本次募集资金中15亿元用于偿还有息负债进行测算，在不考虑云计算数据中心项目募集资金的情况下，中孚实业的资产负债率将相应下降至70.24%，财务风险将有所下降。

　　 2、公司财务费用较高，影响公司盈利水平

　　 虽然债务融资方式对公司快速扩大经营规模提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额的利息支出。公司报告期内财务费用情况如下：

　　 单位：元

　　 ■

　　 公司近年来年均需支付大额利息费用支出，给公司造成了较为沉重的负担，直接影响了公司的经营业绩。因此，降低有息负债规模有利于减少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的作用。

　　 本次非公开发行完成后，公司拟用部分募集资金偿还公司有息债务符合公司的实际情况和需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。

　　 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　 通过本次非公开发行，公司资金实力将进一步提升，在公司主营业务以煤、电、铝及铝深加工为中心的基础上，增加了战略新兴产业数据中心业务，有利于公司的稳健发展，有利于推动公司的战略转型和业务结构升级，有利于提高抵御市场风险的能力，有利于进一步提升公司的核心竞争力，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　 本次发行完成后，按照2015年3月末未经审计的财务数据测算，公司的资产负债率由76.13%降低至61.75%左右，随着资产负债率显著下降，公司财务状况将进一步优化与改善，为公司目前业务的可持续发展和后续业务拓展提供了良好保障。

　　 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　 一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员、业务结构的变动情况

　　 （一）本次发行后公司业务与资产的整合计划

　　 本次发行完成后，公司将提升资金实力，改善财务状况，为公司全面实施产业转型升级战略提供有力条件，公司业务由“煤-电-电解铝-铝加工”的产业链条逐渐向“煤-电-电解铝-铝加工”及“煤-电-云计算数据中心”综合主业链条过渡。

　　 （二）本次发行对《公司章程》的修订情况

　　 本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理批准及工商变更登记。截至本预案公告之日，公司无其他对《公司章程》进行修改或调整的计划。

　　 （三）本次发行对股东结构的影响

　　 本次发行将引入华泰紫金定增4号、南通卓联、蓝巨投资等八家投资者，进一步优化了公司股权结构。本次发行前，公司总股本为174，154.04万股，公司控股股东豫联集团持有86，653.89万股，占公司总股本的49.76%。本次发行后，豫联集团持股数量不变，持股比例变为36.54%，仍为公司的控股股东，公司原有其他股东的持股比例将会下降。

　　 （四）高级管理人员变动情况

　　 截至本预案公告之日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　 （五）业务收入结构的变动情况

　　 本次发行完成后，公司在立足主业发展的同时切入IDC市场领域，公司业务由“煤-电-电解铝-铝加工”的产业链条逐渐向“煤-电-电解铝-铝加工”及“煤-电-云计算数据中心”综合主业链条过渡。随着募投项目河南云计算数据中心的建设运营，来自于IDC的业务收入将会大幅增长，为公司未来业务发展提供了新的利润增长点。

　　 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　 （一）对财务状况的影响

　　 截至2015年3月31日，公司资产负债率为76.13%。在本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产规模均将明显提高，通过部分募集资金偿还银行借款后，公司借款规模相应减少，公司资产负债率将有所下降，整体实力和抗风险能力得到显著增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

　　 （二）盈利能力变动情况

　　 本次发行完成后，公司业务将新增IDC业务，随着募投项目河南云计算数据中心的建设运营，为公司未来业务发展提供了新的利润增长点。同时，利用部分本次发行募集资金偿还上市公司有息负债，进一步降低公司的财务费用，优化负债结构，提升公司的竞争力和盈利能力。

　　 （三）现金流量变动情况

　　 本次发行完成后，由于特定认购对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。由于本次资金部分用于偿还上市公司有息负债，公司未来的资金紧张情况将出现改观，财务费用将有所下降，整体现金流情况将逐步好转。

　　 三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系、业务关系不会发生变化，公司控股股东及其关联方与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。

　　 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形

　　 截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　 五、本次发行对公司负债情况的影响

　　 本次发行完成后，公司资金实力和偿债能力将有所增强，资产负债比例将有所下降。资金到位后，公司将基于未来发展战略，对公司资产债务结构进行调整，并将偿还部分有息债务，降低公司的负债总额。

　　 六、本次非公开发行的相关风险说明

　　 （一）IDC业务经营管理风险

　　 本次非公开发行完成后，中孚实业将进入IDC业务市场。发行前，中孚实业主要从事电解铝及铝型材的生产和销售，未从事过IDC业务的运营，缺少IDC业务运营方面管理运营经验。IDC业务与公司原有业务市场、客户群体差异较大，公司将充分发挥煤电一体能源优势，有效减低运营成本，同时组建具备上述行业实践经验的运营团队进行运营管理。公司IDC业务运营团队的建设和客户的开发存在一定的不确定性，可能会对云计算数据中心募投项目的建设和运营产生不利影响。

　　 （二）IDC业务经营许可证申请风险

　　 根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》和《工业和信息化部关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》（工信部电管函[2012]552 号）等的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市电信管理机构批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。本公司募集资金投资项目河南云计算数据中心项目尚未取得相关的增值电信业务经营许可证，公司未来将积极申请取得相关业务经营许可证。若增值电信业务经营许可证申请不能顺利申请，将可能会对该募投项目的效益实现造成不利影响。

　　 （三）本次非公开发行方案未获得批准的风险

　　 本次非公开发行已经公司董事会审议批准，尚需公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关部门的批准和核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

　　 （四）电力成本上升的风险

　　 未来云计算数据中心项目巩义地区实施的部分拟使用公司子公司自备电量满足其用电需求，登封地区实施的项目公司拟采用自供或大用户直购电交易模式满足其用电需求，大用户直购电交易模式需经省发改委及相关部门批准。以上用电均存在由于煤价上升、政府或电网公司对电价或过网费调控而导致的电力采购成本上升的风险。

　　 （五）电解铝行业持续不景气度的风险

　　 自2010年以来，国内电解铝总产能持续放大，加之国家经济增长方式调整，国内铝产品需求量增长趋缓因素，电解铝行业产能过剩现象愈发明显。国内铝价自2011年以来持续下滑，由17，000元/吨跌至近期的13，000元/吨左右，铝价长期在成本线以下运行。虽然公司已形成了煤、电、铝及铝深加工一体化产业链条，完整的产业链条可保证原材料的稳定供应，减少上游产品价格的波动对公司利润的影响，使其在激烈的竞争中拥有成本优势，但若电解铝及铝制品行业持续不景气，将会对公司未来盈利能力产生一定的不利影响。

　　 （六）净资产收益率下降的风险

　　 本次发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金扣除发行费用后将用于河南云计算数据中心、偿还上市公司有息负债，短期内公司的营业收入及盈利难以同步增长，公司净资产收益率等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

　　 （七）股票价格波动的风险

　　 股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受投资者心理预期、股票供求关系、宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

　　 第六节公司现行利润分配政策及最近3年利润分配情况

　　 一、公司现行利润分配政策

　　 根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司现行的利润分配政策如下：

　　 （一）利润分配原则

　　 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　 （二）利润分配形式

　　 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　 （三）利润分配条件和比例

　　 1、现金分配的条件和比例：在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应当采用现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的百分之三十。

　　 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　 2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　 （四）利润分配的周期

　　 在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。也可以根据公司的实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

　　 （五）利润分配的决策程序和机制

　　 1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出分红建议和拟定利润分配预案。独立董事应当发表明确意见，再提交公司股东大会审议。

　　 2、公司董事会在利润分配预案论证过程中与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取机构投资者、中小股东等多方意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

　　 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配议案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，本公司董事会应在当年的年度报告中详细说明原因，留存未分配利润的确切用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

　　 （六）利润分配政策的调整

　　 公司利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。公司应根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司做出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　 （七）利润分配的监督

　　 监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正:

　　 （1）未严格执行现金分红政策；

　　 （2）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　 （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　 二、公司最近3年利润分配情况

　　 ■

　　 （一）2012年度

　　 根据公司2012年年度股东大会通过的《2012年度利润分配预案》，公司以总股本1，514，873，778股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利30，297，475.56元（含税）。

　　 （二）2013年度

　　 根据本公司2013年年度股东大会通过的《2013年度利润分配预案》，公司2013年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　 （三）2014年度

　　 根据本公司2014年年度股东大会通过的《2014年度利润分配预案》，公司2014年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　 第七节其他有必要披露的事项

　　 上市公司正在筹划以现金（或除本公司股份以外的其他非现金资产）购买资产的重大资产重组事项，具体内容及进展详见上市公司相关公告。

　　 除上述事项之外，本次非公开发行股票无其他有必要披露的重大事项。

　　 河南中孚实业股份有限公司

　　 董事会

　　 二〇一五年六月二十九日

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