南方汇通股份有限公司公告（系列）
证券代码：000920 证券简称：南方汇通公告编号：2015-034
南方汇通股份有限公司关于重大
资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年12月19日，南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”、“公司”、“本公司”、“上市公司”）重大资产置换暨关联交易（以下简称 “本次重组”、“本次交易”）事项获得公司2014年第三次临时股东大会通过。截至本公告日，本次重组已经完成。
本次重组涉及的相关方包括：上市公司、南车贵阳车辆有限公司（以下简称“南车贵阳”）、南车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“株洲所”）、中国南车股份有限公司，以及公司控股股东中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）。上述重组相关方在本次重组过程中作出的承诺事项及承诺的履行情况如下：
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
交易对方南车贵阳出具了承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会[微博]立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督促南车贵阳履行相关承诺。
（二）关于债务转移的承诺
本次交易中，南车贵阳就债务转移事项出具了承诺函，承诺：1、如本次重组依据法律法规的规定获得了全部必要的批准，对于任何未向南方汇通出具债务转让同意函的债权人在资产交割日后向南方汇通主张权利的，南方汇通需向南车贵阳发出书面通知将上述权利主张交由南车贵阳负责处理，在此前提下，由南车贵阳以现金方式在相关债务到期前向有关债权人进行足额清偿，以保证重组后南方汇通免于清偿该等债务。2、如前述债权人不同意债权移交南车贵阳处理，南方汇通需书面通知南车贵阳参与协同处理，在此前提下，南车贵阳在接到南方汇通书面通知及其已履行相关责任的凭证之日起五个工作日内以现金方式赔偿南方汇通因此而遭受的全部经济损失，以使南方汇通免于遭受由此造成的损失。
2014年11月27日，南车集团出具《担保函》，对南车贵阳前述履约能力提供补充责任。
承诺履行情况：截至本公告日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督促承诺方履行相关承诺。
特此公告。
南方汇通股份有限公司董事会
2015年6月30日
证券代码：000920 证券简称：南方汇通公告编号：2015-034
南方汇通股份有限公司
关于重大资产重组交割过户结果的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”、“公司”、“本公司”、“上市公司”）重大资产置换暨关联交易事项已于2014年12月19日获得公司2014第三次临时股东大会通过，并及时积极开展资产交割工作。截至本公告日，公司与南车贵阳车辆有限公司（以下简称“南车贵阳”）、南车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“株洲所”）签署了《关于资产交割的确认函》，各方确认本次重组的资产交割日为2014年12月31日。
一、相关资产过户及交付情况
（一）置入资产交割情况
本次交易中，置入资产为时代沃顿36.79%股权。2014年12月23日，上述股权过户登记至南方汇通名下的相关手续办理完毕，并取得《准予变更登记通知书》。
综上，截至本次交易资产交割日（2014年12月31日），本次交易置入资产已全部完成过户手续。
（二）置出资产交割情况
本次交易中，置出资产为南方汇通铁路货车相关业务资产，包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通51%股权、申发钢结构60.80%股权、汇通物流100%股权。
截至资产交割日，南方汇通已向南车贵阳移交了本次重组所涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、流动资产、长期股权投资、所有债权债务、人员等）。根据各方签署的《关于资产交割的确认函》，对于交付即转移权属的资产（如货币资金、存货、应收账款、机器设备等），其权属和风险自交付时起即转移至南车贵阳；需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属和风险转移至南车贵阳；依法须办理过户手续方能转移权属、但于2014年12月31日之前无法完成过户手续的房屋所有权和土地使用权等其他资产，于2014年12月31日视为完成交付，风险同时发生转移。
2014年12月31日，南方汇通与南车贵阳签署了《资产置换事项相关资产、负债、股权移交资料》，双方同意已置出资产截至资产交割日未经审计的资产和负债账面值为准，进行交割。交割资产具体情况如下：
项目
金额(万元）
流动资产：
72，186.20
银行存款
3，250.34
其他货币资金
37.00
应收票据
234.00
应收账款
25，047.18
预付账款
5，765.03
应收股利
3，040.00
其他应收款
8，831.85
存货
26，974.76
非流动资产：
44，740.54
长期股权投资
5，726.50
固定资产
35，225.61
预付设备款
562.03
在建工程
503.19
无形资产
1，862.29
长期待摊费用
604.34
递延所得税资产
256.58
资产总计
116，926.75
1、流动资产
截至资产交割日，置出资产未经审计的流动资产总额为72，186.20万元，其中货币资金3，287.34万元，应收票据账面余额为234.00万元，应收账款账面余额为25，047.18万元，预付账款账面余额为5，765.03万元，应收股利金额为3，040.00万元，其他应收款账面余额为8，831.85万元，存货账面余额为26，976.76万元。该等资产交付即转移权属，无需办理过户手续。截至本公告日，南方汇通已向南车贵阳交付该等资产，其权属已转移。
2、非流动资产
截至资产交割日，置出资产未经审计的非流动资产总额为44，740.54万元，其中长期股权投资5，726.50万元，固定资产35，225.61万元，预付设备款562.03万元，在建工程503.19万元，无形资产1，862.29万元，长期待摊费用604.34万元，递延所得税资产256.58万元。预付设备款、在建工程、长期待摊费用和递延所得税资产等资产交付即转移权属或者过户手续较为简单，截至本公告日，南方汇通已将该等资产交付或过户至南车贵阳，该等资产权属已转移。
（1）长期股权投资
置出资产中，长期股权投资涉及的3家股权资产青岛汇亿通51%股权、申发钢结构60.80%股权、汇通物流100%股权分别于2014年12月31日、2014年12月29日和2014年12月23日办理完成股权过户登记手续，并取得相关准予变更通知书。因此，截至本公告日，置出资产拥有的长期股权投资已过户至南车贵阳，其权属已转移。
（2）固定资产
截至资产交割日，置出资产中固定资产账面金额为35，225.61万元，具体构成如下：
项目
账面金额（万元）
房屋及建筑物-有证
5，994.32
房屋及建筑物-无证
10，693.68
机器设备
17，657.40
运输工具
606.70
办公设备及其他
273.51
合计
35，225.61
其中，机器设备、运输工具和办公设备及其他等资产交付即转移权属或者过户手续较为简单，截至本公告日，南方汇通已将该等交付或过户至南车贵阳，其权属已转移。
本次交易中，南方汇通本部置出资产有103项房屋，其中39项办理了房屋产权证，64项未办理房屋产权证，占比为62.14%。其中，有证房屋总面积为104，073.87平方米，无证房屋总面积为109，147.31平方米。
本次南方汇通拟置出资产中已取得权属证书的房屋情况具体如下：
序号
房屋所有权证号码
房屋坐落
建筑面积
（m2）
证载权利人
备注
1
筑房权证白云字第004833号
白云区都拉营
2，673.63
南方汇通
物资钢材库
2
筑房权证白云字第004832号
白云区都拉营
764.73
南方汇通
物资处办公楼
3
筑房权证白云字第004814号
白云区都拉营
555.00
南方汇通
值班室
4
筑房权证白云字第004951号
白云区都拉营
3，014.27
南方汇通
技术综合楼
5
筑房权证白云字第004827号
白云区都拉营
525.00
南方汇通
锻工车间弹簧实验室
6
筑房权证白云字第004949号
白云区都拉营
57.13
南方汇通
地中衡
7
筑房权证白云字第004948号
白云区都拉营
54.61
南方汇通
工厂二门
8
筑房权证白云字第004944号
白云区都拉营
4，284.00
南方汇通
钢料厂房
9
筑房权证白云字第004820号
白云区都拉营
338.45
南方汇通
油化库
10
筑白房产字第2000107号
都拉营厂区
776.46
铁道部贵阳车辆工厂
1#总仓库
11
筑白房产字第2000134号
厂区
949.73
铁道部贵阳车辆工厂
2#总仓库
12
筑房权证白云字第004812号
白云区都拉营
4，237.62
南方汇通
铸工一二次清理工部
13
筑房权证白云字第004816号
白云区都拉营
2500.00
南方汇通
铸工冶炼厂房及辅助间
14
筑房权证白云字第004826号
白云区都拉营
959.33
南方汇通
六抛头清理室
15
筑房权证白云字第004822号
白云区都拉营
2，337.35
南方汇通
炉料厂房
16
筑房权证白云字第004823号
白云区都拉营
1，582.85
南方汇通
铸工木型库
17
筑房权证白云字第004810号
白云区都拉营
6，715.34
南方汇通
锻工车间厂房
18
筑房权证白云字第004829号
白云区都拉营
5，910.00
南方汇通
造型三联跨厂房
19
筑房权证白云字第004824号
白云区都拉营
3，348.00
南方汇通
铸工水泵厂房
20
筑房权证白云字第004835号
白云区都拉营
6，725.15
南方汇通
新机械厂房
21
筑房权证白云字第004943号
白云区都拉营
1，655.25
南方汇通
铸工生活间
22
筑房权证白云字第004821号
白云区都拉营
1，479.00
南方汇通
修理间
23
筑房权证白云字第004817号
白云区都拉营
984.96
南方汇通
工厂仓库
24
筑房权证白云字第004811号
白云区都拉营
639.48
南方汇通
机车库厂房
25
筑房权证白云字第004825号
白云区都拉营
1，092.66
南方汇通
车架二生活间
26
筑房权证白云字第004813号
白云区都拉营
5，550.17
南方汇通
货车厂房
27
筑房权证白云字第004950号
白云区都拉营
733.06
南方汇通
抛丸室
28
筑房权证白云字第004828号
白云区都拉营
7，572.72
南方汇通
车架二锻工三联跨厂房
29
筑房权证白云字第004809号
白云区都拉营
6，414.11
南方汇通
货解三联跨厂房
30
筑房权证白云字第004952号
白云区都拉营
9，011.76
南方汇通
预处理四联跨厂房
31
筑房权证白云字第004818号
白云区都拉营
2，076.17
南方汇通
工厂仓库
32
筑房权证白云字第004819号
白云区都拉营
8，732.42
南方汇通
合车厂房
33
筑房权证白云字第004830号
白云区都拉营
343.41
南方汇通
油线室
34
筑房权证白云字第004945号
白云区都拉营
2，694.00
南方汇通
办公楼
35
筑白房产字第2000042号
都拉营厂区
6，786.05
铁道部贵阳车辆厂
901办公楼
合计
-
-
104，073.87
-
-
上述房屋中有三处(10、11和35项)合计8，512.24平方米房屋的证载权利人为铁道部贵阳车辆厂，该等房屋为南方汇通向铁道部贵阳车辆厂购买取得，原来购买时就未办理产权过户手续。
除上述房屋外，南方汇通本次拟置出资产中合计109，147.31平方米房屋无权属证书，该等房屋无权属证书系因以下两方面原因：
①原铁道部贵阳车辆厂划归南方汇通以及后期南方汇通收购铁道部贵阳车辆厂的房产，未办理房屋产权的登记。
②南方汇通成立以后，由于生产经营的需要在向南车集团租赁的土地上投资建设的房产。因土地使用权人（南车集团）和投资建设人分属两家机构，按照彼时建设工程和房屋权属管理的相关政策无法办理建设项目的政府立项备案，进而无法办理规划审批、施工许可、消防建审及验收、质量验收备案等手续，从而未办理房屋产权登记。
由于上述拟置出房屋所在区域被划入贵阳综合保税区二期项目范围内，目前无法办理该等房屋的权属转移等事宜。目前贵阳综合保税区二期项目有关政策尚不明确，预计该等房屋无法在《重大资产置换协议》规定的资产交割日后六个月内完成权属转移。
截至目前，南方汇通已将该等房屋实际交付给南车贵阳使用，并得到双方共同书面确认。根据《重大资产置换协议》，置出房屋的所有权利、义务和风险已发生转移。未来有证房屋办理权属转移、无证房屋办理权属证书等事宜所产生的费用（包括但不限于相关税费）均由南车贵阳承担。同时，今后与上述置出房屋相关的、因拆迁等所生产的一切收益均由南车贵阳所享有。
（3）无形资产
截至资产交割日，置出资产中未经审计的无形资产账面金额为1，862.29万元，具体构成如下：
项目
账面金额（万元）
土地使用权
296.97
专有技术
1，470.04
软件
95.28
合计
1，862.29
1）软件
其中软件交付即转移权属，截至资产交割日，南方汇通已将该等软件实际交付给南车贵阳使用，其权属已转移。
2）土地使用权
截至本公告日，本次南方汇通本部拟置出的自有土地1宗，位于南方汇通厂区，尚未取得土地使用权证书。目前为国有建设用地，用途为工业，正在按程序办理土地供应手续。该土地具体情况如下：
序号
建设用地许可证号
使用权人
座落
面积（m2）
1
[2009]白经国土建第2009012
南方汇通
白云区都拉乡奔土村
29，079.89
截至资产交割日，该宗土地使用权未经审计的账面价值为296.97万元，均为当时南方汇通为取得该宗土地使用权所支付的土地征收补偿款。
由于该宗土地所在区域被划入贵阳综合保税区二期项目范围内，目前无法办理该宗土地的权属证书及相关转移事宜。目前贵阳综合保税区二期项目有关政策尚不明确，预计该宗土地无法在《重大资产置换协议》规定的资产交割日后六个月内完成权属转移。
截至目前，南方汇通已将该宗土地实际交付南车贵阳使用，并得到双方书面确认，根据《重大资产置换协议》，该宗土地的所有权利、义务和风险已发生转移，未来由南车贵阳办理权属证书并承担所产生的费用（包括但不限于土地出让金及相关税费）。同时，今后与该宗土地相关的、因土地被征用等所产生的一切收益也由南车贵阳享有。
3）专有技术
截至资产交割日，置出资产中未经审计的专有技术账面价值为1，470.04万元，均为外购技术许可。
另外，本次交易中，南方汇通本部拟置出的无形资产中有26项技术许可权，均与技术许可方签署了技术转让许可协议。截至本公告日，该等技术许可权已经办理完成过户手续。
截至资产交割日，南方汇通已将该等专有技术实际交付南车贵阳使用，并得到双方书面确认。截至目前，该等专有技术已经办理完成过户手续。
4）专利权
截至2014年9月30日，置出资产中包含65项专利，截至本公告日，公司已办理完成49项专利过户至南车贵阳的相关程序，该等专利情况如下：
序
号
专利名称
专利
种类
专利号
申请日
授权日
法律
状态
1
悬臂尺
实用新型
200620133742.20
2006.11.17
2007.10.31
授权
2
棚车翻转机
实用新型
200620200907.30
2006.11.14
2007.11.14
授权
3
紧凑型轴承自由高及轴向游隙检测装置
实用新型
200620200906.90
2006.11.14
2007.11.14
授权
4
棚车车体吊具
实用新型
200620133625.60
2006.12.21
2007.12.12
授权
5
自动碾尖机送料装置
实用新型
200620201104.X
2006.12.22
2007.12.19
授权
6
仿型焊接小车
实用新型
200820302575.90
2008.10.30
2009.08.05
授权
7
仿型切割下料装置
实用新型
200820302578.20
2008.10.30
2009.08.05
授权
8
一种用于加工RE2及RD2型列车车轴磨削卡盘
实用新型
201020641744.90
2010.12.06
2011.08.24
授权
9
一种空压机后冷却器用的密封垫
实用新型
201020675081.20
2010.12.23
2011.08.24
授权
10
组装C70型敞车底架附属件用的胎具
实用新型
201020624398.30
2010.11.25
2011.06.29
授权
11
一种按自由高度分选铁路货车转向架弹簧的测具
实用新型
201020624400.70
2010.11.25
2011.06.29
授权
12
一种铁路货车底架的带钩翻转悬臂
实用新型
201020624412.X
2010.11.25
2011.06.29
授权
13
一种敞车侧开门的焊接夹具
实用新型
201020669415.50
2010.12.20
2011.11.30
授权
14
一种液压铆枪安全防护装置
实用新型
201020669410.20
2010.12.20
2011.08.24
授权
15
一种活动式可移动缓冲挡
实用新型
201020669411.70
2010.12.20
2011.06.29
授权
16
一种铁路货车底架模块化组装夹具
实用新型
201120158471.70
2011.05.17
2012.03.14
授权
17
货车转向架构架翻转机
实用新型
201120540324.60
2011.12.21
2012.08.08
授权
18
一种弹簧调修的装置
实用新型
201120541285.10
2011.12.22
2012.08.08
授权
19
一种车辆上旁承的更换装置
实用新型
201120541566.70
2011.12.22
2012.08.08
授权
20
便携式移动铁道车辆的手动制动装置
实用新型
201120558768.20
2011.12.28
2012.07.18
授权
21
一种弹簧内径检测样板
实用新型
201120562298.70
2011.12.29
2012.08.08
授权
22
一种罐车筒节对装用抱箍
实用新型
201120560875.90
2011.12.29
2012.10.03
授权
23
循回卷扬机活动式挂钩
实用新型
201320289456.50
2013.05.24
2013.11.06
授权
24
一种制动管内壁清洗机
实用新型
201320823265.20
2013.12.16
2014.08.06
授权
25
一种流动式货车车钩装配台
实用新型
201320823338.80
2013.12.16
2014.08.06
授权
26
一种阀体清洗机
实用新型
201420092717.90
2014.03.03
2014.07.16
授权
27
一种铁路货车空气制动控制阀冲洗密封装置
实用新型
201420092862.70
2014.03.03
2014.07.16
授权
28
一种货车车钩的装配装置
实用新型
201320823227.70
2013.12.16
2014.08.06
授权
29
集装箱平车专用吊钩
实用新型
201420001150.X
2014.01.02
2014.07.02
授权
30
平车中梁连接板对装支撑样板
实用新型
201320874717.X
2013.12.30
2014.07.02
授权
31
一种钩舌配装台
实用新型
201320823336.90
2013.12.16
2014.06.04
授权
32
高空坠物教学模具
实用新型
201320587750.40
2013.09.24
2014.04.16
授权
33
夹手教学模具
实用新型
201320587747.20
2013.09.24
2014.04.16
授权
34
齿轮卷入教学模具
实用新型
201320587826.30
2013.09.24
2014.04.16
授权
35
一种检测弹簧硬度辅助装置
实用新型
201320648078.50
2013.10.21
2014.03.26
授权
36
一种车轴中心孔钻
实用新型
201320508287.X
2013.08.20
2014.01.29
授权
37
大横梁焊接盲区自动焊导向结构
实用新型
201320346313.30
2013.06.17
2013.12.11
授权
38
金属软管压力试验台
实用新型
201320346314.80
2013.06.17
2013.12.11
授权
39
一种铜铝硬母线的接连结构
实用新型
201320162820.10
2013.04.03
2013.09.04
授权
40
一种阀体内腔通道的清洗装置
实用新型
201320285799.40
2013.05.23
2013.11.06
授权
41
一种装卸大型弹簧芯轴用的调节顶杆
实用新型
201220738210.70
2012.12.28
2013.06.26
授权
42
铁路货车车体抛丸加工输送装置
实用新型
201220736113.40
2012.12.28
2013.07.03
授权
43
一种油封退卸装置
实用新型
201220727444.10
2012.12.26
2013.06.26
授权
44
一种弹簧用钢卡
实用新型
201220727516.20
2012.12.26
2013.06.12
授权
45
一种带旋转档的车钩上锁销组成
实用新型
201220734066.X
2012.12.27
2013.06.19
授权
46
组装C80型敞车中梁附属件用的胎具
实用新型
201220733914.50
2012.12.27
2013.06.19
授权
47
C70E中梁内侧埋弧焊机加装内导向定位装置
实用新型
201220736917.40
2012.12.28
2013.06.19
授权
48
检修车车体防撞装置
实用新型
201320289372.10
2013.05.24
2013.11.06
授权
49
平车锁头对装样板
实用新型
201420329464.20
《授予实用新型专利权通知书》（2014.09.15）
截至目前，置出资产包括的专利权中仍有部分正在办理权属转移手续。截至资产交割日，该等专利权在资产负债表中未列示，且南方汇通已将该等业务资产实际交付南车贵阳使用。同时，根据《重大资产置换协议》，该等专利权办理权属转移手续所产生的费用由南车贵阳承担。因此，该等专利权未完成过户不会影响本次置出资产的交割完成。
5）业务资质
截至2014年9月30日，置出资产中包含29项业务资质。截至本公告日，公司已办理完成26项业务资质过户至南车贵阳的相关程序，该等业务资质情况具体如下：
序号
资质文件名称
资质内容
资质文件编号
资质有效期
1
铁路机车车辆维修合格证
敞车
TLHC-111-C-0067
2010.10.10-2015.10.09
2
铁路机车车辆维修合格证
平车
TLHC-111-C-0068
2010.10.10-2015.10.09
3
铁路机车车辆维修合格证
棚车
TLHC-111-C-0069
2010.10.10-2015.10.09
4
铁路机车车辆维修合格证
集装箱平车
TLHC-111-C-0070
2010.10.10-2015.10.09
5
铁路机车车辆维修合格证
平车-集装箱共用车
TLHC-111-C-0071
2010.10.10-2015.10.09
6
铁路机车车辆维修合格证
PB型棚车
TLHC-111-C-0089
2010.06.07-2015.06.06
7
铁路机车车辆维修合格证
SQ1型运输汽车专用双层平车
TLHC-111-C-0090
2010.06.07-2015.06.06
8
铁路机车车辆维修合格证
J5SQ型双层小汽车运输专用车
TLHC-111-C-0105
2011.09.15-2016.09.14
9
铁路机车车辆维修合格证
NX70型平车-集装箱共用车
TLHC-111-C-0106
2011.09.15-2016.09.14
10
铁路机车车辆生产许可证
C70
TLHC-111-B-0415
2010.10.10-2015.10.09
11
铁路机车车辆生产许可证
KZ70
TLHC-111-B-0422
2010.10.10-2015.10.09
12
铁路机车车辆制造许可证
GQ70
TXLZ0404-00031
2014.05.23-2019.05.22
13
铁路机车车辆生产许可证
X70
TLHC-111-B-0636
2010.12.23-2015.12.22
14
铁路机车车辆生产许可证
C70E
TLHC-111-B-0668
2012.12.11-2017.12.10
15
铁路机车车辆维修合格证
C64H型敞车
TLHC-111-C-0142
2013.02.26-2018.02.25
16
铁路机车车辆维修许可证
C70
TXLW0402-00028
2014.05.23-2019.05.22
17
铁路机车车辆维修合格证
C70H
TLHC-183-C-5024
2013.11.14-2018.11.13
18、
铁路机车车辆维修许可证
G17DK
TXLW0404-00088
2014.08.30-2019.08.29
19
铁路机车车辆维修许可证
G60K
TXLW0404-00087
2014.08.30-2019.08.29
20
铁路机车车辆维修许可证
G70K
TXLW0404-00089
2014.08.30-2019.08.29
21
铁路机车车辆维修合格证
GQ70型罐车
TLHC-111-C-0141
2013.02.26-2018.02.25
22
铁路机车车辆维修合格证
JSQ5型双层小汽车运输专用车
TLHC-111-C-0143
2013.02.26-2018.02.25
23
铁路机车车辆维修合格证
K18BK
TLHC-183-C-5023
2013.11.14-2018.11.13
24
铁路机车车辆维修许可证
KZ70
TXLW0407-00030
2014.05.23-2019.05.22
25
铁路机车车辆维修许可证
P70
TXLW0401-00029
2014.05.23-2019.05.22
26
铁路机车车辆维修合格证
SQ3K
TLHC-183-C-5025
2013.11.14-2018.11.13
截至目前，置出资产中包含的业务资质中仍有部分正在办理权属转移手续。截至资产交割日，该等业务资质在资产负债表中未列示，且南方汇通已将该等业务资产实际交付南车贵阳使用。同时，根据《重大资产置换协议》，该等业务资质办理权属转移手续所产生的费用由南车贵阳承担。因此，该等业务资质未完成过户不会影响本次置出资产的交割完成。
3、截至公告出具日，已有85.47%的资产完成过户
根据前述分析：（1）对于有证房屋，所有权人的名称变更工作正在办理之中；（2）对于无证房屋，目前无法办理过户，但南方汇通已将该等房屋实际交付给南车贵阳使用，该等房屋的风险已发生转移；（3）对于无证土地，由于尚未履行招拍挂程序，该宗土地已实际交割给南车贵阳，未来由南车贵阳履行招拍挂程序。认定为该土地使用权正在过户过程中；（4）本次资产置换不包含有证土地；
此口径下，截至本公告日，本次交易置出资产已完成过户和正在办理过户的资产情况如下：
项目
资产交割日账面金额（万元）
占置出资产总额比例
已完成过户资产
流动资产
72，186.20
61.74%
非流动资产
27，755.58
23.74%
其中：固定资产
18，537.61
15.85%
无形资产
1，862.30
1.59%
已完成过户资产金额合计
99，941.78
85.47%
正在办理过户资产
固定资产
16，688.00
14.27%
其中：有证房屋
5，994.32
5.13%
无证房屋
10，693.68
9.15%
无形资产
296.97
0.25%
其中：土地使用权
296.97
0.25%
正在办理过户资产金额合计
16，984.97
14.53%
置出资产总额
116，926.75
100.00%
本次交易置出资产均已完成转移置出程序或作出相应安排，其中已完成转移置出程序的资产总额占置出资产总额的85.47%；其余资产正在办理资产过户手续或者目前无法办理过户，南方汇通将积极协助南车贵阳办理该等资产的过户手续。同时，根据《重大资产置换协议》等重组各方签署的相关协议约定，该过户手续未办理完毕的资产不会给上市公司带来重大风险。
综上，截至本公告日，本次重组相关资产已经完成过户、交割手续。
二、相关债权债务的处理情况
本次交易不涉及银行债务的转移安排事宜。截至2014年9月30日，除递延收益为政府补助，无需取得债权人同意转移外，拟置出资产母公司需取得债权人同意转移的债务金额合计为58，825.02万元。截止目前，南方汇通88.91%的前述拟转让非银行债务已征得债权人同意。
截至本公告日，公司已按照相关规定向有关债权人发出债务转移的通知，并就债权债务转移事宜进行了公告。根据《重大资产置换协议》，交易各方确认：（1）根据“债权、债务随资产走”的原则，自资产交割日起置出资产中除股权以外的资产涉及的所有债权、债务均由南车贵阳继受；（2）自协议约定的资产交割日后，如任何未向南方汇通出具债务转移同意函的债权人向南方汇通主张权利的，南方汇通需向南车贵阳发出书面通知，将上述权利主张交由南车贵阳负责处理。在此前提下，南车贵阳需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向南方汇通追索的权利；若南方汇通因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，南车贵阳在接到南方汇通书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向南方汇通作出全额补偿。如前述债权人不同意债务移交南车贵阳处理，南方汇通需书面通知南车贵阳参与协同处理，在此前提下，南车贵阳承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向南方汇通追索的权利；若南方汇通因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，南车贵阳在接到南方汇通书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向南方汇通作出全额补偿。中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）于2014年11月27日出具《担保函》，南车集团作为担保主体出具该《担保函》，对南车贵阳前述履约能力提供补充责任。
综上，截至本公告日，交易各方已对公司本次转移的债务做出妥善安排，上市公司不会因此带来偿债风险和其他或有风险。
三、过渡期间损益的处理情况
根据《重大资产置换协议》，南方汇通和南车贵阳同意：过渡期间置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由南车贵阳享有或承担；过渡期间置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由南方汇通享有或承担。过渡期间置出资产和置入资产的损益以其截至资产交割日未经审计的财务报表分别确定。过渡期间置出资产和置入资产的损益分别为1，943，853.99元、7，038，465.51元。
四、员工安置情况
根据《重大资产置换协议》，除在南方汇通担任职务的管理人员和在申发钢结构、汇通物流、青岛汇亿通任职，且已与该三家公司签署劳动合同，或者依据安排已与该三家公司建立劳动关系的人员之外，置出资产涉及的相关人员进入南车贵阳。自资产交割日起，该等人员的劳动关系、组织关系、社会保险关系、职工福利等，均由南车贵阳承继，即该等人员与南方汇通解除劳动合同，并与南车贵阳签署劳动合同。
五、本次交易价款的支付情况
南车贵阳已于2014年12月26日将时代沃顿36.79%股权转让价款一次性支付给株洲所；并于2014年12月31日将置出资产和置入资产的置换差额支付给南方汇通。
六、独立财务顾问关于本次交易资产交割过户的核查意见
本次重组独立财务顾问国海证券股份有限公司出具了《国海证券股份有限公司关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、南方汇通本次重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、南方汇通本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
3、截至本核查意见出具日，本次重组相关协议均已生效，相关资产已经完成过户、交割手续。根据《重大资产置换协议》，自资产交割日起，置入资产和置出房屋的所有权利、义务和风险已发生转移。因此，今后发生的与置出资产有关的所有费用均由南车贵阳承担，与南方汇通无关。
4、本次重组交易各方已对公司本次转移的债务做出妥善安排，上市公司不会因此带来偿债风险和其他或有风险。本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次重组相关后续事项合法、合规，不存在实质性法律障碍。”
七、法律顾问关于本次交易资产交割过户的核查意见
本次重组法律顾问国浩律师（北京）事务所出具了《国浩律师（北京）事务所关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之法律意见书》认为：
“（一）本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害南方汇通或南方汇通其他股东利益的情形。
（二）本次重组已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
（三）本次重组所涉及的标的资产已依法办理了交割手续：
1、关于置入资产：
贵阳沃顿36.79%股权过户已完成工商变更登记手续，南方汇通已成为该等股权的合法拥有者，对该等股权享有完整的股东权利。
2、关于置出资产：
（1）根据《重组协议》及《关于资产交割的确认函》，对于交付即转移权属的资产，其权属和风险自交付时起即转移至南车贵阳。
（2）物流公司100%股权、申发钢构60.80%股权和青岛汇亿通的51%股权的股权过户均已完成工商变更登记手续，南车贵阳已成为该等股权的合法拥有者，其风险自工商变更登记完成之日起转移至南车贵阳。
（3）根据《重组协议》，对于交割期间无法完成过户手续的房屋所有权和土地使用权，南方汇通、南车贵阳及株洲所已签署《关于资产交割的确认函》确认该等资产于资产交割日完成交付，风险自资产交割日发生转移。根据公司介绍，由于该等土地房屋所在区域被划入贵阳综合保税区二期项目范围内，目前无法办理该等土地房屋的权属证书及相关转移事宜。目前贵阳综合保税区二期项目有关政策尚不明确，预计该等土地房屋无法在《重大资产置换协议》规定的资产交割日后六个月内完成权属转移。根据《重组协议》的相关约定，如置出资产因债权债务、人员转移安排给南方汇通造成损失的，南车贵阳应对南方汇通予以补偿。南车集团同意为南车贵阳可能因此承担的补偿责任提供连带责任保证担保。因此，今后发生的与该置出资产有关的所有费用，包括但不限于土地出让金及相关税费，均由南车贵阳承担。
此外，在南方汇通、南车贵阳和南车集团按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，已交付但尚未办理过户手续的资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的实施不构成重大不利影响。
（三）在南方汇通、南车贵阳和南车集团按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，其他后续事项的履行不存在实质性法律障碍，其他后续事项对南方汇通不构成重大法律风险。
（四）本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的要求。”
特此公告。
南方汇通股份有限公司
2015年6月30日
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