（上接B9版）

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于电力项目建设和偿还银行借款。本次非公开发行募集资金的投资项目，符合国家产业政策，顺应当前“节能减排”的经济和社会导向。

　　本次募集资金投资项目将使公司在业务规模、生产效率以及市场占有率得到进一步的提升，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，优化资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展。本次募集资金投资项目建成投产后，公司装机容量将大幅增加。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　1、优化资产负债结构，提升抗风险能力

　　近年来，公司资产负债率总体较高， 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，以合并口径计算，公司的资产负债率分别为78.57%、71.11%、64.48%和61.49%。高资产负债率加大了公司的财务风险。

　　如以2015年3月31日本公司资产、负债（合并口径）为计算基础，假设按照本次非公开发行募集资金上限计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降约20.73个百分点，因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。

　　2、增强盈利能力，降低财务成本

　　本次非公开发行募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于电力项目建设和偿还银行借款，上述电力项目投产后将增加公司核心业务收入和盈利能力。

　　2012年、2013年、2014年和2015年一季度，公司的财务费用分别为3.27亿元、2.67亿元、2.36亿元和0.50亿元。本次非公开发行募集资金到位后，将对优化公司资本结构、适当降低财务费用、提高公司盈利水平起到良好的促进作用。

　　综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，可以优化公司资本结构、降低财务风险，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报。

　　本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司主营业务规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　江西赣能股份有限公司董事会

　　2015年6月23日

　　证券代码：000899 证券简称：赣能股份公告编号：2015-44

　　江西赣能股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报对

　　公司主要财务指标的影响及公司

　　拟采取措施的说明（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2015年4月2日召开2015年第一次临时董事会审议通过了《公司关于非公开发行股票方案的议案》、《公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》等议案。

　　2015年6月5日，公司实施完毕2014年度权益分派，根据相关议案及公司与国投电力的约定，若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格应进行相应调整。同时，在本次董事会召开前，公司2014年年度报告及2015年第一季度报告也已完成。

　　为继续推进本次非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”），公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了相应修订，具体修订内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告（天健审（2015）10-8号），公司2014年度实现净利润387，818，820.14元，归属于母公司所有者的净利润387，818，820.14元，每股收益为0.60元，加权平均净资产收益率为20.05%。公司2014年度利润分配方案已经2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。

　　本次发行前公司总股本为646，677，760股，本次发行股份数量为32，900万股，发行价格为6.56元/股，发行完成后公司总股本将增加至975，677，760股，增幅50.88%。公司截至2014年末的归属母公司所有者权益合计为2，104，547，022.31元，本次非公开发行募集资金总额为215，824万元，占发行前2014年末归属母公司所有者权益的102.55%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

　　本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于：

　　■

　　募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司2015年第一次临时董事会审议通过，对公司实现业务发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。

　　但由于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设需要一定周期，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　　基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　关于测算的说明如下：

　　1、假设2015年11月30日完成本次非公开发行，发行股数为32，900万股股，每股价格为6.56元/股（发行费用不计），上述假设仅为估计，最终以实际发行结果及完成时间为准。

　　2、假设2015年盈利水平与2014年盈利水平一致，2015年无其他综合收益变动。

　　3、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　4、公司对本次预测的相关假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　注：相关财务指标计算公式如下：

　　1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、基本每股收益

　　基本每股收益= P0÷S

　　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益

　　稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对电力行业快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

　　（一）公司制定了较为周全的中长期发展战略

　　坚持科学发展观，以改革为动力，以市场为导向，以发展为主题，以效益为中心，以提升股东价值为宗旨，以增强市场竞争力为目标，以体制创新和管理创新为依托，以安全文明生产为基础，坚持产业经营和资本运营并重，坚持企业发展与社会发展协调，继续做优做强发电主业，积极、稳健地进军新能源产业，实现能源结构多元化和适度产业多元化，把公司打造成以电力产业为主体，新能源、其他公用事业为两翼，国内先进、省内一流，具有可持续发展能力和较强竞争力的大型综合公用事业上市公司。

　　（二）抓住机遇大发展，积极寻找新的利润增长点，提升公司的竞争力

　　以科学发展观为指导，借“昌九一体化”、“打造南昌核心增长极”等有利机遇，积极寻找发展空间，全力抓好项目投资工作，优化煤电项目发展，加快新能源项目的发展，积极关注国家能源政策和内陆核电核准动态，协助做好彭泽核电项目前期工作，以期尽快获批；做好光伏等新能源项目的收资调研及可行性分析，积极寻找潜在开发项目和新的利润增长点，加快提升公司的核心竞争力。

　　（三）强化管理创新和技术创新，大力实施低成本战略

　　积极采用成熟先进技术，大力实施节能技术改造。加大节能新技术研究与应用，不断推进技术进步。强化生产管理，不断挖掘节能潜力。

　　结合煤炭市场相对宽松的形势，加大经营成本控制力度，努力降低生产成本、管理成本，实现效益与产能的同步增长；进一步优化燃料管控模式，以市场为导向，规范采购程序，控制采购成本，保证采购质量，优化进煤结构和运输方式；加强资金统一管理，合理调整长、短贷结构，协商控制贷款利率，有效降低财务费用。

　　（四）公司进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会[微博]《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《江西赣能股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案，公司2013年年度股东大会审议通过了上述议案，并相应修改了《公司章程》的部分内容。

　　公司通过以上程序对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　（五）公司将提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目切合目前电力行业发展趋势，符合电力产业相关政策。本次非公开发行有利于公司经济效益持续增长和健康可持续 发展。本次募集资金到位并实施，将有助于公司实现中长期发展目标，进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司资本结构、降低公司财务风险，综合提升公司的盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　江西赣能股份有限公司

　　董事会

　　2015年6月23日

　　证券代码：000899 证券简称：赣能股份公告编号：2015-45

　　江西赣能股份有限公司

　　关于召开2015年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司章程》及相关规定，经江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三次临时董事会会议审议通过，公司定于2015年7月10日（星期五）召开2015年第一次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）会议名称：2015年第一次临时股东大会。

　　（二）召集人：公司董事会。

　　（三）本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　（四）会议时间

　　现场会议时间：2015年7月10日（星期五）下午14：30开始。

　　网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所[微博]系统进行网络投票的具体时间：2015年7月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00（股票交易时间）；

　　2、通过深圳证券交易所[微博]互联网投票系统进行网络投票的具体时间：2015年7月9日15：00—2015年7月10日15：00期间的任意时间。

　　（五）召开方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）出席对象

　　1、本次股东大会的股权登记日为2015年7月3日（星期五）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（七）现场会议地点：江西省南昌市高新区火炬大街199号公司办公楼五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、公司关于符合非公开发行股票条件的议案；

　　2、公司关于非公开发行股票方案（修订稿）的议案；

　　2.1、非公开发行股票种类和面值

　　2.2、非公开发行股票的发行方式和发行时间

　　2.3、非公开发行的股票数量

　　2.4、非公开发行的股票价格及定价方式

　　2.5、发行对象及认购方式

　　2.6、非公开发行股票限售期的安排

　　2.7、非公开发行股票的上市地点

　　2.8、本次非公开发行股票的募集资金用途

　　2.9、非公开发行股票前滚存的未分配利润安排

　　2.10、决议的有效期

　　3、公司关于2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案；

　　4、公司关于2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案；

　　5、公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明；

　　6、公司关于与国投电力控股股份有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同的议案；

　　7、公司关于与国投电力控股股份有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议的议案；

　　8、公司关于提请股东大会批准国投电力控股股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；

　　9、公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（修订稿）的议案；

　　10、公司关于授权董事会全权办理相关事宜的议案。

　　上述事项第5项议案为普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；其余议案须经股东大会特别决议审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述第2项议案分10个子议案，需经股东大会逐项表决审议通过方可通过。上述议案均属于《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。

　　上述议案已分别经公司2015年第一次临时董、监事会，2015年第三次临时董事会及2015年第二次临时监事会审议通过，详见2015年4月3日及2015年6月23日公司在《证券时报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

　　三、会议登记方式

　　（一）现场登记时间：2015年7月9日（星期四）9：30—17：00。

　　（二）现场登记地点：江西省南昌市高新区火炬大街199号公司办公楼三楼证券管理部。

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

　　3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

　　4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

　　5、接受信函或传真的方式登记，不接受电话登记。请于2015年7月10日上午12时前将出席股东大会的书面确认回复（见附件2）连同所需登记文件以传真或其它方式送达至本公司董事会办公室。

　　四、网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所[微博]交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：360899。

　　2、投票简称：“赣能投票”。

　　3、投票时间：2015年7月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00 。

　　4、在投票当日，“赣能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　5、股东投票的操作程序：

　　（1）买卖方向选择“买入”；输入投票代码“360899”。

　　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01代表议案2.1，2.02代表议案2.2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　　■

　　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　■

　　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　（6）不符合上述规定的投票申报无效。

　　（二）通过互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月9日下午15：00，结束时间为2015年7月10日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

　　（1）申请服务密码的流程

　　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　（2）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　■

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。

　　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　通过“数字证书”进行身份认证的，可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江西赣能股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。

　　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

　　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　　（4）确认并发送投票结果。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2、股东仅对其中一项进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　四、其它事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系人：李声意；

　　电话：0791-88109103，

　　联系人：李洁；

　　电话：0791-88109899，

　　传真：0791-88106119。

　　（二）会议费用：与会股东交通、食宿等费用自理。

　　五、授权委托书、出席股东大会的确认回执见附件。

　　江西赣能股份有限公司董事会

　　2015年6月23日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本单位（个人）出席2015年7月10日召开的江西赣能股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本单位（个人）依照以下指示就股东大会通知所列决议案行使表决权，如无作出指示，则由本单位（个人）的代表酌情决定投票。

　　委托人股东账号： 持股数： 股

　　委托人姓名（法人股东名称）： 委托人联系电话：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人姓名： 受托人联系电话：

　　受托人身份证号码：委托期限：

　　委托人对股东大会各项提案表决意见如下：

　　■

　　请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2015年月日

　　说明：

　　1、请填上以您名义登记与本授权委托书有关的股份数目。

　　2、本授权表决委托书的每项更改，需由委托人签字或盖章确认。

　　3、本授权表决委托书须由公司股东或公司股东正式书面授权的人士签署。如委托股东为一公司或机构，则授权表决委托书必须加盖公章或机构印章。

　　4、本授权表决委托书连同通知中要求的其它文件，最迟须于2015年7月10日上午12时前传真或送达至江西省南昌市高新区火炬大街199号公司办公楼三楼证券管理部。

　　5、股东代理人代表股东出席股东大会时应出示已填妥及签署的本授权表决委托书、股东代理人的身份证明文件及通知中要求的其它相关文件。

　　6、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。

　　出席股东大会的确认回执

　　致江西赣能股份有限公司：

　　本人：

　　证券帐户卡号码：

　　身份证号码：

　　联系电话：

　　本人为江西赣能股份有限公司股A股股份的注册持有人，兹确认，本人愿意（或由委托代理人代为）出席于2015年7月10日举行的公司2015年第一次临时股东大会。

　　股东签名：

　　（盖章）

　　2015年月日

　　附注：

　　1、请填上以您名义登记的股份数目。

　　2、此回执在填妥及签署后须于2015年7月10日12时之前传真或送达至江西省南昌市高新区火炬大街199号江西赣能股份有限公司证券管理部。现场登记无须填写本回执。

　　■

　　收购人声明

　　1、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要；

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要己全面披露了收购人在江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”）拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在赣能股份拥有权益。

　　3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次收购是因收购人以现金认购赣能股份向其非公开发行的新股，导致收购人持有赣能股份的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　1）本次非公开发行尚待获得赣能股份股东大会审议通过；2）本次非公开发行尚待获得证监会核准；3）国投电力已承诺三年内不转让本次向其发行的新股，尚待赣能股份股东大会同意国投电力免于发出要约。

　　5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　■

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　■

　　二、收购人的产权及控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东和实际控制人为国投公司，产权及控制关系如下：

　　■

　　国投公司基本情况如下：

　　■

　　国投公司成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，逐步构建国内实业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”的业务框架。国内实业重点投向电力、煤炭、交通、化肥等基础性、资源性产业及战略性新兴产业；金融及服务业重点发展金融、创投、工程技术服务、咨询、养老服务业和资产管理等；国际业务以境外直接投资、国际贸易、国际合作的业务组合，推进国际化进程。国投公司在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。

　　截至2015年3月31日，国投公司纳入合并报表范围的二级子公司情况如下：

　　■

　　三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　国投电力于2002年由中国石化湖北兴化股份有限公司与国投公司进行资产置换后变更登记设立，公司经营范围：主要投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。

　　公司为投资控股型公司，公司下属发电业务主要分布于河北、天津、江苏、安徽、福建、广西、云南、四川、甘肃、新疆等地区。

　　2015年第一季度，国投电力全资及控股企业累计完成发电量256.74亿千瓦时，上网电量249.00亿千瓦时，与去年同期相比分别增长了11.08%和11.58%。

　　截至2015年一季度末，国投电力控股装机2586.7万千瓦、权益装机1580.65万千瓦。已投产控股装机中：水电装机1612万千瓦，占比62.3%；火电909.6万千瓦，占比35.2%，新能源65.1万千瓦，占比2.5%。公司清洁能源装机占比已接近2/3。

　　国投电力最近三年及一期经审计的主要财务数据和指标如下：

　　■

　　四、收购人最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，国投电力最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，国投电力的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，国投电力不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至2015年3月31日，国投公司直接或间接拥有5%以上权益的主要上市公司的简要情况如下：

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　　七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上的发行在外股份的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，国投电力不存在为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情况。

　　截至2015年3月31日，国投公司持股或控制5%以上的金融机构简要情况如下：

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　　第三节本次收购的目的与决定

　　一、本次收购的目的

　　江西省电力市场消纳空间在全国有一定的优势，赣能股份所属电力项目资产质量优良，获利能力良好，资产的保值增值具有较大的确定性。本次收购完成后，收购人将利用自身在企业经营和基建项目管理上的成熟经验，进一步提升赣能股份旗下电力项目的市场竞争优势，并有利于国投电力在江西省电力业务的进一步拓展。

　　二、收购人在未来12个月内对赣能股份权益的增持或处置计划

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露内容之外，收购人在未来12个月内暂无增持或处置赣能股份股份的计划。如未来12个月内收购人所持赣能股份的股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　此外，收购人已承诺，此次认购股份自发行股票之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

　　三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）本次收购决定已履行的相关程序及时间

　　1、2015年4月2日，国投电力召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了以现金认购赣能股份本次非公开发行股票的议案。

　　2、2015年4月2日，赣能股份召开2015年第一次临时董事会，审议通过了向国投电力非公开发行股票的相关议案。

　　3、2015年4月2日，国投电力与赣能股份签署了《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》。

　　4、2015年5月27日，江西省国资委[微博]出具《关于同意江西赣能股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（赣国资产权字[2015]138号）。

　　5、2015年6月23日，赣能股份召开2015年第二次临时董事会审议通过，根据派息事项对本次非公开发行股票的发行价格、募集资金总额等事项进行了调整。

　　6、2015年6月23日，国投电力与赣能股份签署了《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充协议》。

　　（二）本次收购决定尚需履行的程序

　　1、本次非公开发行尚待获得赣能股份股东大会审议通过；

　　2、本次非公开发行尚待获得证监会核准；

　　3、国投电力已承诺三年内不转让本次向其发行的新股，尚待赣能股份股东大会同意国投电力免于发出要约。

　　第四节本次收购的方式

　　一、本次收购情况

　　本次收购的方式是国投电力以现金认购赣能股份本次非公开发行的32，900万股A股股票，每股价格为6.56元/股，所支付的资金总额为人民币215，824万元。

　　本次收购前，国投电力未持有赣能股份股份，江西省投资集团公司持有赣能股份377，849，749股，持股比例为58.43%，为赣能股份的控股股东。江西省国资委[微博]全资控股江西省投资集团公司，为赣能股份的实际控制人。

　　本次收购后，国投电力持有赣能股份32，900万股，持股比例为33.72%，江西省投资集团公司持股比例为38.73%，江西省投资集团公司仍为赣能股份控股股东。江西省国资委仍为赣能股份的实际控制人。本次非公开发行不会导致赣能股份的控制权发生变化。

　　二、《认购合同》的主要内容

　　2015年4月2日，国投电力与赣能股份签署《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》，国投电力以现金认购赣能股份非公开发行的人民币普通股股票32，900万股，每股价格为6.66元/股。认购合同主要内容如下：

　　1、合同主体

　　发行人：江西赣能股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　认购人：国投电力控股股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　2、标的股票的认购价格、认购数量、认购方式、认购金额

　　双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）之百分之九十（90%），双方同意并确认甲方本次非公开发行股票的每股价格为6.66元。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：

　　调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整公式为P1=（P0-D +A×K）÷（1+K+N）。

　　双方同意：甲方本次非公开发行股票数量为32，900万股，本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会[微博]最终核准发行的股票数量为准。乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票的数量为32，900万股。

　　若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：

　　调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为N1=N0×(1＋N2＋K)。

　　乙方同意不可撤销地按上述确定的价格和数量以现金全额认购甲方本次非公开发行股票。

　　3、股款的支付时间、支付方式

　　乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知后三个工作日内，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购价款划入甲方在缴款通知中指定的银行账户。在本次非公开发行聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。

　　4、标的股票的登记与上市等事宜

　　在乙方支付认股款后，甲方应尽快完成标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。

　　标的股票拟在深圳证券交易所上市，具体上市安排待与中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。

　　5、限售期

　　国投电力承诺，标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行，乙方应将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。本次非公开发行结束后，乙方由于甲方送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。

　　6、合同的生效和终止

　　本合同经双方法定代表人或授权代表人签字及加盖公章，并于合同约定的下述条件全部满足之日起生效：

　　（1）非公开发行有关事宜获得了赣能股份董事会、股东大会的有效批准。

　　（2）非公开发行有关事宜经江西省国有资产监督管理委员会批准。

　　（3）非公开发行获得中国证监会的核准，且该批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

　　本合同可依据下列情况之一而终止：

　　（1）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；

　　（2）如果有关主管部门做出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，甲乙双方均有权以书面通知方式终止本合同；

　　（3）甲方经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；

　　（4）如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。

　　7、违约责任

　　本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　三、《认购合同补充协议》的主要内容

　　2015年6月23日，国投电力与赣能股份签署《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议》，鉴于2015年5月21日，赣能股份召开了2014年度股东大会，并审议通过2014年度权益分派方案，以赣能股份现有总股本646，677，760股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。依据《认购合同》的约定，赣能股份如在定价基准日至发行日期间发生派息等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。

　　根据《认购合同》中约定的发行价格调整公式，本次赣能股份进行权益分配后，国投电力认购赣能股份本次非公开发行之股票的发行价格调整为每股6.56元。

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　　■

　　江西赣能股份有限公司

　　2015第三次临时董事会会议

　　独立董事意见

　　江西赣能股份有限公司2015第三次临时董事会会议于2015年6月23日在公司会议室召开，我们作为公司的独立董事参加了会议。根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律法规的有关规定，我们对本次会议审议的《公司关于非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《公司关于2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《公司关于2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《公司关于与国投电力控股股份有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议的议案》等相关资料进行了认真审核，现对公司本次修订非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：

　　1、公司拟对本次非公开发行股票方案中发行股票价格、拟募集资金总额及募集资金用途作相应调整，系因公司于2015年6月5日完成了2014年度权益分派，根据公司本次非公开发行A股股票方案中“若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。”

　　2、截至目前，公司已完成2014年年度报告及2015年第一季度报告的编制、审议及披露工作，公司拟对《公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》及《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》中涉及相关报告期的财务指标部分进行修订，相关财务指标拟更新至最近三年一期的数据。

　　3、截至本次董事会召开日，公司本次非公开发行A股股票相关事项已经江西省国资委批准同意，根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票还需公司股东大会批准以及中国证监会核准。

　　4、本次修订非公开发行股份的相关议案已经公司2015第三次临时董事会会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　综上，公司本次非公开发行股票的发行价格、拟募集资金总额及募集资金用途的调整、相关财务指标的修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司本次非公开发行股票事项的顺利推进，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意就上述调整事项对公司本次非公开发行股票方案进行修订，并根据修订后的非公开发行方案修订公司《2015年非公开发行股票预案》，同时就本次股票发行价格相应调整的事宜与国投电力控股股份有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议，并在相关议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，向全体股东提供网络投票平台。

　　独立董事签字：

　　严武 谢盛纹熊海根

　　2015年6月23日

　　证券代码：000899 证券简称：赣能股份公告编号：2015-46

　　江西赣能股份有限公司与

　　国投电力控股股份有限公司之附生效

　　条件的非公开发行股票认购合同

　　补充协议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本协议由以下双方于2015年 6 月 23 日在中国江西省南昌市订立：

　　发行人：江西赣能股份有限公司(下称“甲方”)

　　住所：江西省南昌市高新区火炬大街199号

　　法定代表人：姚迪明

　　认购人：国投电力控股股份有限公司(下称“乙方”)

　　住所：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108

　　法定代表人：胡刚

　　鉴于：

　　1、甲乙双方已于2015年4月2日签署《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》（下称“《认购合同》”）；

　　2、甲方已于2015年5月21日召开2014年度股东大会，并审议通过2014年度权益分派方案，以甲方现有总股本646，677，760股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。

　　双方在平等、自愿、诚信的基础上，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，就乙方认购甲方拟本次非公开发行之股票的发行价格依约调整，约定如下：

　　第一条标的股票的认购价格

　　依据《认购合同》第3.1条之约定：“若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整公式为P1=（P0-D +A×K）÷（1+K+N），计算结果四舍五入并精确至分。”

　　根据上述发行价格调整公式，本次甲方进行权益分配后，乙方认购甲方拟本次非公开发行之股票的发行价格调整后为每股6.56元。

　　第二条甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间如未发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，甲乙双方一致同意，甲方本次非公开发行股票数量不变，乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票的数量为32，900万股。

　　如自本协议签订之日至本次非公开发行股票发行日期间，甲方股票发生《认购合同》3.1约定的派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或3.2约定送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项。双方将根据《认购合同》约定的调整方法，另行调整本次非公开发行股票的认购价格及认购数量。

　　本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

　　第三条本补充协议将作为《认购合同》不可分割的组成部分，与《认购合同》具有同等法律效力。

　　第四条本补充协议壹式陆份，甲乙双方各持一份，其余用作上报材料时使用。

　　甲方：江西赣能股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表人）：姚迪明

　　签署日期： 2015 年 6 月 23 日

　　乙方：国投电力控股股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表人）：胡刚

　　签署日期： 2015 年 6 月 23 日

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