本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所[微博]《关于对银基烯碳新材料股份有限公司的年报问询函》，公司接到问询函后，对有关问题进行了认真核实和了解，已按照相关要求向深圳证券交易所[微博]作出回复，现就有关情况公告如下：

　　1、你公司董事刘成文、王利群、林平无法保证本期年度报告的真实性、准确性和完整性，理由是：对新聘任的大信会计师事务所出具的审计报告所涉及的重大前期会计差错表示异议。经查，你公司本期进行了前期重大会计差错更正，主要涉及四个事项，请分别说明下列内容：

　　1） 相关事项的详细内容，会计处理所涉及的期间，如涉及2013年以前年度会计差错更正，请一并补充披露。

　　2） 相关事项在各个会计期间的原会计处理过程，所依据的会计准则相关条款。

　　3） 相关事项本次更正后的各个期间会计处理过程，所依据的会计准则相关条款。

　　4） 分别说明各事项对历年财务报表相关数据的影响金额（包括不限于2013年）。

　　回复：

　　一、公司三名董事刘成文、王利群、林平对大信会计师事务所出具审计报告所涉及的重大前期会计差错表示异议，理由如下：

　　大信会计师事务所审计程序中沟通环节严重缺失，导致最后相关方没有时间就调整期初数等问题进行充分沟通，公司最终只能按大信所认定的标准调整公司前期会计数据，造成公司出现重大会计差错调整。

　　大信所直到4月29日下午才向公司提供审计报告，导致公司将年报披露时间推迟至法定披露的最后一天即4月30日，而且造成公司在4月28日召开的年度董事会只能用审计初稿来审议相关议案，董事会在第二天拿到审计报告后，才能以通讯方式表决相关议案。

　　正是因为大信会计师事务所在审计沟通程序不合规， 公司董事刘成文、王利群、林平对其出具的审计报告所涉及的重大前期会计差错表示异议。

　　二、关于前期重大会计差错有关情况说明：

　　（一）根据大信会计师事务所出具的《重大会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正情况专重大会计政》（大信备字【2015】第11－00049号），公司本期进行了前期会计差错更正，主要涉及以下四个事项：

　　1、本公司2013年度通过非同一控制下企业合并取得了鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司（以下简称“奥宇烯碳”）和海城镁兴贸易有限公司（以下简称“海城镁兴”）100％股权，在编制合并财务报表时，未按照购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对其进行调整。海城镁兴在确认联营企业海城三岩矿业有限公司（以下简称“海城三岩”）投资收益时，也未按可辨认净资产公允价值持续计算的结果进行调整。本期对该前期差错进行了更正，调减2013年末商誉274，553，074．66元，调增长期股权投资294，149，001．54元，调增未分配利润20，618，553．33元，调增2013年度营业外收入23，356，619．80元、调减投资收益8，640，147．04元。

　　该事项对财务报表相关数据的影响金额

　　财务报表项目

　　更正前2013年末／年度金额

　　影响金额

　　更正后2013年末／年度金额

　　长期股权投资－三岩

　　498，867，880．20

　　50，125，954．19

　　548，993，834．39

　　－奥宇

　　46，786，832．74

　　57，752，435．20

　　104，539，267．94

　　－深加工

　　58，881，823．09

　　186，270，612．15

　　245，152，435．24

　　商誉－镁兴

　　50，887，339．90

　　－50，887，339．90

　　－鸡东奥宇

　　223，665，734．76

　　－223，665，734．76

　　资本公积－镁兴

　　32，471，014．60

　　4，569，364．51

　　37，040，379．11

　　投资收益－三岩

　　18，557，793．34

　　－16，687，350．00

　　1，870，443．34

　　－奥宇

　　2，054，567．55

　　－352，289．54

　　1，702，278．01

　　－深加工

　　2，688，544．67

　　－0．15

　　2，688，544．52

　　投资收益－处置上海银基

　　8，709，579．51

　　8，709，579．51

　　营业外收入－镁兴

　　6，889，999．68

　　6，889，999．68

　　－鸡东奥宇

　　16，466，620．12

　　16，466，620．12

　　2、本公司于2011年为国电东北电力有限公司定制开发房地产项目，并已于2013年交付使用。在对该项目收入确认及成本结转时，存在跨期现象，本期对该前期差错进行了更正，调增2013年末应收账款71，106，960．00元、调减存货10，046，290．52元，分别调减2013年度营业收入、营业税金及附加、所得税费用21，754，786．19 元、1，159，842．02元、7，660，308．67元，调增2013年度营业成本10，046，290．52元，调增2013年初未分配利润63，656，727．01元。

　　本年度对该项前期差错进行了更正，调增2013年初应缴税费91，377，137．71元，调减年初未分配利润82，239，423．94元，调减年初盈余公积9，137，713．77元。

　　3、本公司销售房地产项目的车库车位，未及时确认营业收入，截止2013年末其他应付款累计金额52，767，182．00元。本年度对该项前期差错进行了更正，分别调增2013年度营业收入、管理费用、所得税费用7，076，000．00元、849，120．00元、1，457，656．00元，调增2013年初未分配利润28，237，150．48元。

　　调整对各年度报表项目影响情况如下：

　　2009－2013年度车位费收入及相关税费影响金额

　　年度

　　收入

　　对税金及净损益的影响

　　房产税

　　营业税金及

　　附加

　　所得税

　　应交税费

　　净利润

　　2009年

　　11，598，082．00

　　1，391，769．84

　　649，492．59

　　2，389，204．89

　　4，430，467．32

　　7，167，614．68

　　2010年

　　14，504，500．00

　　1，740，540．00

　　812，252．00

　　2，987，927．00

　　5，540，719．00

　　8，963，781．00

　　2011年

　　12，955，500．00

　　1，554，660．00

　　725，508．00

　　2，668，833．00

　　4，949，001．00

　　8，006，499．00

　　2012年

　　6，633，100．00

　　795，972．00

　　371，453．60

　　1，366，418．60

　　2，533，844．20

　　4，099，255．80

　　2013年

　　7，076，000．00

　　849，120．00

　　396，256．00

　　1，457，656．00

　　2，703，032．00

　　4，372，968．00

　　合计

　　52，767，182．00

　　6，332，061．84

　　2，954，962．19

　　10，870，039．49

　　20，157，063．52

　　32，610，118．48

　　4、本公司2001－2011年销售银河园房地产项目，未准确及时计提土地增值税等相关税费。根据沈阳金邦达税务师事务所有限公司2014年12月15日出具的《土地增值税清算税款鉴证报告》（土增鉴字［2014］第003－007号）（详见附件一），公司应缴纳银河园项目土地增值税91，377，137．71万元。本年度对该项前期差错进行了更正，调增2013年初应缴税费91，377，137．71元，调减年初未分配利润82，239，423．94元，调减年初盈余公积9，137，713．77元。

　　原确认情况如下：

　　国电项目

　　合计

　　2014年

　　2013年

　　2012年

　　2011年

　　营业收入

　　621，116，000．00

　　71，106，960．00

　　108，342，100．00

　　191，655，881．44

　　250，011，058．56

　　营业成本

　　370，744，031．20

　　21，752，654．60

　　24，648，790．82

　　140，737，738．47

　　183，604，847．31

　　营业税金及附加

　　54，127，381．59

　　6，826，604．16

　　9，317，420．60

　　16，482，405．80

　　21，500，951．03

　　所得税

　　49，061，230．80

　　10，632，009．31

　　18，593，972．14

　　8，608，934．30

　　11，226，315．05

　　重新计算确认情况如下：

　　国电项目

　　合计

　　2014年

　　2013年

　　2012年

　　2011年

　　营业收入

　　621，116，000．00

　　86，587，313．81

　　231，941，045．49

　　302，587，640．71

　　营业成本

　　370，744，031．20

　　11，706，364．08

　　34，695，081．34

　　140，737，738．47

　　183，604，847．31

　　营业税金及附加

　　54，127，045．59

　　8，157，578．58

　　19，946，929．91

　　26，022，537．10

　　所得税

　　49，061，230．80

　　－2，926，591．02

　　10，933，663．47

　　17，814，094．28

　　23，240，064．07

　　各年度相关报表项目影响金额如下：

　　国电项目

　　2014年

　　2013年

　　2012年

　　2011年

　　收入影响额

　　－71，106，960．00

　　－21，754，786．19

　　40，285，164．05

　　52，576，582．15

　　成本影响额

　　－10，046，290．52

　　10，046，290．52

　　－

　　－

　　税金及附加影响额

　　－6，826，268．16

　　－1，159，842．02

　　3，464，524．11

　　4，521，586．07

　　所得税影响额

　　－13，558，600．33

　　－7，660，308．67

　　9，205，159．98

　　12，013，749．02

　　净利润影响额

　　－40，675，800．99

　　－22，980，926．02

　　27，615，479．95

　　36，041，247．06

　　上述4个事项的会计差错更正涉及会计年度为2009年－2013年，相关会计差错更正公告详见2015年6月6日披露的 《关于前期会计差错更正的更正及补充公告》

　　2、你公司本期内控自我评价报告显示，存在财务报告内部控制重大缺陷。内部控制审计报告被出具否定意见。而你公司在“年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况”部分披露“未发现年报信息披露工作中有关人员出现信息披露重大差错”请你公司详细说明你公司年报重大差错责任追究制度的建立情况及内容，执行过程和执行结果，在年度报告出现重大差错，内控存在重大缺陷的情况下，没有人员需为此负责的原因 。

　　回复：

　　公司董事会于2010年6月制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。此次内控审计报告被出具否定意见主要是上述会计差错更正所致，而以前年度的会计差错更正是由于会计师事务所专业判断差异所致，公司及相关人员难以判断和控制。

　　根据大信会计师事务所出具审计报告所涉及的重大前期会计差错，公司存在财务报告内部控制重大缺陷，并由此将公司内部控制审计报告出具否定意见。

　　2015年5月11日，中国证券监督管理委员会[微博]辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）对公司重大前期会计差错更正等信息披露相关问题进行了专项核查。对此，公司董事会高度重视，充分认识到了公司存在的问题，立即成立以董事长、总经理为组长的问题整改小组，逐条分析问题产生原因，制定了相应的整改措施，并按《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》追究相关人员责任。公司对此事项的整改工作正在进行中，将于近期完成整改报告，并召开董事会审议通过后披露整改情况。

　　3、你公司重大诉讼仲裁事项部分披露：“江苏丽港科技有限公司（江苏丽港）诉“江苏银基”及本公司假冒专利侵权案，涉及金额为6000万元。”请对照《股票上市规则》11．1．1条及11．1．2条的规定，说明你公司是否应履行临时信息披露义务。

　　此外，根据我部近期收到的举报文件，举报公司可能还存在其他诉讼事项，请公司在认真核实的基础上，说明本项披露是否准确、完整，是否还存在其他应披露未披露的诉讼事项。

　　回复：

　　（1）假冒专利侵权案的有关情况

　　公司于2015年4月9日收到连云港中院送达的传票。获悉江苏丽港科技有限公司（江苏丽港）诉本公司及全资子公司江苏银基烯碳科技有限公司（江苏银基）假冒专利侵权（案号：（2015）字00024号）。

　　原告指控本公司侵权的唯一理由是声称本公司在关于非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）中称募集资金的用途是用于涉案专利的建设项目，指控江苏银基侵权的唯一理由是中国联合工程公司为江苏银基出具的碳基催化载体材料建设项目可行性研究报告中声称涉案专利为江苏银基自主研发。原告要求两被告共同赔偿6000万元的所谓依据是两被告有前述行为。律师认为：原告的诉讼主张没有任何事实和法律依据，公司在募集资金运用的可行性报告中根本没有提及涉案专利，更没有使用或声称使用涉案专利。中国联合工程公司作出的可行性研究报告中提及了涉案专利的名称，但明确写明了涉案专利为江苏丽港研发，根本不存在任何的虚假陈述。上述报告作出当时，江苏丽港还是上市公司占40％股权的关联企业丽港稀土的全资子公司，而且江苏丽港已经与江苏银基签订了相关专利合作协议，约定江苏丽港向江苏银基交付相关技术资料，对相关专利权（专利申请权）进行权属变更，双方对相关技术的商业化进行共同努力。江苏银基在相关可行性报告提及相关产业、技术或者专利不仅合法，而且合理。当然，即使不考虑这些相关情况，上市公司和江苏银基的行为也完全不构成《专利法实施细则》第84条规定的假冒专利侵权行为。

　　该案截止目前尚未开庭，根据《股票上市规则》11．1．1条及11．1．2条的规定，原告的诉求标的额为6000万元，无论是单项还是12个月内累计发生额，都达不到临时信息披露义务的标准，因此，公司在2014年度报告中履行了信息披露义务。

　　（2）其它诉讼事项说明

　　公司为连云港市丽港稀土实业有限公司的2000万元贷款提供担保（贷款行为连云港交通银行）已于2015年3月4日到期。截止目前，举报人作为丽港稀土的实质控制人不但不履行还款义务，反而恶意指使贷款行要求作为担保人的上市公司直接还款，达到逃废债务目的。

　　目前，公司正积极与贷款行协商解决方案。经与贷款行连云港交通银行沟通了解，交通银行确已将公司因担保事项诉至法院，但为了走和解程序，无论是原告贷款行还是法院均未将起诉相关法律文书发给本公司，只是将公司部分开户银行帐户进行查封。所以，公司不需要对上述事项履行临时信息披露义务，公司在2014年年报中的对外担保事项中进行披露。

　　4、你公司本期财务费用中利息支出高达7660万元，上期为242万元，而现金流量表显示本期融资活动现金流与上期相比并未发生重大变化，请详细说明本期财务费用大幅增加的原因，并复核本期利息资本化核算方式与上期相比是否发生重大变化。

　　回复：

　　（1）财务费用本期比上期增长较大主要系房地产项目停工及2014年开发成本投入较少导致以往进入资本化的利息费用，本期没有资本化。

　　项目停工原因：由于近几年房地产市场持续低迷，针对部分未完工程申请了规划变更，由于规划调整时间较长，变更过程中为避免违法违规，项目约70％停工，待规划变更调整后再重新投入建设。

　　（2）本期利息资本化核算方式与上期相比没有变化。

　　（3）2013年与2014年总利息费用、可以资本化的利息、应费用化的利息，各项目的利息支出与工程支出的明细

　　单位：元

　　沈阳银河丽湾

　　账上资本化利息

　　可以资本化利息

　　应费用化利息

　　2013年

　　81，911，969．46

　　81，911，969．46

　　2014年

　　86，281，233．31

　　25，703，631．26

　　60，577，602．05

　　5、你公司本期“非募集资金投资的重大项目情况”部分披露沈阳银河丽湾的项目进度为1901．27％，请再次复核相关数据是否存在差错，如是，请更正。

　　回复：

　　此数据系财务人员误录入，正确数据应为：项目进度为75．33％。

　　单位：万元

　　项目名称

　　计划投资总额

　　本报告期投入金额

　　截至报告期末累计实际投入金额

　　项目进度

　　项目收益情况

　　披露日期（如有）

　　披露索引（如有）

　　沈阳银河丽湾

　　258，214

　　1，901．27

　　194，524

　　75．33％

　　当年收入12084．18万元

　　合计

　　258，214

　　1，901．27

　　194，524

　　－－

　　－－

　　－－

　　－－

　　6、你公司本期计提了大额的长期股权投资减值准备，请详细说明对应资产的减值测试过程，减值准备计提原因。

　　回复：

　　我公司未经审计调整的财务报表并未计提大额的长期股权投资减值准备，审计会计师在审计过程中进行了审计调整。2015年4月29日，我公司接到审计会计师确定的长期投资减值的具体数据，审计会计师资产的减值测试过程及减值准备计提原因如下：

　　（1）海城镁兴长期股权投资测试计提情况

　　根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《银基烯碳新材料股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的海城三岩矿业有限公司与商誉相关的资产组的可回收价值资产评估报告》中天衡平评字［2015］0401010号评估报告，以2014年12月31日为基准日，对海城三岩含商誉在内的资产组于评估基准日的可回收价值为108，983．19万元。以此计算的海城镁兴长期股权投资价值为43，593．28万元。2014年12月31日长期股权投资账面余额为58，555．15万元，需提减值准备14，961．87万元。

　　（2）奥宇烯碳长期股权投资测试计提情况

　　根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《银基烯碳新材料股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的奥宇石墨集团有限公司与商誉相关的资产组的可回收价值资产评估报告》中天衡平评字［2015］0401008号评估报告，以2014年12月31日为基准日，对奥宇石墨集团有限公司含商誉在内的资产组于评估基准日的可回收价值为18，501．47万元。根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《银基烯碳新材料股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的黑龙江牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司与商誉相关的资产组的可回收价值资产评估报告》中天衡平评字［2015］0401009号评估报告，以2014年12月31日为基准日，对黑龙江牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司含商誉在内的资产组于评估基准日的可回收价值为43，169．83万元。奥宇石墨集团有限公司及黑龙江牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司含商誉在内的资产组于评估基准日的可回收价值合计为61，671．30万元。

　　以此计算的奥宇烯碳长期股权投资价值为31，452．36万元。2014年12月31日长期股权投资账面余额为36，252．85万元，需提减值准备4，800．49万元。

　　7、你公司本期末存在其他应付款5亿元，其中账龄超过1年的重要其他应付款3．64亿元，请详细说明其他应付款内容，发生时间，发生原因，未结算原因，是否存在应确认未确认的支出或费用。

　　回复：

　　（1）我公司年报账龄超过1年的重要其他应付款情况

　　我公司年报中账龄超过1年的重要其他应付款为3，643万元，并非3．64亿元，具体如下表所示：

　　单位名称

　　余额

　　沈河区国有土地房屋征收管理办公室

　　20，000，000．00

　　个人

　　8，520，000．00

　　沈阳绿城银基物业服务有限公司

　　3，257，583．00

　　南通光华建筑工程有限公司

　　3，000，000．00

　　沈河区地税局

　　1，656，707．61

　　合计

　　36，434，290．61

　　账龄超一年其他应付款说明：

　　Ａ．应付沈河区国有土地房屋征收管理办公室2，000万元，系公司所属土地被政府征用于2013年12月收到的补偿款，由于补偿相关事项正在协商中，收到补偿款暂挂其他应付款。截止2014年12月31日，期末余额为1．9亿元。

　　Ｂ．应付个人852万元，系2012年代收网点销售款，为位于沈阳市沈河区沈水路600－17甲的房款，因目前尚未完成产权手续的办理，未达到收入确认条件（房产备案），无法确认收入，暂挂其他应付款。

　　Ｃ．应付沈阳绿城银基物业服务有限公司325．76万元，系2008年至2011年应付该公司的物业费， 2011年偿还了42，417．00元，由于公司资金紧张，其余款项未结清。

　　Ｄ．应付南通光华建筑工程有限公司300万元，系2013年6月收到该公司的借款，至今未偿还。

　　Ｅ．应付沈河区地税局165．67万元，系公司与2013年11月派发公司债利息时代收代付的个人所得税款，应该上交给沈河区地税局，因公司资金紧张，未缴纳所致。截止2014年12月31日，期末余额为4，008，274．82元。

　　（2）2014年期末主要其他应付款明细及资金性质

　　单位名称

　　期末余额

　　备注

　　沈河区国有土地房屋征收管理办公室

　　190，000，000．00

　　见上述说明

　　沈阳银基集团有限责任公司

　　73，843，333．33

　　系与上市公司母公司之间的资金往来款余额

　　连云港丽港稀土实业有限公司

　　71，072，388．59

　　往来款余额

　　沈阳银基国际商务投资有限公司

　　52，258，665．27

　　2014年5000万元借款及利息未归还

　　个人

　　8，520，000．00

　　见上述说明

　　沈河区地税局

　　4，008，274．82

　　见上述说明

　　小计

　　399，702，662．01

　　（3）公司不存在应确认未确认的支出或费用。

　　8、你公司年报披露：“2014年12月，本公司与李普沛、李斌[微博]、狄建廷、连云港市丽港稀土实业有限公司、江苏丽港科技有限公司签订的《专利共享合作框架性协议》，本公司全资子公司江苏银基烯碳科技有限公司有权共享江苏丽港科技有限公司研发的专利技术，公司以豁免丽港稀土原股东李普沛、李斌、狄建廷3600万元业绩承诺未实现补偿款作为共享专利的对价，并退回收到的补偿款3600万元。由于未明确专利作价及本公司拟转让连云港市丽港稀土实业有限公司股权，本公司仅对差额部分747，823．00元作为实际收到的补偿款计入资本公积。”请详细说明：

　　ａ） 你公司豁免丽港稀土原股东的业绩补偿款事宜是否履行相应审批程序，是否履行临时信息披露义务；

　　回复：

　　由于《增资合同》约定的增资项目没有实施，造成以项目和资金为合作的根基发生动摇，由此造成原业绩补偿连带出现问题。考虑到解除《增资合同》，则要双方返还回到原点，即返还业绩补偿款，同时收回投资款，因此收到该业绩补偿款暂挂帐处理。后来为了继续维护合作关系，又暂时性返回对方3600万元，并以专利共享作为保障措施。在明确解除合同时，正式按返还（或豁免）该业绩补偿款项处理。

　　公司在业绩补偿款尚未定论的临时性、过渡性处理过程中，对补偿款没有进行会计处理，公司在2014年年度报告中对补偿款退回事项进行了信息披露。

　　ｂ）你公司通过豁免债务方式进行对外投资是否已经实际出资，是否签订正式协议，是否履行相应审批程序及临时信息披露义务；

　　回复：

　　关于通过豁免债务方式不涉及对外投资，因此，不存在签署相关投资协议，亦不需要履行相应审批手续及履行临时信息披露义务。

　　ｃ）你公司仅对部分补偿款计入资本公积的会计处理所依据的会计准则相关条款，其余补偿款的会计处理情况及其依据。

　　回复：

　　（1）计入资本公积部分的会计处理及其准则

　　根据证监会[微博]会计部函［2009］60号《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》，“从‘实质重于形式’的角度分析，接受大股东业绩“补差”与上述债务重组收益的确认其实是同一道理。大股东向上市公司捐赠利润、豁免债务等显失公允的特殊交易，管理层一直要求视为权益性交易而非损益性交易进行会计处理。权益性交易与损益性交易最大的区别就是，权益性交易不得确认损益。”

　　和会计师沟通后，会计师认为如果将业绩补偿确认为损益性交易，计入“营业外收入”，则参股公司无论是否实现业绩承诺，上市公司均可以通过业绩补偿计入利润表，实现了旱涝保收，无法体现业绩承诺的严肃性。而将业绩补偿计入权益性交易，业绩补偿计入“资本公积”，无法计入上市公司利润表，可以督促上市公司在并购业务中更加注重参股公司的真实盈利水平，更加体现了谨慎性原则和监管要求。

　　根据证监会于2009年发布的《关于印发上市公司执行会计准则监管问题解答＞》（会计部函［2009］60号）第二条的规定，上市公司收到的由其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金，应作为权益性交易计入所有者权益。因此，实务中上市公司在重组中收到的业绩补偿适用该规定，进入资本公积科目核算。

　　（2）未计入资本公积的会计处理及依据

　　我公司于2014年6月27日收到3，674．7823万元的业绩补偿款，由于当时我公司和丽港稀土原股东尚未就业绩补偿达成一致意见，该笔资金是否为确定的业绩补偿款尚存在不确定性，基于谨慎原则，我公司财务上暂时将该笔资金确认为应付丽港稀土原股东的“其他应付款”，待不确定性消除再进行账务处理。

　　2014年12月，根据我公司（下文简称“甲方”）、丽港稀土原股东（下文简称“乙方”）、江苏银基烯碳科技有限公司（下文简称“丙方”）、连云港市丽港稀土实业有限公司（下文简称“丁方”）和江苏丽港科技有限公司（下文简称“戊方”）签订的《专利共享合作框架性协议》，根据协议退回给丽港稀土原股东3，600万元，冲减了3，600万元的“其他应付款”。

　　2014年底，根据解除《增资合同》的律师函以及江苏高院诉状，明确了以解除合同处置合作关系，法律上业绩补偿应予以返还，对此财务以豁免处理，因此未对此前退回的3600万元做会计调整。

　　9、你公司年报披露：“沈阳市地方税务局第三稽查局2014年12月对本公司出具了“银河园”项目2001年1月1日至2011年11月30日土地增值税清算情况处理决定，本公司当月缴纳了6000万元税款，2015年4月沈阳市地方税务局第三稽查局出具了撤销对本公司出具的 “银河园”项目2001年1月1日至2011年11月30日土地增值税清算处理的决定。

　　请你公司对照《股票上市规则》第11．11．3条详细说明上述事项是否履行相应临时信息披露义务。

　　回复：

　　“银河园”项目土地增值税汇算清缴时间为2011年1月21日，汇算清缴中，公司根据中介机构确认的应缴土地增值税已全额缴纳。沈阳市地方税务局第三稽查局对公司2001年1月1日至2011年11月30日“银河园”项目土地增值税清算情况进行了核查，鉴于公司土地取得方式为土地整理，历史因素较为复杂，在核查中，土增税问题都是本着尊重历史，面对现实的态度，作为历史问题协商解决。

　　2014年12月15日，公司突然接到税务部门出具的“税务处理决定书”，要求本公司应补缴土地增值税、契税及契税滞纳金。公司立即对税务处理决定书的内容向税务主管部门提出异议，并与政府部门、地税主管部门紧急沟通。鉴于历史因素较为复杂，计算多有误差，本着尊重历史，面对现实的务实精神，税务机关接受了公司的申诉，同意撤销处理决定书，重新审核。同时为了支持地方完成2014年税收任务，公司同意缴纳6000万元土地增值税税款，会计处理如下：借：应交税金－土地增值税贷：银行存款。

　　随后税务部门进入撤销流程，直至4月21日《撤销决定》（沈地税三稽撤［2015］0004号）正式下达。考虑到上述纳税事项的历史原因和特殊性，公司在2014年年度报告中对此事项进行了信息披露。

　　大信会计师事务所在2014年度审计工作期间，根据沈阳金邦达税务师事务所有限公司出具的《土地增值税清算税款鉴证报告》进行了合理预计，本公司应计提土地增值税91，377，137．71万元。同时，前述公司缴纳的6000万元土地增值税，将导致调减以前年度损益6000万元，减少以前年度未分配利润6000万元，但对公司2014年度的损益未有影响。

　　银基烯碳新材料股份有限公司

　　2015年6月12日

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