广东明珠集团股份有限公司
证券代码：600382证券简称：广东明珠公告编号：临2015-032
广东明珠集团股份有限公司
第七届董事会2015年第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次投资为非关联交易，属董事会决定的权限范围，不需提交股东大会审议
● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票
● 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会2015年第四次临时会议通知于2015年6月1日以书面及电子邮件方式发出，并于2015年6月12日以通讯表决方式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名，会议由董事长张文东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
《广东明珠集团股份有限公司关于认购广东云山汽车有限公司增资扩股中可认购出资额750万元的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司于2015年5月22日接到参股公司广东云山汽车有限公司（以下简称“云山汽车”）的《函》，云山汽车第三届董事会2015年第一次董事会决议审议通过了《广东云山汽车有限公司关于增资扩股的议案》，按照决议精神，该公司拟实施增资扩股增加注册资本5000万元，具体方案：以每1出资额为人民币2.00元的价格（参考评估值溢价增资），向该公司原股东申请对该公司同比例增加货币资金投资人民币10000万元，其中增加该公司注册资本人民币5000万元（实收资本），差额5000万元转入该公司资本公积。增资后该公司注册资本由原来的人民币18000万元增至人民币23000万元。上述增资用于补充该公司生产经营资金。
我公司作为云山汽车股东之一，于2012年6月份出资人民币2700万元持有该公司出资额人民币2700万元，占该公司注册资本的15%，按照《公司法》、《公司章程》的规定，云山汽车本次增资扩股新增出资额人民币5000万元，我公司可优先认购出资额人民币750万元，如全额认购，需缴纳增资款人民币1500万元；其中人民币750万元作为新增该公司注册资本（实收资本），差额750万元转入该公司资本公积。
鉴于从行业发展前景、市场发展前景、国家扶持产业等多方面因素考虑，汽车制造行业未来发展潜力巨大，发展空间非常广阔，通过近年来汽车行业（同类产品）销售的统计资料分析显示，云山汽车的发展前景较为乐观，未来该行业为公司贡献预期投资回报收益的期望值较高。最近，云山汽车成功用戴姆勒股份公司生产的Atego 818三类客车底盘（奔驰品牌底盘）改装的客车BY6770K获准在国家工信部车辆产品第270批公告，以及该公司正在实施新能源汽车生产资质生产准入认证，预计将对其市场开拓起到良好的促进作用。
基于此，公司从长远发展战略考虑，应保持对云山汽车的投资份额不被稀释，支持云山汽车通过补充资本金有效提升其持续发展及抗风险能力的行为。与会董事一致同意公司认购云山汽车上述增资中可认购的出资额人民币750万元，认购价格为每1出资额人民币2.00元，认缴投资金额人民币1500万元。放弃认购其他股东放弃认购的全部出资额。本次认购成功后，公司持有云山汽车出资额为人民币3450万元，占该公司增资后注册资本的15%。同时授权两位董事全权负责本次投资相关事宜。
本次投资为非关联交易，属董事会决定的权限范围，不需提交股东大会审议！
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董事会
2015年6月12日
证券代码：600382证券简称：广东明珠公告编号：临2015-033
广东明珠集团股份有限公司
第七届监事会2015年第二次临时会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会2015年第二次临时会议通知于2015年6月1日以书面方式发出，并于2015年6月12日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开，会议应到会监事3人，实到会监事3人，会议由监事会主席周来发先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
此前全体监事列席了公司第七届董事2015年第四次临时会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
《广东明珠集团股份有限公司关于认购广东云山汽车有限公司增资扩股中可认购出资额750万元的议案》
本项决议以书面表决结果为：有效表决票3票，占出席会议有效表决票的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
公司于2015年5月22日接到参股公司广东云山汽车有限公司（以下简称“云山汽车”）的《函》，云山汽车第三届董事会2015年第一次董事会决议审议通过了《广东云山汽车有限公司关于增资扩股的议案》，按照决议精神，该公司拟实施增资扩股增加注册资本5000万元，具体方案：以每1出资额为人民币2.00元的价格（参考评估值溢价增资），向该公司原股东申请对该公司同比例增加货币资金投资人民币10000万元，其中增加该公司注册资本人民币5000万元（实收资本），差额5000万元转入该公司资本公积。增资后该公司注册资本由原来的人民币18000万元增至人民币23000万元。上述增资用于补充该公司生产经营资金。
我公司作为云山汽车股东之一，于2012年6月份出资人民币2700万元持有该公司出资额人民币2700万元，占该公司注册资本的15%，按照《公司法》、《公司章程》的规定，云山汽车本次增资扩股新增出资额人民币5000万元，我公司可优先认购出资额人民币750万元，如全额认购，需缴纳增资款人民币1500万元；其中人民币750万元作为新增该公司注册资本（实收资本），差额750万元转入该公司资本公积。
鉴于从行业发展前景、市场发展前景、国家扶持产业等多方面因素考虑，汽车制造行业未来发展潜力巨大，发展空间非常广阔，通过近年来汽车行业（同类产品）销售的统计资料分析显示，云山汽车的发展前景较为乐观，未来该行业为公司贡献预期投资回报收益的期望值较高。最近，云山汽车成功用戴姆勒股份公司生产的Atego 818三类客车底盘（奔驰品牌底盘）改装的客车BY6770K获准在国家工信部车辆产品第270批公告，以及该公司正在实施新能源汽车生产资质生产准入认证，预计将对其市场开拓起到良好的促进作用。
基于此，公司从长远发展战略考虑，应保持对云山汽车的投资份额不被稀释，支持云山汽车通过补充资本金有效提升其持续发展及抗风险能力的行为。与会监事一致同意公司认购云山汽车上述增资中可认购的出资额人民币750万元，认购价格为每1出资额人民币2.00元，认缴投资金额人民币1500万元。放弃认购其他股东放弃认购的全部出资额。本次认购成功后，公司持有云山汽车出资额为人民币3450万元，占该公司增资后注册资本的15%。
本次投资为非关联交易，属董事会决定的权限范围，不需提交股东大会审议！
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
监事会
二○一五年六月十二日
证券代码：600382证券简称：广东明珠公告编号：临2015-034
广东明珠集团股份有限公司
关于实施2014年度利润分配方案后
调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次非公开发行股票发行底价由15.00元/股调整为14.97元/股。
● 本次非公开发行股票数量上限由13，333.33万股调整为13，360.05万股（含13，360.05万股）。
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年5月18日、2015年6月5日召开的第七届董事会2015第三次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关事项。根据议案相关内容，公司本次非公开发行股票的发行价格为15.00元/股（该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即14.94元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行股票的数量不超过13，333.33万股，若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。（具体见公司于2015年5月19日、2015年6月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所[微博]网站上披露的相关公告）。
公司于2015年2月11日召开的公司第七届董事会第十次会议及2015年3月26日召开的2014年年度股东大会审议通过了《广东明珠集团股份有限公司关于2014年度利润分配预案》。公司2014年度利润分配方案为：以2014年底股本34，174.66万股为基数，每10股派0.30元现金红利（含税），共派现金10，252，398.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为1，755，467，175.00元，结转2015年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。公司2014年度利润分配方案的股权登记日为2015年5月22日，除息日和现金红利发放日为2015年5月25日，公司2014年度利润方案已于2015年5月25日实施完毕。（具体见公司于2015年2月13日、2015年3月27日及2015年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所[微博]网站上披露的相关公告）。
鉴于公司实施了上述利润分配事项，现对本次非公开发行股票的发行底价和发行数量作如下调整：
一、发行底价的调整
2014 年度利润分配实施后，本次发行底价调整为14.97元/股。具体计算如下：
调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利=15.00 元/股-0.03 元/股=14.97 元/股。
二、发行数量的调整
2014年度利润分配实施后，本次发行数量的上限调整为13，360.05万股（含13，360.05万股）。具体计算如下：
调整后的发行数量上限=募集资金总额/调整后的发行底价=199，999.95万元/14.97（元/股）=13，360.05万股。
除以上调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月十二日
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