证券代码：600108 证券简称 ：亚盛集团公告编号：2015-034

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　　2014年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案:无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2015年6月2日

　　股东大会召开的地点：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号公司14楼会议室

　　（二）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　（三）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司董事长杨树军先生主持会议。会议召集、召开及表决方式等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

　　1、公司在任董事9人，出席8人，独立董事曹香芝女士因病未出席本次股东大会；

　　2、公司在任监事3人，出席2人，监事任都成先生因出差未出席本次股东大会；

　　3、董事会秘书暂时空缺；其他6名高管和2名鉴证律师列席了本次会议情况。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：《2014 年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《2014年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《2014年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《2014年年度报告及摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：《2014年度利润分配预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：《关于续聘2015年度年审会计师事务所及支付2014年度财务及内控审计费用的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：《关于2015年度日常关联交易事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）累积投票议案表决情况

　　9、 关于选举董事的议案

　　■

　　10、 关于选举独立董事的议案

　　■

　　11、关于选举监事的议案

　　■

　　说明：由于工作人员的疏忽，在《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2014年年度股东大会通知》第11项议案《关于选举监事的议案》中误将监事候选人王凤鸣先生的“鸣”写为“呜”。

　　特此说明。

　　（三）涉及重大事项， 5%以下股东的表决情况

　　■

　　（四）关于议案表决的有关情况说明

　　公司第7项议案涉及关联交易，股东甘肃省农垦集团有限责任公司和甘肃省农垦资产经营有限公司以所持有表决权股份数量464，539，806股回避表决。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：甘肃中天律师事务所

　　律师：裴延君 、王爱民

　　2、律师鉴证结论意见：

　　■

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　特此公告。

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　　二○一五年六月二日

　　证券代码：600108 证券简称：亚盛集团公告编号：2015-035

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　　第七届董事会一次会议决议公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第七届董事会一次会议于2015年6月2日下午16时在甘肃省兰州市城关区雁兴路21号公司14楼会议室召开，会议由董事杨树军先生召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事 9 人，实参加董事 8 人，独立董事曹香芝女士因病未出席本次会议，亦未委托其他董事代为出席本次会议。监事会成员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。与会董事经充分讨论，以记名投票方式进行表决，形成决议如下：

　　一、会议以8 票同意，0票反对，0 票弃权，选举杨树军先生为公司第七届董事会董事长；

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权，选举何宗仁先生为公司第七届董事会副董事长。

　　二、会议以 8 票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于第七届董事会各专门委员会人员组成的议案》，各专门委员会委员投票表决，选举产生了召集人，并经董事会批准，详情如下：

　　■

　　三、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名总经理、证券事务代表的报告》

　　1、聘任刘建禄先生为公司总经理。

　　2、聘任刘彬女士为公司证券事务代表。

　　四、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名副总经理、财务总监、总会计师的报告》

　　■

　　上述聘任人员，任期与第七届董事会任期一致。

　　五、公司3位独立董事经过对本次会议聘任的高级管理人员简历及相关资料的审查，未发现上述人员存在《公司法》第147条规定的禁止条件以及被中国证监会[微博]确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，同意公司第七届董事会聘任上述人员为公司高级管理人员。

　　六、以上被聘任高级管理人员简历：

　　1、刘建禄：男，1962年出生，汉族，中共党员，本科学历，农艺师。最近五年曾任甘肃下河清实业有限责任公司任董事长、总经理；甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团公司总经理兼甘肃下河清实业有限公司任党委副书记、董事长、总经理；甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团公司董事长；2014年2月至今任本公司总经理。

　　2、杨生牛：男，1961年出生，汉族，中共党员，本科学历，政工师。2009年11月至2011年3月任甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司董事长；2010年1月至2013年4月任本公司董事；2010年4月至2011年5月任甘肃亚盛普安房地产开发公司董事长；2010年4月至2011年3月任甘肃省农垦集团有限责任公司特药处处长；2011年3月至2013年4月任甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司总经理；2011年5月至2013年4月任甘肃农垦普安房地产开发公司总经理； 2011年9月至2013年4月任甘肃亚盛盐化建材经营有限责任公司董事。

　　3、殷图廷，男， 1969年出生，汉族，中共党员，学历：研究生， 2009年12月至2010年8月任条山集团党委委员、党委副书记、纪委书记、副总经理；2010年8月至2012年4月任甘肃省药碱厂党委委员、普华甜菊糖公司副总经理；2012年4月至今任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司条山农工商开发分公司副经理、党委委员；2014年4月至今任本公司副总经理、办公室主任。

　　4、李柯荫，男，1967年出生，汉族，中共党员，学历：大专，助理农艺师。2008年4月至2010年4月任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司综合管理中心副主任兼企业管理部部长；2010年5至2012年4月任甘肃亚盛绿鑫集团有限责任公司董事会秘书；2012年5月至今任甘肃亚盛绿鑫集团有限责任公司副总经理、董事会秘书；2014年4月至今任本公司副总经理。

　　5、高俊平，男，1971年出生，汉族，中共党员，学历：本科，经济师。2007年7月至2009年1月任甘肃亚盛国际贸易集团有限公司总经理；2009年1月至今任甘肃亚盛国际贸易有限公司董事长兼总经理；2014年4月至今任本公司副总经理。

　　6、马卫东，男，1971年出生，汉族，中共党员，学历：本科。2008年3月至2012年5月任甘肃省农垦集团有限责任公司项目管理处主任科员；2012年6月任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司总经理助理；2014年4月至2015年5月任本公司发展规划部部长。

　　7、连鹏，男，1971年出生，汉族，中共党员，学历：大专，职称：会计师。2010年任甘肃玉门市宏远实业有限责任公司青羊沟水电站财务部主任兼主办会计；2011年5月至2012年6月任甘肃农垦集团有限责任公司审计处主任科员；2012年6月至2014年4月任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司总经理助理、内控风险管理部部长；2014年4月至2015年5月任本公司审计监察部部长。

　　8、沈晓红，女，1972年出生，汉族，中共党员，学历：本科，职称：经济师、税务会计师、财政税收师。2010年至2014年3月任甘肃农垦医药药材有限责任公司财务总监；2014年4月至今任本公司总会计师。

　　9、刘 彬：女，1971年出生，汉族，中共党员，本科学历，助理会计师。2006年至今在本公司董事会办公室、证券事务管理部从事证券业务工作，2012年5月至今任本公司证券事务管理部副部长、证券事务代表。

　　七、会议以0票回避、8票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续使用募集资金补充流动资金的议案》。

　　详见同日公告的《关于继续使用募集资金补充流动资金的公告》

　　八、会议以0票回避、8票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

　　详见同日公告的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

　　特此公告。

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

　　二○一五年六月二日

　　甘肃中天律师事务所关于

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　　2014年年度股东大会的律师

　　见证法律意见书

　　致：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　　甘肃中天律师事务所(以下简称“本所”)接受甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)委托，委派律师出席公司于2015年6月2日在甘肃省兰州市城关区雁兴路21号公司14楼会议室召开的2014年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会[微博](以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括但不限于如下：

　　1．《公司章程》；

　　2．公司于2015年4月24日在上海证券交易所[微博]网站(http://www.sse.com.cn)刊登的第六届董事会第三十七次会议决议公告；

　　3．公司于2015年4月24日在上海证券交易所[微博]网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》；

　　4．公司于2015年4月24日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于召开2014年年度股东大会上网资料》；

　　5．公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

　　6．公司本次股东大会议案及会议文件。

　　本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经核查公司第六届董事会三十七次会议决议、《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》、《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议材料》并现场参加本次股东大会。

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格

　　本次股东大会采用现场会议及网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股东大会人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会的股东(含委托代理人) 4人，代表股份464，581，961股，占公司股份总数的23.862%。

　　根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，通过网络投票系统进行投票的股东共50人，所持有表决权的股份为257，000股，占公司有表决权股份总数的0.008%。

　　鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序与表决结果

　　经本所律师见证，出席本次股东大会的股东(含委托代理人)以记名投票方式逐项表决并通过了以下议案：

　　1、审议《2014 年度董事会工作报告》

　　2、审议《2014年度监事会工作报告》

　　3、审议《2014年度财务决算报告》

　　4、审议《2014年年度报告及摘要》

　　5、审议《2014年度利润分配预案》

　　6、审议《关于续聘2015年度年审会计师事务所及支付2014年度财务及内控审计费用的议案》

　　7、审议《关于2015年度日常关联交易事项的议案》

　　8、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　9、审议《关于选举董事的议案》

　　10、审议《关于选举独立董事的议案》

　　11、审议《关于选举监事的议案》

　　本所律师注意到：公司在上交所[微博]网站披露的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2014年年度股东大会通知》中第11项议案中，所列监事候选人“王凤呜”与本次股东大会的其他会议资料所列”王凤鸣”不符，经核查，本次股东大会第11项议案并未变更监事候选人，”王凤呜”系公司工作人员的疏忽所致，本次股东大会第11项议案中监事候选人实为王凤鸣先生。

　　同时，本次股东大会在对上述第7项议案进行表决过程中，关联股东甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃省农垦资产经营有限公司已回避表决。

　　本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，根据本次股东大会推选的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，全部11项议案均经出席本次股东大会股东(含委托代理人)所持有表决权股份总数二分之一以上通过。

　　本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　本法律意见书正本一式二份。

　　■

　　证券代码：600108 证券简称：亚盛集团编号：临2015-036

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　　第七届监事会一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第七届监事会一次会议于2015年6月2日下午16时，在甘肃省兰州市雁兴路21号公司14楼会议室召开，应到监事5人，实到5人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的有关规定，会议合法有效。

　　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，选举李金有先生为第七届监事会主席；

　　二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续使用募集资金补充流动资金的议案》。

　　公司使用部分闲置募集资金8，000万元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司经营成本及财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化，与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限期满，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不从事证券投资等高风险投资。此次暂时补充流动资金金额时间不超过十二个月，符合《上海证券交易所募集资金管理规定》等相关法律、法规的相关规定，并履行了规定的程序。同意公司使用部分闲置募集资金8，000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月。

　　三、会议以5票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

　　公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所相关规定，公司拟使用最高额度不超过1.6亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过1.6亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品。

　　特此公告。

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会

　　二○一五年六月二日

　　证券代码：600108 证券简称：亚盛集团公告编号：2015-037

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2015年6月2日，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1828号文《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定投资者非公开发行股份20，992.39万股，发行价格为5.48元/股，募集资金总额为人民币1，150，382，790元，扣除发行费用人民币59，594，490.92元后，实际募集资金净额为人民币1，090，788，481.08元。募集资金已于2012 年4月26日划至本公司指定账户。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金进行了验证，并出具了国浩验字【2012】703A38号《验资报告》。

　　二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2014年5月28日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用8，000万元闲置募集资金继续暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户（详见公告2014-039《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。

　　公司已于2015年5月27日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币8，000万元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　三、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　本次公司非公开发行募集资金用于 “现代农业滴灌设备生产建设项目”、“30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”、“现代农业物流体系建设项目”和“内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质商品苜蓿基地建设项目”的建设，按项目实施进度分期逐步投入。由于项目建设期较长，将造成部分募集资金闲置。因此，在不影响募投项目建设资金需求的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟将建设“30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”的闲置募集资金8，000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金，公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；并承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　四、公司承诺

　　1.本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金不影响公司募集资金项目的正常进行，不会变相改变募集资金用途；

　　2.本次补充流动资金时间不超过十二个月，并承诺在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

　　3.本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

　　五、独立董事意见

　　1.在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金8，000元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司经营成本及财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。

　　2.根据公司目前的资产负债状况以及未来现金流状况，在本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期时或需提前归还时，公司有能力归还。

　　3.公司使用部分闲置募集资金8，000万元暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限期满，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。此次暂时补充流动资金时间不超过12个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规及《董事会议事规则》的相关规定，并履行了规定的程序。

　　4.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不从事证券投资等高风险投资。

　　5.同意公司使用部分闲置募集资金8，000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月。

　　六、公司监事会意见

　　公司使用部分闲置募集资金8，000万元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司经营成本及财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化，与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限期满，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不从事证券投资等高风险投资。此次暂时补充流动资金金额时间不超过十二个月，符合《上海证券交易所募集资金管理规定》等相关法律、法规的相关规定，并履行了规定的程序。同意公司使用部分闲置募集资金8，000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月。

　　七、保荐机构核查结论

　　1、亚盛集团本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为8，000万元人民币，不超过2011年度非公开发行股份所募集资金金额的10%。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。亚盛集团上述继续使用募集资金的行为履行了必要的程序，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　2、在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，亚盛集团本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同时，亚盛集团承诺：本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金不影响公司募集资金项目的正常进行，不会变相改变募集资金用途；本次补充流动资金时间不超过十二个月，并承诺在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

　　因此，亚盛集团本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，本保荐机构同意亚盛集团继续使用8，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　八、备查文件

　　1.第七届董事会第一次会议决议；

　　2.第七届监事会第一次会议决议；

　　3.独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　4.西南证券股份有限公司关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　　继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○一五年六月二日

　　证券代码：600108 证券简称：亚盛集团公告编号：2015-038

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　购买银行理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2015年6月2日，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“亚盛集团”或“公司”）召开第七届董事会一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过1.6亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内授权公司经理层具体实施相关事项。相关事宜公告如下：

　　一、 募资资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1828号文《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定投资者非公开发行股份20，992.39万股，发行价格为5.48元/股，募集资金总额为人民币1，150，382，790元，扣除发行费用人民币59，594，490.92元后，实际募集资金净额为人民币1，090，788，481.08元。募集资金已于2012 年4月26日划至本公司指定账户。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金进行了验证，并出具了国浩验字【2012】703A38号《验资报告》。

　　二、 募集资金管理及使用情况

　　公司已将上述实际募集资金存放于募集资金专户，并与交通银行兰州永昌路支行、中国农业银行股份有限公司兰州穗银支行、中国建设银行股份有限公司兰州铁路支行及本次非公开发行保荐人西南证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储、监管和使用情况良好。截至2015年6月1日，公司募集资金专户余额共计36，877.41万元。

　　三、前十二个月内公司闲置募集资金购买理财产品情况

　　公司于 2014 年5 月28日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在董事会审议通过后一年之内，使用总额不超过2.5亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内公司董事会授权经理层具体办理实施相关事项（详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的公司“2014-039”号公告）。

　　公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品已于2015年5月27日全部到期，理财产品本金和收益也已全部归还至募集资金专户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为了提高募集资金使用效率，使股东利益最大化，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，公司拟使用不超过1.6亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。

　　1、理财产品品种

　　购买的理财产品品种为安全性高、短期(不超过一年)的保本型理财产品。

　　2、决议有效期

　　自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　　3、购买额度

　　最高额度不超过人民币1.6亿元，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。

　　上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　　?4、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　(1)尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　(3)相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下:

　　（1）在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务管理中心具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

　　（2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　　六、对公司的影响

　　1、公司运用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性高的银行短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。

　　2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　1．独立董事的独立意见

　　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　2．监事会的意见

　　公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所相关规定，公司拟使用最高额度不超过1.6亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过1.6亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品。

　　3．保荐机构的核查意见

　　西南证券认为：亚盛集团使用部分闲置募集资金购买银行理财产品经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分闲置募集资金购买银行短期理财产品，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响亚盛集团募集资金项目建设的正常周转需要。

　　本保荐机构对亚盛集团本次拟使用部分闲置募集资购买银行理财产品的计划无异议。

　　特此公告。

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

　　二○一五年六月二日

　　1、出席会议的股东和代理人人数

　　54

　　2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）

　　464，838，961

　　3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）

　　23.87

　　股东类型

　　同意

　　反对

　　弃权

　　票数

　　比例

　　票数

　　比例

　　票数

　　比例

　　A股

　　464，817，561

　　99.99

　　4，000

　　0.00

　　17，400

　　0.01

　　股东类型

　　同意

　　反对

　　弃权

　　票数

　　比例

　　票数

　　比例

　　票数

　　比例

　　A股

　　464，817，561

　　99.99

　　4，000

　　0.00

　　17，400

　　0.01

　　股东类型

　　同意

　　反对

　　弃权

　　票数

　　比例

　　票数

　　比例

　　票数

　　比例

　　A股

　　464，817，561

　　99.99

　　4，000

　　0.00

　　17，400

　　0.01

　　股东类型

　　同意

　　反对

　　弃权

　　票数

　　比例

　　票数

　　比例

　　票数

　　比例

　　A股

　　464，817，561

　　99.99

　　4，000

　　0.00

　　17，400

　　0.01

　　股东类型

　　同意

　　反对

　　弃权

　　票数

　　比例

　　票数

　　比例

　　票数

　　比例

　　A股

　　464，817，561

　　99.99

　　4，000

　　0.00

　　17，400

　　0.01

　　股东类型

　　同意

　　反对

　　弃权

　　票数

　　比例

　　票数

　　比例

　　票数

　　比例

　　A股

　　464，817，561

　　99.99

　　4，000

　　0.00

　　17，400

　　0.01

　　股东类型

　　同意

　　反对

　　弃权

　　票数

　　比例

　　票数

　　比例

　　票数

　　比例

　　A股

　　277，755

　　92.84

　　4，000

　　1.33

　　17，400

　　5.83

　　股东类型

　　同意

　　反对

　　弃权

　　票数

　　比例

　　票数

　　比例

　　票数

　　比例

　　A股

　　464，817，561

　　99.99

　　4，000

　　0.00

　　17，400

　　0.01

　　议案序号

　　议案名称

　　得票数

　　得票数占出席会议有效表决权的比例

　　是否当选

　　9.01

　　杨树军

　　464，703，774

　　99.97

　　是

　　9.02

　　何宗仁

　　464，703，767

　　99.97

　　是

　　9.03

　　毕晋

　　464，703，766

　　99.97

　　是

　　9.04

　　王海清

　　464，703，767

　　99.97

　　是

　　9.05

　　李克恕

　　464，703，768

　　99.97

　　是

　　议案序号

　　议案名称

　　得票数

　　得票数占出席会议有效表决权的比例

　　是否当选

　　10.01

　　李铁林

　　464，703，774

　　99.97

　　是

　　10.02

　　曹香芝

　　464，703，767

　　99.97

　　是

　　10.03

　　刘志军

　　464，703，767

　　99.97

　　是

　　10.04

　　陈秉谱

　　464，703，766

　　99.97

　　是

　　议案序号

　　议案名称

　　得票数

　　得票数占出席会议有效表决权的比例

　　是否当选

　　11.01

　　李金有

　　464，684，816

　　99.96

　　是

　　11.02

　　王凤鸣

　　464，703，767

　　99.97

　　是

　　11.03

　　崔伟

　　464，684，811

　　99.96

　　是

　　11.04

　　唐亮

　　464，703，765

　　99.97

　　是

　　议案序号

　　议案名称

　　同意

　　反对

　　弃权

　　票数

　　比例

　　票数

　　比例

　　票数

　　比例

　　5

　　2014年度利润分配预案

　　277，755

　　92.84

　　4，000

　　1.33

　　17，400

　　5.83

　　公司本次股东大会的召集、召开、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　序 号

　　委 员 会

　　名称

　　召 集 人

　　委员

　　1

　　战略委员会

　　杨树军

　　杨树军何宗仁毕晋

　　王海清李克恕陈秉谱

　　2

　　提名委员会

　　刘志军

　　刘志军杨树军李铁林

　　3

　　薪酬与考核

　　委员会

　　陈秉谱

　　陈秉谱曹香芝何宗仁

　　王海清刘志军

　　4

　　审计委员会

　　曹香芝

　　毕晋曹香芝李铁林

　　职务

　　姓名

　　副总经理

　　杨生牛

　　副总经理

　　殷图廷

　　副总经理

　　李柯荫

　　副总经理

　　高俊平

　　副总经理

　　马卫东

　　财务总监

　　连鹏

　　总会计师

　　沈晓红

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