沈阳惠天热电股份有限公司
证券代码：000692证券简称：惠天热电公告编号：2015-25
沈阳惠天热电股份有限公司
关于重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司因筹划重大事项，公司股票于2015年1月30日下午开市起停牌。
2015年5月12日，公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，关于沈阳惠天热电股份有限公司非公开发行A股股票相关公告内容刊载于2015年5月15日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。经公司申请，公司股票自2015年5月15日起复牌。
本次非公开发行相关的议案需提交公司股东大会审议，根据公司目前非公开发行工作实际情况，鉴于审计、评估结果尚需报沈阳市国资委[微博]核准备案，待核准备案工作完成后，公司将再次召开董事会，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行的相关事项。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2015年5月15日
股票代码：000692股票简称：惠天热电编号：2015-26
沈阳惠天热电股份有限公司
第七届董事会2015年第一次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
关于本次非公开发行的重要提示：
1、发行对象：本次发行对象为公司间接控股股东沈阳城市公用集团有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、杭州岳玺投资管理合伙企业（有限合伙）、王治国、深圳市方德智联投资管理有限公司拟设立和管理的“方德-香山7号证券投资基金”、鹏华基金管理有限公司[微博]管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”、佛山市凯鼎聚富创业投资企业（有限合伙）、深圳市丰之海创业投资企业（有限合伙）等8名特定投资者。
2、认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
一、董事会会议召开情况
1．本次会议通知于2015年5月1日以书面和传真方式发出。
2．本次会议于2015年5月12日14：30在公司总部6楼会议室以现场表决方式召开。
3．本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。
4．本次会议由董事长李久旭主持。
5．本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会[微博]核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为间接控股股东沈阳城市公用集团有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、杭州岳玺投资管理合伙企业（有限合伙）、王治国、深圳市方德智联投资管理有限公司拟设立和管理的“方德-香山7号证券投资基金”、鹏华基金管理有限公司管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”、佛山市凯鼎聚富创业投资企业（有限合伙）、深圳市丰之海创业投资企业（有限合伙）等8名特定投资者。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次拟发行股票的数量为不超过68，750万股，其中：沈阳城市公用集团有限公司认购24，131.25万股、西藏瑞华投资发展有限公司认购18，000万股、杭州岳玺投资管理合伙企业（有限合伙）认购6，666.667万股、王治国认购4，222.223万股、深圳市方德智联投资管理有限公司拟设立和管理的“方德-香山7号证券投资基金”认购5，555.55万股、鹏华基金管理有限公司管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”认购5，555.5555万股、佛山市凯鼎聚富创业投资企业（有限合伙）认购2，222.2222万股、深圳市丰之海创业投资企业（有限合伙）认购2，396.5323万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会[微博]最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、本次发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告日，即2015年5月15日。
本次非公开发行股票价格为4.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格将做出相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的限售期
本次发行完毕后，全部投资者认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行股票的募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金净额不超过301，668.82万元（不含发行费用），将用于投资以下项目：
■
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十八个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本次非公开发行股票发行方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
《沈阳惠天热电股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊载于2015年5月15日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
《沈阳惠天热电股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》全文刊载于2015年5月15日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于沈阳惠天热电股份有限公司前次募集资金使用情况的说明的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会编制的《关于沈阳惠天热电股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》全文刊载于2015年5月15日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳惠涌供热有限责任公司附条件生效的股权转让框架协议>的议案》
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于同意公司与沈阳供暖集团有限公司签署<关于沈阳惠涌供热有限责任公司附条件生效的股权转让框架协议>的议案》
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳圣达热力供暖有限责任公司附条件生效的股权转让框架协议>的议案》
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳城市公用集团煤炭有限公司附条件生效的股权转让框架协议>的议案》
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳城市公用集团物流有限公司附条件生效的股权转让框架协议>的议案》
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳市城市供热设计研究院有限公司附条件生效的股权转让框架协议>的议案》
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于同意公司与沈阳供暖集团有限公司签署<关于沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司附条件生效的股权转让框架协议>的议案》
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳城市公用集团建筑材料有限公司附条件生效的股权转让框架协议>的议案》。
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳城市公用集团新能源科技有限公司附条件生效的股权转让框架协议>的议案》
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议>的议案》
由于间接控股股东沈阳城市公用集团有限公司认购本次非公开发行的股份构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于同意公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署<关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于同意公司与杭州岳玺投资管理合伙企业（有限合伙）签署<关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于同意公司与王治国签署<关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于同意公司与深圳市方德智联投资管理有限公司签署<关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于同意公司与鹏华基金管理有限公司签署<关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于同意公司与佛山市凯鼎聚富创业投资企业（有限合伙）签署<关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于同意公司与深圳市丰之海创业投资企业（有限合伙）签署<关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过《关于同意公司、沈阳惠盛供暖有限公司与沈阳圣达热力供暖有限责任公司签署<附条件生效的增资协议>的议案》
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
沈阳惠盛供暖有限公司承诺放弃增资优先认购权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过《关于同意公司、沈阳众邦房屋开发有限公司与沈阳惠涌供热有限责任公司签署<附条件生效的增资协议>的议案》
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
沈阳众邦房屋开发有限公司承诺放弃增资优先认购权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、审议通过《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
《惠天热电非公开发行涉及重大关联交易的公告》刊载于2015年5月15日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
独立董事石英、李岳军、周骊晓发表独立意见，同意上述议案。《独立董事对公司第七届董事会2015年第一次临时会议相关事项的独立意见》刊载于2015年5月15日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十六、审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《沈阳惠天热电股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》全文刊载于2015年5月15日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
独立董事石英、李岳军、周骊晓发表独立意见，同意上述规划。《独立董事对公司第七届董事会2015年第一次临时会议相关事项的独立意见》刊载于2015年5月15日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《沈阳惠天热电股份有限公司章程》全文刊登于2015年5月15日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十八、审议通过《关于修订<募集资金管理规定>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《沈阳惠天热电股份有限公司募集资金管理制度》全文刊登于2015年5月15日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十九、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《沈阳惠天热电股份有限公司股东大会议事规则》全文刊登于2015年5月15日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
9、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；
10、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十八个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十一、审议通过《关于本次董事会后另行召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》
本次非公开发行相关的议案需提交公司股东大会审议。根据公司目前非公开发行工作实际情况，鉴于审计、评估结果尚需报沈阳市国资委[微博]核准备案，待核准备案工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行的相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2015年5月15日
股票简称：惠天热电股票代码：000692编号：2015-27
沈阳惠天热电股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过了公司非公开发行相关事宜。本公司拟进行非公开发行，发行对象包括间接控股股东沈阳城市公用集团有限公司、藏瑞华投资发展有限公司、杭州岳玺投资管理合伙企业（有限合伙）、王治国、深圳市方德智联投资管理有限公司拟设立和管理的“方德-香山7号证券投资基金”、鹏华基金管理有限公司管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”、佛山市凯鼎聚富创业投资企业（有限合伙）、深圳市丰之海创业投资企业（有限合伙）等8名特定投资者。本次发行数量合计不超过68，750万股。
现就基于本次非公开发行安排将发生的关联交易作如下提示：
1、公司间接控股股东公用集团拟以现金认购本次非公开发行的股份，认购数量为24，131.25万股，占本次非公开发行股份的35.10%，该行为构成关联交易。
2、公司拟用本次非公开发行募集资金收购公用集团持有的沈阳惠涌供热有限责任公司1.31%股权、沈阳圣达热力供暖有限责任公司99.25%股权、沈阳城市公用集团煤炭有限公司100%股权、沈阳城市公用集团物流有限公司100%股权、沈阳市城市供热设计研究院有限公司100%股权、沈阳城市公用集团建筑材料有限公司2%股权、沈阳城市公用集团新能源科技有限公司1%股权；拟用本次非公开发行募集资金购买沈阳供暖集团有限公司（以下简称“供暖集团”）持有的沈阳惠涌供热有限责任公司89.94%股权、沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司70%股权（交易价格将最终按照经沈阳市国资委备案的评估结果确定），鉴于公用集团和供暖集团为公司的关联方，该行为构成关联交易。
3、公司拟用本次非公开发行募集资金向沈阳惠涌供热有限责任公司、沈阳圣达热力供暖有限责任公司及其全资子公司增资，增资资金拟用于实施“供热装备节能环保升级改造项目”和“偿还外部借款项目”，该行为构成关联交易。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，所有投资者认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事石英女士、李岳军先生、周骊晓先生对上述关联交易认可并发表了独立意见。同时，在公司于2015年5月12日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。
上述关联交易是在公司本次非公开发行的总体安排下，本着消除同业竞争，减少关联交易的原则进行的，本次非公司发行有利于实现供热业务的整体上市，降低供热业务的运营成本，提升公司整体的供热装备技术水平，为构建环保节能的新型社会贡献力量，通过偿还银行贷款和外部借款降低财务费用，增强公司持续经营能力、盈利能力，对公司的资产状况产生积极影响，符合公司股东的最大利益。
上述关联交易相关议案在公司股东大会审议时，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
上述关联交易以公司本次非公开发行股东大会审议通过，并经国有资产监督管理机构和中国证监会核准为前提。
释义
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
一、公用集团以现金认购本次非公开发行股份之关联交易
（一）本次关联交易概述
1、关联交易的基本情况
本次发行股票数量合计不超过68，750万股，发行对象为包括间接控股股东沈阳城市公用集团有限公司、藏瑞华投资发展有限公司、杭州岳玺投资管理合伙企业（有限合伙）、王治国、深圳市方德智联投资管理有限公司拟设立和管理的“方德-香山7号证券投资基金”、鹏华基金管理有限责任公司管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”、佛山市凯鼎聚富创业投资企业（有限合伙）、深圳丰之海创业投资企业（有限合伙）等8名特定投资者。其中，公用集团拟以现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为24，131.25万股，占本次非公开发行股份的35.10%。
本次发行完成后，上述投资者认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行前，公用集团的全资子公司供暖集团持有公司35.10%的股份，为公司的控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。
2、关联方公用集团介绍
（1）公用集团基本情况
名称：沈阳城市公用集团有限公司
注册地：沈阳市沈河区万柳塘36号甲、乙
法定代表人：孙连政
成立日期：2011年4月15日
注册资本：103，000万元人民币
营业执照注册号码：210100000073375
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：预包装食品（含冷藏、冷冻食品）、不含乳制品批发兼零售一般经营项目：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），土地整理、租赁，房地产开发，工业管道、土建工程施工，压力容器、工业设备安装，自营和代理各类商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，招投标代理及服务，钢材批发、零售，展览展示及会议服务。
（2）公用集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
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关联方详细情况请见2015年5月15日刊载在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《沈阳惠天热电股份有限公司非公开发行股票预案》全文。
（3）公用集团最近一年简要财务报表
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公用集团截至2014年12月31日的资产负债表、2014年度的利润表及现金流量表进行了审计，有关数据如下：
①简要合并资产负债表
单位：元
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②简要合并利润表
单位：元
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（二）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
1、协议主体及签署时间
发行人：沈阳惠天热电股份有限公司
认购人：沈阳城市公用集团有限公司
签署日期：2015年5月12日
2、认购价格和认购方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即第七届董事会第一次临时会议决议公告日）。本次非公开发行股票的发行价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，发行数量及发行价格将相应进行调整。
本次非公开发行股票的认购人以现金方式参与认购。
3、协议的生效条件
1、本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后成立。
2、本协议项下各方的陈述与保证、违约责任、保密、履约保证金、税费、法律适用等条款自本合同成立之日起生效，其他条款自以下各项条件均满足之日起生效：
（1）本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次交易相关事项已获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
4、限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
5、违约责任
（1）公司本次非公开发行获得中国证监会核准后，若公司未按本协议约定的条件向认购人发行股份的，构成违约，公司应向认购人支付认购金额15%的违约金。
（2）公司本次非公开发行获得中国证监会核准后，若认购人未按本协议约定履行股份认购义务或因认购人原因导致本协议不能履行，认购人应向公司支付认购金额15%的违约金。
二、公司拟用募集资金收购供热经营性资产项目
（一）本次关联交易概述
1、关联交易基本情况
为消除同业竞争、避免关联交易，实现供热业务的整体上市，公司拟用本次非公开发行募集资金收购公用集团持有的沈阳惠涌供热有限责任公司1.31%股权、沈阳圣达热力供暖有限责任公司99.25%股权、沈阳城市公用集团煤炭有限公司100%股权、沈阳城市公用集团物流有限公司100%股权、沈阳市城市供热设计研究院有限公司100%股权、沈阳城市公用集团建筑材料有限公司2%股权、沈阳城市公用集团新能源科技有限公司1%股权；拟用本次非公开发行募集资金购买沈阳供暖集团有限公司持有的沈阳惠涌供热有限责任公司89.94%股权、沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司70%股权（交易价格将最终按照经沈阳市国资委备案的评估结果确定），鉴于公用集团和沈阳供暖集团有限公司为公司的关联方，该行为构成关联交易。
本交易构成关联交易。
2、关联方公用集团介绍
详见本公告“一、公用集团以现金认购本次非公开发行股份之关联交易”之“（一）本次关联交易概述”之“2、关联方公用集团介绍”。
3、关联方供暖集团介绍
（1）供暖集团基本情况
名称：沈阳供暖集团有限公司
注册地：沈阳市沈河区万柳塘路36号甲、乙
法定代表人：孙连政
成立日期：1998年1月6日
注册资本：31，800万元
营业执照注册号码：210100000073852
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：资产经营；投资服务
（2）供暖集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
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（3）供暖集团最近一年简要财务报表
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对供暖集团截至2014年12月31日的资产负债表、2014年度的利润表及现金流量表进行了审计，有关数据如下：
①简要母公司资产负债表
单位：元
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②简要母公司利润表
单位：元
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③简要母公司现金流量表
单位：元
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4、本关联交易的实施尚需取得有关部门的批准
本关联交易以公司本次非公开发行股东大会审议通过，并经国有资产监督管理机构和中国证监会核准为前提。
（二）关联交易标的基本情况
本次关联交易目标资产为公用集团持有的沈阳惠涌供热有限责任公司1.31%股权、沈阳圣达热力供暖有限责任公司99.25%股权、沈阳城市公用集团煤炭有限公司100%股权、沈阳城市公用集团物流有限公司100%股权、沈阳市城市供热设计研究院有限公司100%股权、沈阳城市公用集团建筑材料有限公司2%股权、沈阳城市公用集团新能源科技有限公司1%股权；拟用本次非公开发行募集资金购买沈阳供暖集团有限公司持有的沈阳惠涌供热有限责任公司89.94%股权、沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司70%股权，具体情况如下：
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注：沈阳城市公用集团煤炭有限公司持有沈阳城市公用集团建筑材料有限公司、沈阳城市公用集团新能源科技有限公司98%股权、99%股权。
本次关联交易不涉及人员调整。
交易标的更多介绍请见2015年5月15日刊载在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《沈阳惠天热电股份有限公司非公开发行股票预案》全文。
2、目标资产的财务情况、交易价格及定价依据
本次交易的各目标资产为均独立核算会计主体。
审计、评估工作尚未完成，待完成后补充披露相关信息。
（三）《附条件生效的股权转让框架协议》的主要内容
2015年5月12日，惠天热电与公用集团、供暖集团分别就转让标的签署了《附条件生效的股权转让框架协议》，协议主要内容如下：
1、协议的主体
购买方：沈阳惠天热电股份有限公司
转让方：沈阳城市公用集团有限公司/沈阳供暖集团有限公司
签订日期：2015年5月12日
2、目标资产情况
本次交易标的为：公用集团持有的沈阳惠涌供热有限责任公司1.31%股权、沈阳圣达热力供暖有限责任公司99.25%股权、沈阳城市公用集团煤炭有限公司100%股权、沈阳城市公用集团物流有限公司100%股权、沈阳市城市供热设计研究院有限公司100%股权、沈阳城市公用集团建筑材料有限公司2%股权、沈阳城市公用集团新能源科技有限公司1%股权；沈阳供暖集团有限公司持有的沈阳惠涌供热有限责任公司89.94%股权、沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司70%股权。
3、目标资产的定价依据
协议项下目标资产的转让价格以具有从事证券业务资格的评估机构出具并经监管机构备案或核准的评估报告中的评估值为定价依据，按股权比例确定。
双方同意惠天热电在募集资金到位后（以募集资金转入受让方专用资金账户为准） 30 个工作日内一次性向公用集团/供暖集团支付全部股权转让价款。
双方同意，本次交易完成后，惠天热电委托具有证券从业资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日，对过渡期内目标公司的经营损益情况、非经营性损益情况等根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告；该专项审计报告正式出具之前，应提交惠天热电、公用集团/供暖集团确认。
4、资产交割安排
双方同意，在惠天热电向公用集团/供暖集团支付全部股权转让价款之日30个工作日内，双方完成目标股权的交割，如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长。
5、过渡期安排
过渡期内，目标公司因经营性原因而增加或减少的净资产由惠天热电按照受让的股权比例享有或承担。
过渡期内，目标公司因非经营性原因增加的净资产由惠天热电按照受让的股权比例补偿给公用集团/供暖集团，目标公司因非经营性原因减少的净资产由公用集团/供暖集团按照转让的股权比例以现金方式补足。
本次交易完成后，惠天热电委托具有证券从业资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日，对过渡期内目标公司的经营损益情况、非经营性损益情况等根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告；该专项审计报告正式出具之前，应提交公用集团/供暖集团、惠天热电确认。
6、协议的生效条件和生效时间
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）公用集团/供暖集团按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部审议和批准手续；
（2）本次交易及本次发行经惠天热电董事会、股东大会审议批准；
（3）本次交易及本次发行经辽宁省国资委批准；
（4）本次发行经中国证监会核准；
（5）惠天热电非公开发行完成且募集资金到位。
7、违约责任条款
任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证及承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
三、公司拟用募集资金向惠涌供热和圣达热力增资，偿还外部借款
（一）本次关联交易概述
1、关联交易基本情况
为保证惠涌供热和圣达热力提升供热技术装备水平和降低财务负担，提升惠涌供热和圣达热力的盈利水平，公司拟用本次非公开发行募集资金向惠涌供热、圣达热力及全资子公司增资，由惠涌供热、圣达热力及全资子公司使用增资资金实施“供热装备节能环保升级改造项目”和“偿还外部借款项目”，鉴于惠涌供热和圣达热力拟偿还的外部借款中包含其占用公用集团的款项，因此本交易构成关联交易。
2、关联方公用集团介绍
详见本公告“一、公用集团以现金认购本次非公开发行股份之关联交易”之“（一）本次关联交易概述”之“2、关联方公用集团介绍”。
3、本关联交易的实施尚需取得有关部门的批准
本关联交易以公司本次非公开发行股东大会审议通过，并经国有资产监督管理机构和中国证监会核准为前提。
（二）关联交易标的基本情况
惠涌供热拟偿还公用集团借款1亿元，圣达热力拟偿还公用集团借款4.12亿元.
四、本次关联交易的动因、必要性及对公司影响
1、消除同业竞争、避免关联交易，实现供热业务的整体上市
本次非公开发行募集资金用于收购与供热业务相关的股权资产，有利于公司消除同业竞争、较少关联交易，完善和延伸产业链，降低生产成本，将进一步提高公司主营业务水平，优化业务结构，扩大市场份额，提高公司核心竞争力和盈利能力，最终实现公用集团下供热企业整体上市为目的。
2、提升供热装备的节能环保技术水平
本次非公开发行公司及拟收购的惠涌供热和圣达热力对其部分管网、热源、换热站、控制系统等进行升级改造，提高公司的供热水平、减少热损害，提高锅炉燃烧效率、热效率、除尘效率以及炉内、炉外脱硫效率，减少了烟尘、二氧化硫、氮氧化合物的排放量，为建设节能环保新型社会贡献力量。
3、偿还银行贷款及外部借款
公司及拟收购的惠涌供热和圣达热力整体债务规模较大，财务负担沉重，影响了各公司的经营业绩。利用本次非公开发行部分募集资金偿还债务有利于控制有息负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，可改善公司流动性指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
五、董事会表决情况
针对本次非公开发行所涉及的上述关联交易，本公司董事会表决情况如下：
公司第七届董事会2015年第一次临时会议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票的预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳惠涌供热有限责任公司附条件生效的股权转让框架协议>的议案》、《关于同意公司与沈阳供暖集团有限公司签署<关于沈阳惠涌供热有限责任公司附条件生效的股权转让框架协议>的议案》、《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳圣达热力供暖有限责任公司附条件生效的股权转让框架协议>的议案》、《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳城市公用集团煤炭有限公司附条件生效的股权转让框架协议>的议案》、《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳城市公用集团物流有限公司附条件生效的股权转让框架协议>的议案》、《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳市城市供热设计研究院有限公司附条件生效的股权转让框架协议>的议案》、《关于同意公司与沈阳供暖集团有限公司签署<关于沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司附条件生效的股权转让框架协议>的议案》、《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳城市公用集团建筑材料有限公司附条件生效的股权转让框架协议>的议案》、《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳城市公用集团新能源科技有限公司附条件生效的股权转让框架协议>的议案》、《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于同意公司、沈阳惠盛供暖有限公司与沈阳圣达热力供暖有限责任公司签署<附条件生效的增资协议>的议案》、《关于同意公司、沈阳众邦房屋开发有限公司与沈阳惠涌供热有限责任公司签署<附条件生效的增资协议>的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》，由于上述议案中的相关事项涉及公司与公用集团、供暖集团间关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李玖旭、徐朋业、赵诚回避了对上述议案中涉及关联交易事项的表决，由其他6名非关联董事一致同意通过了上述议案。
上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会对上述议案审议时回避表决。
初步估算拟收购标的的资产总额超过公司资产总额的100%，属于重大资产重组范畴。但根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准及募集资金到位后，公司将使用募集资金收购公用集团持有的沈阳惠涌供热有限责任公司1.31%股权、沈阳圣达热力供暖有限责任公司99.25%股权、沈阳城市公用集团煤炭有限公司100%股权、沈阳城市公用集团物流有限公司100%股权、沈阳市城市供热设计研究院有限公司100%股权、沈阳城市公用集团建筑材料有限公司2%股权、沈阳城市公用集团新能源科技有限公司1%股权；沈阳供暖集团有限公司持有的沈阳惠涌供热有限责任公司89.94%股权、沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司70%股权，因此本次非公开发行募集资金投资项目不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
七、独立董事意见
本公司独立董事石英女士、李岳军先生、周骊晓先生对上述关联交易发表意见如下：
本次发行相关经济行为中以下事项构成关联交易：（1）收购供热业务的经营性资产，主要包括收购沈阳城市公用集团有限公司持有的沈阳惠涌供热有限责任公司1.31%股权、沈阳圣达热力供暖有限责任公司99.25%股权、沈阳城市公用集团煤炭有限公司100%股权、沈阳城市公用集团物流有限公司100%股权、沈阳市城市供热设计研究院有限公司100%股权、沈阳城市公用集团建筑材料有限公司2%股权、沈阳城市公用集团新能源科技有限公司1%股权；收购沈阳供暖集团有限公司持有的沈阳惠涌供热有限责任公司89.94%股权、沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司70%股权；（2）向沈阳惠涌供热有限责任公司和沈阳圣达热力供暖有限责任公司增资，以及利用增资资金偿还外部债务。
经审阅相关资料，我们认为上述关联交易为完成本次非公开发行股票募集资金投资项目所必需。惠天热电已对本次非公开发行股票涉及的关联交易进行了充分论证，符合惠天热电的整体利益。上述关联交易的表决程序符合法律、法规要求，拟收购资产的交易定价将以经国有资产监督管理委员会备案的《评估报告》确定的评估价值为转让依据，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格公允，未损害公司及其他股东的利益。
通过本次非公开发行所涉及的关联交易，有利于增强公司持续性发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利和抗风险能力，有利于实现公司规模效应和协同效应，有利于保证公司资产的独立和完整，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2015年5月15日
备查文件：
1、《沈阳惠天热电股份有限公司非公开发行股票预案》
2、公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的《关于沈阳惠涌供热有限责任公司附条件生效的股权转让框架协议》
3、公司与沈阳供暖集团有限公司签署的《关于沈阳惠涌供热有限责任公司附条件生效的股权转让框架协议》
4、公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的《关于沈阳圣达热力供暖有限责任公司附条件生效的股权转让框架协议》
5、公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的《关于沈阳城市公用集团煤炭有限公司附条件生效的股权转让框架协议》
6、公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的《关于沈阳沈阳城市公用集团物流有限公司附条件生效的股权转让框架协议》
7、公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的《关于沈阳市城市供热设计研究院有限公司附条件生效的股权转让框架协议
8、公司与沈阳供暖集团有限公司签署的《关于沈阳沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司附条件生效的股权转让框架协议》
9、公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的《关于沈阳城市公用集团建筑材料有限公司附条件生效的股权转让框架协议》
10、公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的《关于沈阳城市公用集团新能源科技有限公司附条件生效的股权转让框架协议》
11、公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》
12、惠天热电第七届董事会2015年第一次临时会议决议
13、独立董事关于非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见书
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