新疆友好（集团）股份有限公司
证券代码：600778证券简称：友好集团公告编号：临2015-033
新疆友好（集团）股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年5月14日
(二) 股东大会召开的地点：乌鲁木齐市友好南路668号公司6楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长聂如旋先生主持，大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及本公司《公司章程》等有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人。
2、 公司在任监事7人，出席6人。监事李宗平先生因身体不适未能出席本次股东大会。
3、 公司董事会秘书王建平出席了本次会议，公司高级管理人员王琳、谢军、宋为民、勇军、姜胜、孙建国和兰建新列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《公司2014年度董事会工作报告》。
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《公司2014年度监事会工作报告》。
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《公司2014年度财务决算报告》。
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：《公司2014年度利润分配预案》。
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：《公司2014年度报告及摘要》。
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：《公司关于续聘2015年度审计机构并确定其报酬的议案》。
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：《公司关于支付2014年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》。
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：《关于公司变更经营范围的议案》。
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：《公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：《关于公司计提资产减值准备的议案》。
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：《公司2015年度贷款额度的议案》。
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：《关于公司确认2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易事项的议案》。
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
13.00《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》。
■
14.00《关于选举第八届董事会独立董事的议案》。
■
15.00《关于选举第八届监事会监事的议案》。
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
本次会议还听取了公司独立董事2014年度述职报告。
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、审议通过的第9项议案为股东大会以特别决议通过的议案，已经参加表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
2、审议通过的第12项议案为日常关联交易议案，应回避表决的关联股东为新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）。需要说明的是公司于2015年3月17日收到公司股东广汇集团《关于减持公司股份的通知函》，2015年1月19日—2015年3月17日广汇集团通过二级市场减持本公司股份15，574，568股，占公司总股本的5.000%。本次减持前，广汇集团持有本公司股份31，127，315股，占公司总股本的9.993%；本次减持后，广汇集团持有本公司股份15，552，747股，占公司总股本的4.993%，持股比例低于5%。详见公司刊登在2015年3月18日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所[微博]网站：http://www.sse.com.cn上的临2015-021号公告和《友好集团简式权益变动报告书》全文。按照《上海证券交易所[微博]股票上市规则》第十章第10.1.6规定，2016年3月18日前广汇集团仍系公司关联方，双方交易仍属于关联交易。截至本次股东大会股权登记日，该公司持有本公司股份为0股。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：新疆天阳律师事务所
律师：邵丽娅律师和李文辉律师
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
新疆友好（集团）股份有限公司
2015年5月15日
证券代码：600778证券简称：友好集团编号：临2015-034
新疆友好（集团）股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）、公司于2015年5月4日以书面形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
（三）、公司于2015年5月14日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。
（四）、公司全体董事出席了会议。
（五）、本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司监事肖会明先生、周芳女士、王常辉先生、丁维女士、赵晖女士、袁桂玲女士及相关高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经审议并一致通过了如下决议：
（一）、《关于选举公司董事长的议案》。
会议选举聂如旋先生为公司第八届董事会董事长，任期3年。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）、《关于聘任公司总经理的议案》。
经公司董事长聂如旋先生提名，聘任黄卫东先生为公司总经理，任期3年。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）、《关于聘任公司副总经理、总会计师及公司财务负责人的议案》。
经公司总经理黄卫东先生提名，聘任勇军先生为公司常务副总经理；聘任王琳女士、姜胜先生、孙建国先生、赵庆梅女士和张兵先生为公司副总经理；聘任兰建新先生为公司总会计师；聘任吕江民女士为财务管理部部长。上述人员聘期均为1年。
①聘任勇军先生为公司常务副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
②聘任王琳女士为公司副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
③聘任姜胜先生为公司副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
④聘任孙建国先生为公司副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
⑤聘任赵庆梅女士为公司副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
⑥聘任张兵先生为公司副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
⑦聘任兰建新先生为公司总会计师，任期1年。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
⑧聘任吕江民女士为公司财务管理部部长，任期1年。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
经公司董事长聂如旋先生提名，公司董事会聘任吕亮女士为公司董事会秘书，任期3年。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
经公司董事长聂如旋先生提名，公司董事会聘任雷猛先生为公司证券事务代表，任期3年。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）、《关于确定公司第八届董事会各专门委员会组成人员的议案》。
公司第八届董事会各专门委员会组成人员确定如下：
董事会战略委员会（5人）：主任委员聂如旋
委员：黄卫东 唐立久 蒲春玲 黄辉
董事会提名委员会（3人）：主任委员唐立久
委员：聂如旋董新胜
董事会薪酬与考核委员会（3人）：主任委员蒲春玲
委员：董新胜黄辉
董事会审计委员会（3人）：主任委员黄辉
委员：黄卫东蒲春玲
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）、《关于公司拟租赁位于乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路403号的物业开设超市卖场的议案》。
出租方为新疆农业科学院，公司原独立董事戴健先生自2005年11月至今任新疆农业科学院副院长，戴健先生于2014年9月24日提出辞去公司独立董事一职，辞职生效日期为2014年11月18日，未满12个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。公司现任董事就此关联交易事项没有需要回避表决的关联董事。
本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2015-036号“关于公司拟租赁位于乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路403号的物业开设超市卖场的关联交易公告”。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）、《关于公司拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”租赁项目签订<补充协议>的议案》。
出租方为乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司，该公司系本公司第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事聂如旋先生、黄卫东先生、袁宏宾先生和勇军先生回避对本关联交易的表决。
本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2015-037号 “关于公司拟与关联方新资源地产投资公司就‘怡和大厦’租赁项目签订《补充协议》的关联交易公告”。
表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）、《公司关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2015-038号“公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知”。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述第七项、第八项议案需提交公司股东大会审议。
三、上网公告附件：经独立董事签字确认的独立董事意见函。
四、备查文件：经与会董事签字确认的第八届董事会第一次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2015年5月15日
附个人简历：
聂如旋 男 56岁 中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历 高级经济师 曾任新疆轻工（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记；现任本公司董事长。
黄卫东 男 55岁 中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历 高级经济师 曾先后任自治区物资局南疆综合物资公司业务科副科长、综合计划科副科长、科长、经营管理部部长、新疆机电设备有限责任公司总经理助理兼新产品经营公司经理、新疆机电设备有限责任公司副总经理、新疆机电设备有限责任公司董事长、本公司常务副总经理。现任公司董事、总经理。
勇军 男 48岁 中国国籍，无永久境外居留权，大专学历 曾先后任友好商场鞋帽部组长、主任、副经理、副书记、经理；公司采购部鞋帽大类副经理、经理、天山百货副店长、店长。现任公司董事、副总经理。
王琳 女 53岁 中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历 高级政工师 曾任新疆沙湾县人大、司法局干事、见习律师；乌鲁木齐市新市区政府妇联干事；乌鲁木齐市妇联宣传部副部长；乌鲁木齐市大十字商业大厦挂职党委副书记、纪委书记；乌鲁木齐市百货集团党委副书记兼监事会主席；公司天山百货党委副书记、党委书记、公司党委委员；公司天山百货店长、公司营运部副部长兼任公司监事。现任公司副总经理。
姜胜 男 48岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 助理经济师 曾先后任友好商场超市主管、副店长；库尔勒天百购物中心总经理、友好商场店长兼任公司监事。现任公司副总经理。
孙建国 男 48岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 物流师任职资格 曾先后任新疆轻工物流有限责任公司经理；新疆友好利通物流有限责任公司副总经理、总经理。现任公司副总经理，兼任新疆友好利通物流有限责任公司总经理。
赵庆梅 女 43岁 中国国籍，无永久境外居留权，大专学历 曾先后任友好商场友好超市主任、副主管、主管；公司招商部超市大类经理；现任公司超市分公司总经理。
张兵 男 47岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 曾先后任公司服装公司男装部主任；友好商场楼层副经理、经理、副店长；库尔勒天百购物中心副总经理、总经理；阿克苏天百购物中心店长。现任友好商场店长。
兰建新 男 54岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 会计师 曾先后在乌鲁木齐市百货公司百货批发部财务股任主办会计、副股长、股长；新疆自治区宗教事务管理局、新疆自治区民族事务委员会任主办会计、副主任科员、会计师；公司天山百货担任主办会计、财务科副科长、科长、副总经理、公司采购部副部长、公司总会计师兼任财务部部长。现任公司总会计师。
吕江民 女 52岁 中国国籍，无永久境外居留权，大专学历 会计师 曾先后任乌鲁木齐市纺织品公司针织站财务科副科长；乌鲁木齐市友谊公司财务科副科长；乌鲁木齐市平价广场财务科科长；公司计划财务部主管会计、财务部副部长；公司计划财务部核算中心主任；新疆友好百盛商业发展有限公司财务总监。现任职公司财务部部长。
吕亮 女 45岁 中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历 高级经济师 曾任新疆啤酒花房地产开发有限公司销售部经理；2003年4月进入公司证券投资部工作，2004年8月起先后任公司证券事务代表、公司证券事务代表兼任证券投资部副部长。现任公司证券事务代表兼任证券投资部部长。
雷猛 男 46岁 中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生 经济师 2000年1月进入公司证券投资部工作，担任投资分析员；2009年4月起先后任公司证券投资部投资者关系管理副经理、经理。现任公司证券投资部副部长兼任投资者关系管理经理。
证券代码：600778证券简称：友好集团公告编号：临2015-038
新疆友好（集团）股份有限公司关于
召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月2日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：第八届董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月2日 11点 00分
召开地点：乌鲁木齐市友好南路668号公司6楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月2日
至2015年6月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
注：上述议案已经公司第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议审议通过。相关公告刊登在2015年5月15日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1和2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1和2
①应回避第1项表决的关联股东名称：新疆农业科学院
注：截至本公告日，新疆农业科学院未持有本公司股份；但未知截至本次股东大会股权登记日，新疆农业科学院是否会持有本公司股份，如持有，将应回避本议案的表决。
②应回避第2项表决的关联股东名称：乌鲁木齐国有资产经营有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2015年6月1日上午10：00---14：00时，下午15：30---19：30时（北京时间）。
（二）登记地点：乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部
（三）登记办法
1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件 （加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。
3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。
六、 其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计壹天，出席会议者交通及食宿费用自理。
（二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
（四）联系办法：
1、电话：0991-4552701
2、传真：0991-4815090
3、邮编：830000
4、地址：乌鲁木齐市友好南路668号公司证券投资部
5、联系人：雷猛、朱洁珍
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2015年5月15日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆友好（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月2日召开的贵公司年第次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600778证券简称：友好集团编号：临2015-036
新疆友好（集团）股份有限公司关于公司
拟租赁位于乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路403号的物业开设超市卖场的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）租赁由新疆农业科学院（以下简称“新疆农科院”或“出租方”）集资建设的位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路403号地上第一层至地上第二层共计约4，834.37平方米的物业（以下简称为“租赁场所”）开设超市卖场，租赁期限为15年。租金总额88，496，041元。
●关联人回避事宜：本次交易出租方为新疆农科院，公司原独立董事戴健先生自2005年11月至今任新疆农科院副院长，戴健先生于2014年9月24日提出辞去公司独立董事一职，辞职生效日期为2014年11月18日，未满12个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司现任董事就此关联交易事项没有需要回避表决的关联董事。
●本次交易已经公司第八届董事会第一次会议审议通过。
●本次租赁事项不构成重大资产重组。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
1、过去12个月公司与同一关联人新疆农科院没有发生过任何关联交易。
2、过去12个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易
①公司租赁属于乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司的位于乌鲁木齐市天山区新华南路808号怡和大厦商业项目开设百货门店。相关公告分别刊登在2011年11月5日和2011年11月25日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。2014年度确认租赁费12，556，767.93元。
②公司租赁属于亚中物流商务网络有限公司的位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路218号广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区的商业房产，开设大型综合购物中心。该项目租赁及后续进展情况的相关公告分别刊登在2011年5月14日、2011年6月2日和2014年12月10日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。2014年度确认租赁费13，091，508.15元，确认物业费10，909，590.12元。
●需提请投资者注意的其他事项：此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
本公司租赁由新疆农科院集资建设的位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路403号面积约4，834.37平方米的物业开设超市卖场。租赁期限为15年。租金单价为每天每平方米3.4元，租金总额为88，496，041元。
公司本次关联交易的租金总额已经达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次租赁事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易出租方为新疆农科院，公司原独立董事戴健先生自2005年11月至今任新疆农科院副院长，戴健先生于2014年9月24日提出辞去公司独立董事一职，辞职生效日期为2014年11月18日，未满12个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.6条内容的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）、名称：新疆农业科学院（中国农业科学院新疆分院）
（二）、事业单位法人证书号码：165000020684
（三）、住所地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南昌路403号
（四）、法定代表人：陈彤
（五）、开办资金：10，150万元
（六）、公司类型：事业单位法人
（七）、宗旨：开展农业科学研究、促进科技发展。
（八）、业务范围：农业科学研究、科技成果推广、新技术新产品开发、农副产品测试检验、农业信息咨询服务、学术交流。
三、关联交易标的基本情况
（一）、项目地址：该项目位于乌鲁木齐市南昌路403号新疆农业科学院3号楼和4号楼地上第一层至地上第二层（3号楼和4号楼一、二层部分相通）。
（二）、租赁场所及面积
该项目共二层，地上一层至地上二层，各层面积如下：
地上第一层建筑面积为：1，876.43平方米（层高≥4.2米）；
地上第二层建筑面积为：2，957.94平方米（层高≥3.9米）。
以上总建筑面积合计为4，834.37平方米。
最终面积以房产证登记的面积为准。
（三）、公司拟租赁本项目开设超市卖场。
（四）、关联交易的定价政策
本次租赁房屋的定价政策是：参照关联方与独立于关联方的第三方在同地段发生非关联交易价格为基础定价。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）、租赁场所的交付
1、出租方应在公司股东大会审议通过后三日之内按照公司要求将租赁场所交付给公司，并保证交付时租赁场所及其所在楼宇的全部配套设备设施经相关部门验收合格，手续齐全并能够正常使用；如租赁场所及其所在楼宇配套设施设备存在纠纷，出租方保证该纠纷不影响公司进场装修及正常经营。如公司的装修施工因出租方原因受阻，出租方应负责解决，同时装修改造期及租金起算日相应顺延。
出租方为公司提供装修改造期，装修改造期自交付之日起至2015年8月14日止，装修改造期不因公司提前或逾期竣工而改变。
2、租赁场所交付后公司负责安装供租赁场所使用的独立的中央空调设备及全套系统，费用由公司承担，空调机房及全套设备由公司管理、使用。出租方需免费提供中央空调冷却塔安装区域，该安装区域由双方共同选定。
3、出租方须保证租赁场所的消防验收合格，并符合国家规定标准，为租赁场所设置独立的消防报警设备提供独立消防控制室。出租方须从总消防控制室为公司提供独立的消防线路，费用由公司承担。
4、租赁场所原设计无自动扶梯和电梯设置，公司需增设两部扶梯和一部载重为2吨的货梯供超市使用，根据公司布局要求，出租方协助进行结构设计变更，费用由公司承担。
5、交付租赁场所时，双方应派代表到现场查验租赁场所，出租方将租赁场所及租赁场所内供公司单独使用的设备设施向公司进行交付，双方签署《物业移交确认书》明确移交范围。《物业移交确认书》签署日期是确认租赁场所移交日期，其作为《租赁合同》附件，是合同终止后公司向出租方移交租赁场所时的重要依据。
（二）、租赁期限为15年，自交付之日起至2030年5月14日。
（三）、关于房产租金的起算日、标准、缴纳方式及期限
1、租金的起算日：2015年8月15日
2、房产租金标准：地上一层、二层租金均价为每天每平方米3.4元。上述租金由承租起始之日起十五年保持不变。租赁期间（15年）租金共计人民币88，496，041元。
具体租金金额及期限如下表所示：
■
上述租金均为含税租金。
3、租金缴纳方式及期限：
①出租方为公司提供装修改造期，装修改造期自交付之日起至2015年8月14日止。首年租金计算从2015年8月15日至2016年5月14日止。首次租金支付时间为双方正式签订《租赁合同》后30日内，前三个租赁年度租金一次性支付，即2015年8月15日至2018年5月14日租金共计16，502，605元。从第四个租赁年度起，年租金按6个月为一次进行支付，每6个月到期前15日支付后续6个月租金。公司以转账形式支付租金，出租方在收取租金时应向公司提供合法有效的房产租赁发票。
②除《租赁合同》约定的费用，公司不再向出租方另行支付其他任何费用，双方另行协商一致的除外。
③因《租赁合同》而产生的税费由出租方承担；公司在实际经营过程中产生的营业税、费等由公司承担。
（四）、双方约定
1、出租方应保证该租赁场所能够用于商业经营活动。
2、出租方应在租赁场所正式交付公司前向公司提供租赁场所的竣工验收文件，合法有效的正规测绘报告；租赁场所建设工程消防验收合格意见书，租赁场所所在楼宇全部配套设备设施的详细说明及其它有关租赁场所的现有设计。以上资料，出租方需提供原件由公司进行查阅，并将以上资料的复印件加盖其公章在公司备案，租赁到期后由公司将以上资料返还出租方。
3、出租方应在租赁场所的房产证、土地证办理完毕后向公司提供加盖其公章的复印件。
（五）、违约责任及免责条件
1、公司有下列情形之一的视为违约，出租方有权单方解除《租赁合同》，由公司按合同租金总额的25%向出租方支付违约金，违约金不足以弥补给出租方造成的损失的，公司还应继续承担赔偿责任：
①公司逾期不交付或者不按约定交付租金达壹个月以上；
②公司所欠水、电、暖等各项费用累计达30万元以上；
③公司在租赁场所内进行违法活动；
④公司未经出租方书面同意，擅自改变租赁场所房屋主体结构及经营范围；
⑤公司违反《租赁合同》约定，不承担维修责任致使房屋或设备严重损坏的；
⑥未经出租方书面同意，公司将租赁场所转租或出借第三人；
⑦公司违反《租赁合同》其他约定义务，致使合同无法继续履行的。
2、出租方有下列情形之一的视为违约，公司有权单方解除《租赁合同》，由出租方按合同租金总额的25%向公司支付违约金，违约金不足以弥补给公司造成的损失的，出租方还应继续承担赔偿责任：
①出租方不能保证该租赁场所能够用于商业经营活动。
②出租方违反《租赁合同》约定，不承担公共部分、共用设备设施的维修责任，使公司无法继续使用租赁场所；
③出租方出租的物业因借贷抵押等产生经济纠纷或出租方将租赁物业重复出租、转借给他人以及物业权属问题，影响公司正常使用；
④因出租方原因造成公司水、电、暖等不能正常供应或无法正常使用租赁场所达30天以上；
⑤出租方擅自改变租赁场地的房屋主体结构，破坏房屋主体结构的；
⑥出租方未按时或未按《租赁合同》约定条件交付租赁场所及设备设施达30天的；
⑦出租方违反《租赁合同》其他约定义务，影响合同正常履行的。
3、免责条件
①不可抗力是指不能预见、无法避免、并不能克服的自然事件及政治事件。
②因不可抗力造成出租方或公司损失的，经有关部门确认，双方互相免除责任。
③在不可抗力事件发生后，不能继续履行合同的一方应立即将不可抗力的情况通知对方，并在30天内提出不能履行合同的理由的有效证明文件（因政府部门的原因导致出证推迟不在此限）。此项证明文件须经发生灾害地区的公证机关出具。按照灾害对履行合同的影响程度，由双方协商决定是否变更或解除合同。
④如果遇到政府征地、强制拆迁市政建设，致使《租赁合同》无法履行，《租赁合同》终止。公司无条件搬迁，并且结清承租期租金。但出租方应协助公司按照《国有土地上房屋征收与补偿条例》等法律法规规定的法定程序向政府申请因停业而产生的损失及装修、搬迁等的补偿费用。
（六）、合同终止
1、合同期满，双方未达成续租协议，则《租赁合同》自动终止。如公司需要续租，应于《租赁合同》有效期届满之日前2个月向出租方提出续租要求，公司在同等条件下有优先承租权。双方就续租达成协议的，应重新签订《房屋租赁合同》。
2、如《租赁合同》未达成续租协议或提前终止，双方应在60日内办理租赁场所的移交手续，公司应按照租赁场所及设备、设施的性能、质量、使用年限等因素按实际情况向出租方返还，公司不负责将租赁场所及设备、设施恢复为出租方交付时的原状。
3、租赁期届满，公司有权拆除及取回公司所有设施设备，且不得损害或拆除租赁场所本身之结构(经出租方同意且合法之变更除外)，公司在合同约定移交日期内未拆除取回之物品，视为公司放弃遗留物之所有权，悉归出租方所有任其处理。公司在撤离其商品、自有设施及装修时，造成租赁物业损坏的，公司须负责向出租方赔偿。
4、租赁期届满未续订合同，公司逾期30天不交出承租房屋的，出租方要求公司限期迁出并补交占用期租金（占用期租金按照当期租金标准据实结算）。30天后公司仍未迁出，出租方有权对公司放置在租赁场所内的物品进行处置，一切后果由公司承担。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、目的：本次关联交易旨在落实公司战略发展规划，推进公司商业超市连锁业态在乌鲁木齐市的发展，巩固和提升公司在乌鲁木齐市商业超市连锁业态的市场份额。
2、对上市公司的影响：本次关联交易符合公司商业连锁发展战略，有利于发挥公司商业超市连锁业态联动优势。本次关联交易属于公司日常经营行为，不会对公司的主营业务产生重大影响，也不会对公司的持续经营能力造成影响。上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、2015年5月14日，公司召开了第八届董事会第一次会议，审议了该关联交易议案，公司现任董事就此关联交易事项没有需要回避表决的关联董事。表决结果：表决票9票，同意票9票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
2、公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交公司董事会审议。独立董事对该事项发表独立意见如下：公司第八届董事会第一次会议审议《关于公司拟租赁位于乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路403号的物业开设超市卖场的议案》的程序及内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平合理。未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，有利于公司商业超市连锁业态在乌鲁木齐市的发展。公司遵照《上海证券交易所股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序。公司现任董事就此关联交易事项没有需要回避表决的关联董事，符合有关法规的规定。同意公司本次关联租赁行为，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、公司审计委员会对该关联交易事项出具审核意见如下：公司租赁由关联方新疆农业科学院集资建设的物业开设超市卖场，有利于公司商业超市连锁业态在乌鲁木齐市的发展，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益以及非关联方股东利益的情况。因此，同意将上述议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。
本次交易事项尚需获得公司股东大会的确认，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
4、该议案须提交公司股东大会审议表决。
七、预计该项目开业前尚需投入：①装修改造投入：1，242.00万元，②设备购置及消防费用：1，716.00万元，③电子设备购置：66.61万元，④营运资金：500.00万元，合计3，524.61万元。资金来源为贷款。
八、历史关联交易
（一）、过去12个月公司与同一关联人新疆农科院没有发生过任何关联交易。
（二）过去12个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易
1、公司租赁属于乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司的位于乌鲁木齐天山区新华南路808号怡和大厦商业项目开设百货门店。相关公告分别刊登在2011年11月5日和2011年11月25日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。2014年度确认租赁费12，556，767.93元。
2、公司租赁属于亚中物流商务网络有限公司的位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路218号广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区的商业房产，开设大型综合购物中心。该项目租赁及后续进展情况的相关公告分别刊登在2011年5月14日、2011年6月2日和2014年12月10日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。2014年度确认租赁费13，091，508.15元，确认物业费10，909，590.12元。
九、上网公告附件
（一）、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见。
（二）、经独立董事签字确认的独立董事意见函。
（三）、董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见。
（四）、《友好集团关于农科院友好超市卖场项目市场分析暨可行性研究报告》。
十、备查文件
（一）、经与会董事签字确认的第八届董事会第一次会议决议。
（二）、经与会监事签字确认的第八届监事会第一次会议决议。
（三）、《租赁合同》（草案）。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2015年5月15日
证券代码：600778证券简称：友好集团编号：临2015-037
新疆友好（集团）股份有限公司关于公司拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”
租赁项目签订《补充协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：2011年11月4日召开的新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称为“本公司”或“公司”）六届二十次董事会会议和11月24日召开的2011年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司租赁“怡和大厦”综合楼商业项目的议案》，公司向公司第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司的全资子公司乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司（以下简称为“新资源地产投资公司”或“该公司”）承租位于乌鲁木齐市天山区新华南路808号“怡和大厦”商业项目，租用面积合计21，134.52平方米，平均租金单价为2.79元，平均年租金为21，487，866.74元，租赁期限20年，自2012年11月1日起至2032年10月31日止，租赁期间租金总额429，757，334.70元。该租赁项目被命名为“友好金盛百货”，并于2012年11月10日正式营业。该门店开业两年多来销售情况不佳，尤其是地上一层至地上四层的销售明显低于预期，截至2015年4月尚未实现盈利。为了规避风险、减少该项目的持续亏损对公司主营业务造成影响，经公司与新资源地产投资公司协商，拟签订《补充协议》，将原签订的《房产租赁合同》中①第一条第二款约定的“租赁场所面积为地下一层至地上四层，总面积21，134.52平方米，变更为“租赁场所面积为地下一层，总面积9，806.59平方米（暂定面积）”，②第五条第二款租赁场所租金相应调减：2016年11月1日至2032年10月31日租金总额由366，501，716.30元变更为170，059，791.58元。《房产租赁合同》其他条款不变。
●关联人回避事宜：乌鲁木齐国有资产经营有限公司持有本公司股份占本公司股份总额的21.599%，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次公司与新资源地产投资公司就“怡和大厦”租赁项目签订《补充协议》的事项构成关联交易。关联董事聂如旋先生、黄卫东先生、袁宏宾先生和勇军先生回避对本次关联交易的表决。
●本次交易已经公司第八届董事会第一次会议审议通过。
●本次租赁事项不构成重大资产重组。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
1、过去12个月公司与同一关联人进行的交易
公司与新资源地产投资公司仅就 “怡和大厦”商业项目签订了《房产租赁合同》，该合同的履行期间为自2012年11月1日起至2032年10月31日止，因此，在过去12个月内该《房产租赁合同》仍在履行中，双方均按照约定履行该合同。经公司与新资源地产投资公司协商，该公司减免2014年度租金300万元，2014年度确认租赁费12，556，767.93元。
2、过去12个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易
公司租赁属于亚中物流商务网络有限公司的位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路218号广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区的商业房产，开设大型综合购物中心。该项目租赁及后续进展情况的相关公告分别刊登在2011年5月14日、2011年6月2日和2014年12月10日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。2014年度确认租赁费13，091，508.15元，确认物业费10，909，590.12元。
●需提请投资者注意的其他事项：此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
（一）、关联交易内容
公司于2011年11月4日召开的六届二十次董事会会议和11月24日召开的2011年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司租赁“怡和大厦”综合楼商业项目的议案》，同意向公司第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司的全资子公司新资源地产投资公司承租位于乌鲁木齐市天山区新华南路808号怡和大厦商业项目，租用面积合计21，134.52平方米，平均租金单价为2.79元，平均年租金为21，487，866.74元，租赁期限20年，自2012年11月1日起至2032年10月31日止，租赁期间租金总额429，757，334.70元。相关公告分别刊登在2011年11月5日和2011年11月25日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。该租赁项目被命名为“友好金盛百货”，并于2012年11月10日正式营业。
该门店开业两年多来销售情况不佳，尤其是地上一层至地上四层的销售明显低于预期，截至2015年4月尚未实现盈利。为了规避风险、减少该项目的持续亏损对公司主营业务造成影响，经公司与新资源地产投资公司协商，拟签订《补充协议》，将原签订的《房产租赁合同》中①第一条第二款约定的“租赁场所面积为地下一层至地上四层，总面积21，134.52平方米，变更为“租赁场所面积为地下一层，总面积9，806.59平方米（暂定面积）”，②第五条第二款租赁场所租金相应调减：2016年11月1日至2032年10月31日租金总额由366，501，716.30元变更为170，059，791.58元，调减金额为196，441，924.72元，已经达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
《房产租赁合同》其他条款不变。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）、关联关系：签约方新资源地产投资公司系乌鲁木齐国有资产经营有限公司的全资子公司， 乌鲁木齐国有资产经营有限公司为本公司第一大股东，所持股份占本公司股份总额的21.599%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.3条内容的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、新资源地产投资公司股东构成及其投资情况：
■
2、乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司系国有独资企业，注册资本为20，870万元，乌鲁木齐国有资产经营有限公司持有其100%的股权。
综上：新资源地产投资公司系公司第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司的全资子公司。
（二）关联人基本情况
名称：乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司
注册号：650100030002518
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华南路808号
法定代表人：易永勤
注册资本：人民币42，135，263元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：房地产开发、经营；城市建设项目、基础设施的投资、开发；停车场服务（非占道经营）；房屋租赁、打字、复印、公用电话；户外广告设计、制作、发布、代理；销售计算机及配件、电子产品、环保设备、建筑材料、日用百货、土特产品、办公用品、文化用品、服装鞋帽、旅游用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联方新资源地产投资公司最近三年经审计的主要财务指标：
（单位：万元）
■
三、关联交易标的基本情况
（一）、地址：该项目位于乌鲁木齐市天山区新华南路808号。
（二）、原《房产租赁合同》约定的租赁场所及面积：租赁场所包括该项目地下一层至地上四层，总面积21，134.52平方米，其中包括地下一层面积为9，806.59平方米，地上一层至地上四层面积为11，327.93平方米。
（三）、该租赁项目被命名为“友好金盛百货”，并于2012年11月10日正式营业。
（四）、该门店开业两年多来销售情况不佳，尤其是地上一层至地上四层的销售明显低于预期，截至2015年4月尚未实现盈利。经公司与新资源地产投资公司协商，现拟签订《补充协议》，终止该租赁项目地上一层至地上四层的租赁经营，保留地下一层超市部分的经营。
四、补充协议主要内容
（一）协议双方
甲方（出租人）：乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司
乙方（承租人）：新疆友好（集团）股份有限公司
（二）协议内容
1、《房产租赁合同》中第一条第二款约定的“租赁场所面积为地下一层至地上四层，总面积21，134.52平方米”，变更为“租赁场所面积为地下一层，总面积9，806.59平方米”。
2、《房产租赁合同》中第五条第二款租赁场所租金表变更为：
自2016年11月1日至2018年10月31日为两期，每期租金为人民币7，967，756.31元；
自2018年11月1日至2020年10月31日为两期，每期租金为人民币8，525，499.25元；
自2020年11月1日至2022年10月31日为两期，每期租金为人民币9，207，539.19元；
自2022年11月1日至2024年10月31日为两期，每期租金为人民币10，036，217.72元；
自2024年11月1日至2026年10月31日为两期，每期租金为人民币11，039，839.49元；
自2026年11月1日至2029年10月31日为三期，每期租金为人民币12，143，823.44元；
自2029年11月1日至2032年10月31日为三期，每期租金为人民币13，358，205.78元；
2016年11月1日至2032年10月31日租金总额由366，501，716.30元变更为170，059，791.58元。
3、根据原《房产租赁合同》约定，2014年11月1日至2015年10月31日期间的地下一层至地上四层租金共计16，199，609.58元。
经甲、乙双方协商一致，同意减免2014年度租金3，000，000元，并从乙方应支付的2014年11月1日至2015年10月31日的租金中扣减，故乙方应支付13，199，609.58元，乙方已向甲方全额支付。
4、乙方在获得公司股东大会审批后60日内对地上一层至地上四层面积计11，327.93平方米的租赁场所清理后退还至甲方。
5、甲、乙双方均不承担违约责任。
6、原《房产租赁合同》其他条款不变。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
公司与新资源地产投资公司签订上述补充协议，终止“怡和大厦”租赁项目地上一层至地上四层的租赁经营，有利于公司规避风险、减少该项目持续亏损对公司主营业务造成影响。公司除需承担已支付的2015年5月1日至2015年10月31日地上一层至地上四层的租金434.15万元外，该项目地上一层至地上四层前期发生的长期待摊费用尚未摊销完毕，至2015年4月末未摊销金额为1，378.94.万元。合计影响公司2015年度归属于上市公司股东的净利润约1，813.09万元。
该项目地上一层至地上四层终止经营后，公司将按照有关规定做好资产处置、人员安排等工作。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司第八届董事会第一次会议审议通过了《公司关于拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”租赁项目签订<补充协议>的议案》，公司关联董事聂如旋先生、黄卫东先生、袁宏宾先生和勇军先生回避对本次关联交易的表决。表决结果：表决票5票，赞成票5票；反对票0票；弃权票0票。该议案获得通过。
2、公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交公司董事会审议。独立董事对该事项发表如下独立意见：公司第八届董事会第一次会议审议上述关联交易事项的程序及内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司与关联方新资源地产投资公司签订上述《补充协议》，终止“怡和大厦”租赁项目地上一层至地上四层的租赁经营，有利于公司规避风险、减少该项目持续亏损对公司主营业务造成影响，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；交易条件公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司遵照《上海证券交易所股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。同意公司本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、公司审计委员会对该关联交易事项出具审核意见如下：公司与关联方新资源地产投资公司签订上述补充协议，终止“怡和大厦”租赁项目地上一层至地上四层的租赁经营，有利于公司规避风险、减少该项目持续亏损对公司主营业务造成影响，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益以及非关联方股东利益的情况。因此，同意将上述议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。本次交易事项尚需获得公司股东大会的确认，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
4、该议案须提交公司股东大会审议表决。
七、历史关联交易
（一）、过去12个月公司与同一关联人进行的交易
公司与新资源地产投资公司仅就 “怡和大厦”商业项目签订了《房产租赁合同》，该合同的履行期间为自2012年11月1日起至2032年10月31日止，因此，在过去12个月内该《房产租赁合同》仍在履行中，双方均按照约定履行该合同。经公司与新资源地产投资公司协商，该公司减免2014年度租金300万元，2014年度确认租赁费12，556，767.93元。
（二）过去12个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易
公司租赁属于亚中物流商务网络有限公司的位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路218号广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区的商业房产，开设大型综合购物中心。该项目租赁及后续进展情况的相关公告分别刊登在2011年5月14日、2011年6月2日和2014年12月10日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。2014年度确认租赁费13，091，508.15元，确认物业费10，909，590.12元。
八、上网公告附件
（一）、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见。
（二）、经独立董事签字确认的独立董事意见函。
（三）、董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见。
九、备查文件
（一）、经与会董事签字确认的第八届董事会第一次会议决议。
（二）、经与会监事签字确认的第八届监事会第一次会议决议。
（三）、《补充协议》（草案）。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2015年5月15日
证券代码：600778证券简称：友好集团编号：临2015-035
新疆友好（集团）股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●监事李宗平先生因身体不适未能出席本次监事会会议。
一、监事会会议召开情况
1、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司于2015年5月4日以书面形式向全体监事发出了本次会议的通知。
3、公司于2015年5月14日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。
4、会议应到监事7名，实到监事6名。监事李宗平先生因身体不适未能出席本次监事会会议。
5、本次会议由公司监事会主席肖会明先生主持。
二、监事会会议审议情况
1、《关于选举公司监事会主席的议案》。
会议选举肖会明先生为公司第八届监事会主席，任期3年。
表决结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
2、《关于公司拟租赁位于乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路403号的物业开设超市卖场的议案》。
表决结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
3、《关于公司拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”租赁项目签订<补充协议>的议案》。
表决结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
根据有关规定，公司监事会就上述第2项、第3项关联交易事项进行审阅，并发表监督意见如下：
监事会认为，公司董事会在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，公司独立董事对关联交易发表了事前认可意见及独立董事意见，公司审计委员会对该关联交易出具了审核意见，公司董事会对上述关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该关联交易未损害上市公司及其股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
三、备查文件：经与会监事签字确认的第八届监事会第一次会议决议。
上述第2项、第3项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司监事会
2015年5月15日
附件：个人简历
肖会明 男 50岁 中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历 曾任乌鲁木齐市体改委流通处处长、体改委企业改革处处长；乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会企业改革处处长。现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司副总经理、董事、党委委员，兼任本公司监事会主席。
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