四川水井坊股份有限公司
一重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
单位:股
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2.4公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三管理层讨论与分析
董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
本公司属"酒、饮料和精制茶"制造业，主营酒类产品的生产和销售。目前，公司生产的白酒类产品主要有元明清水井坊、公元十三水井坊、晶狮装水井坊、梅兰竹菊水井坊、风雅颂水井坊、水井坊菁翠、水井坊典藏、水井坊井台装、水井坊鸿运装、水井坊金典装、水井坊臻酿八号、水井坊艺术大师酒系列、往事、琼坛世家、小水井、天号陈系列等品种。
2014年，公司实现营业收入364，868，507.97元，实现营业利润-307，447，878.46元，实现净利润（归属于母公司）-418，473，775.91元，分别较2013年减少了25%、100%、172%。公司2014年度形成较大亏损，主要原因如下：（1）宏观经济环境对白酒行业的不利影响仍在持续，各种限制性政策对白酒的销售抑制依然明显，公司生产经营受到较大冲击。（2）根据宏观经济形势及白酒行业发展趋势，公司对邛崃项目进行了战略收缩，2014年对邛崃项目计提了减值准备约5700万。（3）根据公司未来经营策略，公司最近几年将继续加大在广告宣传及品牌建设方面的投入，结合中国《企业所得税法》及中国《企业会计准则》相关规定预计使用前期递延所得税资产的可能性较低。经过公司谨慎评估，公司根据《企业会计准则》减计了相应递延所得税资产约1.5亿。（4）为应对行业和市场的变化，合理控制管理成本，提高人员工作效率，公司开展了组织架构及人员优化工作，形成较大的一次性费用支出约2800万。
报告期内，公司所处白酒行业仍处于深度调整期，行业景气度依然低迷，市场整体疲软乏力。随着白酒产品消费降档，中低端白酒市场竞争日趋激烈，高端白酒市场拓展遭遇到了前所未有的阻力。面对白酒行业的“新常态”，公司积极寻求符合企业实际的管理新突破，努力探索适应行业发展“新常态”的经营思路。一方面，继续提升公司治理水平和管理水平，进一步优化公司组织架构和人员配置，合理、有效地降低各项费用成本。另一方面，不断加大改革创新的力度，尤其是营销思路的创新和变革，进一步完善总代制，积极探索建立新的市场运营模式，因地制宜构建多元化通路行销模式。同时，契合市场需求，不断完善水井坊产品体系，大力推动产品创新。上述政策措施的落地执行，对公司稳定发展已产生较好的促进作用。2014年下半年，公司营业收入较2013年同期取得较大增长。2014年末应收账款余额也较2013年同期出现大幅下降。2014年，公司各项成本费用得到有效控制，人员结构得到进一步优化，精益生产项目也取得了较好成绩，公司整体生产经营情况目前已呈现出较为健康良好的发展势头。
2014年，公司在生产经营管理、市场品牌建设、海外市场拓展等方面主要开展了如下工作：
（1）提升风险内控合规意识，积极推动企业相关工作有序运行
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关文件的要求，确立了风险内控合规工作具体目标，并组建了风险内控合规委员会。该委员会由总经理担任主席，每月召开例会，讨论公司在风险管理、内控工作及合规工作中的重要议题，积极推动公司风险内控合规工作健康有序运行。
在风险内控合规委员会的指导下，公司成立了风险内控部，并由其牵头建立了以风险为导向的公司内控管理体系。2014年，风险内控部配合审计机构完成对公司内部控制有效性审计，协助各职能部门建立相关缺陷整改行动计划。同时还协调组建了公司危机管理团队，开展《企业持续运营计划》制定等工作，为公司创建具有竞争优势企业管理和运营环境奠定了较好基础。
另外，公司合规工作也在有效推进。报告期内，公司完成关键合规政策如《商业行为准则》、《营销守则》、《反不正当竞争与垄断》、《对外发言人制度》等的修订与持续宣贯；完成、完善了KYBP(了解你的商业合作伙伴)、KYC（了解你的客户）专项尽职调查与流程控制，持续强化对公司“业务合作伙伴”与“客户”的合规风险排查工作，使公司相关风险得到有效控制；作为公司合规文化建设的重要一环，公司组织了2014年度“合规道德日”活动，有力提升了公司员工的“合规敏感性”及“合规参与积极性”，员工合规意识得到进一步加强。
（2）建立精益生产体系，不断推动生产工艺创新，努力提高生产管控水平
报告期内，公司生产部门通过实施赛马机制、生产班组优化整合、阶段性生产总结、生产过程数据管控、以成本控制为导向的绩效管理等措施，不断将“精益生产、精细管理、数据管控、传承创新”的科学管理理念贯穿整个生产控制过程，使原酒产量、质量、出酒率、优酒率等指标相比2013年均实现较大提升，吨酒生产成本进一步降低。
在精益生产方面，2014年公司积极推动产品定额梳理与测试、加强产品价值分析、建立能耗数据库、推行5S可视化现场管理等精益生产项目，为生产系统制造成本下降奠定了坚实基础；在库存管理方面，通过进一步优化库存结构，努力降低不可用和滞销品库存以促进公司现金流的高效运转；在工艺创新方面，结合公司实际，修订完善了《水井坊原酒生产工艺和操作规程》，在此规程的具体指导下，公司曲酒生产出酒率及优品率均有较大提升。
（3）不断强化质量安全管理，进一步加大核心技术团队建设
2014年，公司紧紧围绕 “质安并重、客户至上、内外兼修、追求卓越” 的质量方针和“安全零事故、质量零缺陷、环境零污染、客户零投诉”的质量目标，严格按照国家《食品安全法》和公司内控合规的要求，在包装材料、原辅料、酒体和过程控制等方面进一步提升管控水平。报告期内，根据食品安全相关要求，公司增加了原辅材料的检验项目，并优化了原辅材料检验流程，把部分指标检验前移到供应商环节，提高了检验效率； 2014年5月公司顺利通过了质量管理体系、HACCP体系的复审认证，通过该体系的有效运行，实现了公司产品质量持续稳定提升；同时，公司还对质量管理体系、HACCP体系相关文件进行了修订完善。修订了《产品召回流程》，制定了《客户投诉处理流程》、《食品安全管理制度》，梳理了《食品防护计划书》，并确保各项制度流程在公司生产运行中有效实施；另外公司还完成《地理标志产品水井坊酒》国家标准的修订、《水井坊原浆酒》企业标准制定工作。
公司通过明确的质量标准，严格的质量把关，有效保证了公司产品质量的稳定和风格的典型性。报告期内，在第十四届旧金山世界烈酒大赛（前身为"巴拿马万国博览会"）上，水井坊臻酿八号荣获酒体类银奖及最佳包装设计类铜奖两项殊荣。2014年7月，水井坊臻酿八号又荣获中国食品工业协会白酒专业委员会颁发的“2014年度中国白酒国家评委感官质量奖”。同时，公司52度井台装水井坊酒亦荣获中国食品工业协会白酒专业委员会颁发的"2014年度中国白酒酒体设计奖"。
公司十分重视核心技术团队建设，并不断加大对新生力量、潜力技术人才的培养，通过师带徒、专业培训与考核等方式，进一步提升公司核心技术实力。报告期内，在中国轻工联合会和中国酒业协会共同举办的首届“中国首席白酒品酒师颁证大会”上，公司赖登燡副总荣膺“中国首席白酒品酒师”称号。2015年1月18日，在中国食品工业协会白酒专业委员会主办的第二届中国白酒科学技术大会上，公司赖登燡副总又荣获“中国白酒大师”称号。同时，公司林东总监亦荣获“中国白酒工艺大师”称号。
（4）创新品牌形象，充分借助有效路径，实现品牌精准传播
品牌形象口号焕然一新，“水井坊?第一坊”品牌地位得到进一步巩固。随着行业调整的深入，传统的身份象征不再构成主流的购买驱动力，独特的品牌历史与文化成为了不可复制的竞争力。2014年12月，水井坊全面焕新的品牌电视广告与品牌口号在全国同步上线，以创新形式展示水井坊独有的历史与文化，使“水井坊?第一坊”的印象深入人心。
保持重点市场媒体投放，巩固水井坊品牌影响力。2014年，公司在河南、湖南、四川、江苏、上海等地，通过人口密集区域的标志性户外大牌，高端消费者集中的机场广告，主要高速公路沿途的单立柱广告，中心商务区的冷光屏、框架广告等多种媒体方式，围绕目标消费群体的生活路径进行传播，将水井坊品牌信息渗透到各核心区域。12月，公司全新品牌广告《大师篇》上线，通过电视、影院以及视频网站进行推广，收到了较好的宣传效果，进一步巩固了品牌影响力。
新媒体新打法，积极做好新媒体市场营销活动。目前，传统大众媒体平台的营销已不能完全满足和适应目前市场情况，消费者更希望能够通过互动性强的平台了解品牌。2014年中秋白酒销售旺季前夕，公司在自有新媒体平台（微信、微博）推出了“穿月六百年”主题互动活动。此次活动通过重新梳理与消费者沟通的主题“600年共婵娟”，树立了水井坊在传承白酒技艺和文化的同时保持与时俱进精神的品牌形象。最终吸引到近20万人次参与，微博、微信平台总覆盖超过6亿人次，效果显著。
（5）不断丰富公司产品体系，积极践行营销创新战略
进一步理顺水井坊产品线，努力满足消费者多元化需求。为契合不同消费者在不同场合的多元化需求，水井坊对自有高端白酒重新规划，使不同价格档次的产品具有更清晰的价值体系和分级。在产品线上，水井坊有针对超高端精英人士的元明清系列、艺术家酒、水井坊?菁翠等产品，有适合高端成功人士的水井坊?典藏、水井坊?井台和水井坊?臻酿八号，有适用于婚寿宴请场合的水井坊?鸿运装以及纪念人生经典时刻的水井坊?金典装。水井坊以清晰明确的产品规划，为消费者多元需求提供了一系列高品质产品。
联手高端品牌创新合作，瞄准高端圈层全面渗透。2014年，公司通过完整的高端目标消费者调研，联手各高端品牌创新合作，精准锁定高端圈层目标消费者，开展了米其林大师赛合作、京城5大高尔夫会所联赛合作、胡润百富系列活动、超五星酒店合作。通过更精准的平台，为目标消费者提供满足其个性化需求的专属产品，提升水井坊在高端圈层品牌美誉度，建立消费者品牌忠诚度。
跨界联姻艺术界，拓展水井坊产品营销渠道。2014年9月，公司推出水井坊酒?艺术臻酿?方力钧的酒《1997?态》，公司借助方力钧先生在中国艺术界的影响力及其对酒的情结，锁定偏好文化艺术的精英人群，创新艺术营销，再度深化品牌差异性。
推出元明清水井坊，进一步强化品牌高端形象。经过逾5年的策划、研发，代表水井坊最顶级酿造技艺的“水井坊?元明清”系列产品于2014年11月正式发布上市。为配合其“臻古酌今，传家耀世”的核心主题，公司在新媒体平台开展了“晒传家宝”互动活动，有力地促进了“水井坊?元明清”产品的推广，水井坊高端品牌形象也得到进一步升华。
（6）及时调整营销运作思路，不断加大渠道创新力度
面对白酒行业的新形势、新变化，自2013年底开始，公司即开始采用总代模式和扁平化模式相结合的更灵活、更具针对性的商业运作模式。其中，总代模式是公司长期以来行之有效、成功的商业模式，也是目前公司大多数省份市场正在采用的模式；扁平化模式是为了适应市场变化在一些省份开拓的新模式。通过一年多的运行，这种复合模式已初现优势。今后，公司仍然会坚持总代模式，同现有的、非常重要的总代合作伙伴紧密合作。同时也会着力提升现有扁平化地区的业务表现，使不同的市场通路模式都能高效运作。另外，公司还会寻求和借鉴其他优秀的案例与经验，寻找更多可能提升销售的机会点。
报告期内，公司进一步加强了新兴渠道建设。一方面，积极拓展电商业务，成功与京东、天猫[微博]、酒仙、苏宁、亚马逊[微博]等开启年度生意计划。针对电商平台，公司开发了专属产品，并紧紧抓住年度重点活动努力提高公司产品网页的浏览率与转化率。2014年“双十一”当日，公司电商平台销售比2013年同期实现了两倍的增长。另一方面，随着高端白酒消费渠道由政务和与政务相关的商务消费向民间商务及高端私人消费转移，公司进一步加强了高端私企消费市场的团购与定制业务。
（7）积极拓展国际市场销售渠道，进一步提升水井坊品牌海外市场影响力
2014年，影响力营销依然是公司国际市场拓展的主要策略。通过专注于在全球重点城市零售渠道及餐饮渠道开展针对消费者品鉴活动，让消费者了解更多水井坊历史文化传承，感受中国高尚生活元素的魅力，逐步吸引更多的消费者购买水井坊产品。通过扎实有效的品牌推广活动，水井坊品牌的国际市场影响力进一步增强，水井坊产品市场销售也呈现出良好的发展态势：在美国，公司产品已渗透进洛杉矶和拉斯维加斯的高档主流消费渠道客户；在澳大利亚和新西兰，公司“水井坊?鸿运装”已成功进入当地市场；在澳门地区，高端白酒市场整体遇冷，但水井坊2014年取得逆市增长的好势头。
目前，在免税市场方面，公司产品已在全球 26个国家和地区进行销售，其中覆盖了 166个免税终端；在有税市场方面，公司产品也已进入全球10个国家和地区进行销售。
(一)主营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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注：相关数据同比发生变动30%以上的原因说明见年报全文“第十一节财务会计报告 十六、补充资料（四）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明”。
2收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
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(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
a.销售量下降原因主要系：本年度散酒销售较去年有较大减少；
b.生产量下降原因主要系：2014年订单量下降导致生产量减少。
(3)主要销售客户的情况
公司向前五名客户销售金额合计14，125万元，占公司全部营业收入的38.71%。
3成本
(1)成本分析表
单位：元
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(2)主要供应商情况
公司向前五名供应商购进合计4，891.29万元，占公司本期采购总量的42.73％
4费用
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明见年报全文“第十一节财务会计报告十六、补充资料（四）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明”。
5研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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(2)情况说明
公司研发支出主要根据公司发展战略及目标，围绕包装技术、产品开发、质量安全及生产
工艺等方面开展工作，将研发成果应用生产经营中，有利于丰富和完善公司产品线，提高包装
工艺及技术，提高产品质量安全，促进企业长期发展。
6现金流
单位：元
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备注1：主要系本期收到的出口退税款减少所致；
备注2：主要系收到的政府补助金额减少所致
备注3：主要系本年销售收入减少所造成各项税费减少所致；
备注4：主要系本年支付的广告费、营销费用等较去年同期有较大程度的减少所致；
备注5：主要系上年收回北京清源德丰的投资成本所致；
备注6：主要系上年收到政府退回包装项目用地返回款所致；
备注7：主要系上年子公司股权转让收到的款项所致；
备注8：主要系本期邛崃在建工程项目暂停收到的履约保证金、投标保证金减少所致；
备注9：主要系本期邛崃在建工程项目暂停减少投入所致；
备注10：主要系本期邛崃在建工程项目暂停解除合同支付的赔偿款所致；
备注11：主要系上年转让子公司股权过程中收到的金额较大所致；
备注12：主要系本期收到的政府扶持款所致；
备注13：主要系上年归还郫县国投的借款所致；
备注14：主要系本年控股子公司兴千业清算注销所支付的现金，以及上年转让子公司股权所形成的现金流支出较大所致；
备注15：主要系本年控股子公司兴千业清算注销所支付给少数股东的现金所致；
备注16：主要系上年发放流通股股利支付的手续费，本年未进行利润分配所致。
7其他
(1)发展战略和经营计划进展说明
在白酒行业日趋严峻的市场环境和竞争格局中，2014年公司实现主营业务收入361，066，319.54 元，较上年同期减少25.39%；实现营业总成本672，316，386.43元，较上年同期减少12.31%％。2014年公司实现主营业务收入及营业总成本情况与2014年初预计基本一致。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明
低档酒毛利率下降的主要原因系上年列为低档酒中的散酒销售含有单价较高的大坛原浆酒，而本年没有相关的销售。
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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主营业务分地区情况的说明
本期各地区营业收入下降主要系市场环境仍然低迷，销售量减少所致。
(三)资产、负债情况分析
1资产负债情况分析表
单位：元
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相关数据同比发生变动30%以上的原因说明见年报全文“第十一节财务会计报告十六、补充资料（四）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明”。
(四)核心竞争力分析
在激烈的市场竞争中，公司具备如下核心竞争优势：
1.厚重的品牌历史文化优势
20世纪末，水井街酒坊遗址出土了烧酒作坊遗迹与大量文物，经科学鉴定，确认水井街酒坊遗址为代表中国古代科技发展成就的重要历史遗址，"是我国发现的古代酿酒作坊和酒肆的唯一实例"，将水井坊的酿酒历史推至世界蒸馏酒史的源头。水井坊遗址是1999年"中国10大考古发现之一"，被国家文物局誉为"中国白酒第一坊"，经国务院批准列为全国重点文物保护单位，还当选为上海大世界基尼斯之最-"最古老的酿酒作坊"，是不可复制的、极为珍贵的历史文化遗产和有极高利用价值的"活文物"。
2.独特的地域环境优势
公司所处成都平原属亚热带湿润气候区，这里冬无严寒，夏无酷暑，雨量充沛，气候湿润，特别利于窖池微生物群的富集与繁衍，经过600多年的升华，蕴育出独特的"水井坊一号菌"。加之地处岷江水系上游，为水井坊酒酿造提供了优质水源。这不可复制的天然大环境，为水井坊酒淡雅浓香的超然品质奠定了坚实基础。2001年12月11日，国家质检总局正式批准并实施对成都"水井坊酒"实施原产地域保护，"水井坊酒"成为中国第一个获得"原产地域保护"的浓香型白酒。
3.独一无二的酿酒工艺优势
水井坊酒传统酿制技艺以老窖菌群为根本，采用泥窖固态发酵，精选优质多粮，工艺精湛深微，完美融合单、多粮酒风格，是浓香型白酒中淡雅流派的典型代表。2008年6月，"水井坊酒传统酿造技艺"被列入首批国家 "非物质文化遗产"名录，并被国务院列入"世界文化遗产"预备名录。另外，公司还设有四川省名酒科研技术中心，独家拥有获得省级科技进步奖的"PGZ"酿酒专有技术，在酿酒生物发酵菌方面亦获得多项重大成果。
4.过硬的产品质量优势
公司始终坚持质量与食品安全第一的宗旨，以"安全第一零事故，质量第一零缺陷，顾客第一零投诉，环保第一零污染"为目标，贯彻"精益生产、精细管理、数据管控、传承创新"的方针，先后引入6S管理模式和精益生产方式，建立健全从原料采购到售后服务全过程可追踪追溯的质保体系，努力塑造健康、安全、理性饮酒新概念，确保出厂的每一瓶酒都符合标准。公司产品严格按照纯粮固态发酵白酒传统工艺生产，整个酿酒过程均不存在人为添加任何食品添加剂。公司对每批出厂产品实施严格自检、送检及风险监督监测，结果均符合食品安全相关国家标准。
为确保酒体饮用安全，公司参照了国外先进标准，制定了比国家标准更严苛的内控标准，不仅提升了指标的精度，而且增加了卫生指标检测项目；水井坊每批次产品除按国家标准（地理标志产品GB/T18624）严格检测外，还均按国际市场准入标准和食品安全要求送往苏格兰TCE(欧洲技术中心)严格检测，水井坊产品是白酒业内率先执行国家标准和国际蒸馏酒标准的产品；2003年起，公司凡与酒体接触的包装（酒瓶、瓶盖）就已执行FDA食品安全认证；2008年，公司产品开始按照美国包装材料法案CONEG，执行国际化重金属检测标准；2010年，公司率先在白酒行业建立了包材技术中心，对所有包材进行检测和质量控制；2012年，公司国际标准灌装生产线落成并投产，使得水井坊的酒体和包材在检测技术、质量控制、安全保障等方面均实现了向国际标准的突破性迈进。
5.规范的公司治理优势
上市公司控股股东水井坊集团股权文化成熟，治理结构完善。控股股东通过向上市公司推选相关人员出任董事等岗位，并切实履职，促进了上市公司股权文化、治理结构的日臻成熟。公司董事会除下设四大专业委员会外，为促进公司规范运作，加强风险、内控管理，还设立了风险合规内控委员会，建立了风险、合规、内控管理工作体系。良好的股权文化背景和科学完善的治理结构保证公司不易出现系统性风险，为公司国际化、品牌国际化奠定了坚实的基础。
6.强大的实际控制人优势
公司实际控制人帝亚吉欧是一家全球性的现代跨国公司，同时在伦敦证券交易所（代码DGE）及纽约证券交易所[微博]（代码DEO）上市，作为世界领先的高端酒类公司，其在全球180多个国家和地区都开展有酒类经营业务。自2007年以来，中外双方就逐步建立起良好的合作关系，取得了阶段性的成果。2011年，公司实际控制人变更为帝亚吉欧。2013年，帝亚吉欧间接持有上市公司第一大股东四川成都水井坊集团有限公司的股权比例达到100%。随着合作的不断深入，必将为公司在绩效管理、国际市场销售、质量控制、创新研发、营销管理、公司治理、风险管理、危机管理等方面带来实质性的积极影响，进一步提高公司的综合竞争实力。
7.良好的公司声誉
公司悠久的发展历史丰富了企业文化底蕴，作为唯一地处大都市的名酒企业，逐步形成了"创新传承，弘扬文明，为人类精酿中国高尚生活"的公司使命和"诚信为本、务实创新"的企业精神，坚持"创新、诚信、精进、当责、团队、激情、客户至上"的价值观，在长期的产业化实践中树立了开明、稳健的运作风格和扶助公益、回报社会的大家风范，坚定了以现代文明、现代科技促进历史文化遗产发扬光大，为民族复兴贡献自己力量的信念，从而得到社会各界的认同。
(五)投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
本年度公司无其他投资理财及衍生品投资情况
2、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
3、主要子公司、参股公司分析
单位：万元币种：人民币
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4、非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
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董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1．当前中国经济正处在增长速度换档期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期叠加”阶段，经济下行压力仍然较大，经济增长从高速转变为中高速已成为中国经济发展的新常态。在此背景下，消费在拉动经济增长中的作用将逐渐凸显，而作为与消费息息相关的产业，白酒行业将迎来新的发展机遇。
2．随着人们生活水平的提高和社会文明程度的不断进步，消费者在饮酒习惯上也更趋于理智，未来拥有品质优势的名优白酒包括高端产品将会有较大的发展空间。
3．在行业进入深度调整期的背景下，高端白酒的销售由以前商家或终端能“买多少”转变为消费者能“喝多少”，由以往卖方市场为主的产品推荐时代，转变为以消费者为主的买方经济时代，消费者对市场的主导权日益上升。重品质、重品牌、重服务的竞争格局正在形成，让消费者感到更舒心、更贴心的销售服务时代已经来临，服务创新将会与渠道创新、产品创新一样显的同等重要。
4．由于相关限制性政策的持续性，高端白酒消费渠道正在由政务和与政务相关的商务消费向民间商务及高端私人消费转移，民间商务及高端私人消费市场将成为未来高端白酒竞争的 "主战场"。
5．在行业大背景不利的情况下，高端白酒市场竞争加剧。各个企业顺应形势，迅速调整思路，集中优势资源主攻中低端市场，导致中低端市场竞争愈发惨烈。
6．随着行业调整的深入，跨区域运营和收购兼并将增多，品牌加资本加文化将成为未来白酒企业的核心竞争力，区域性中小品牌的生存空间将进一步被压缩。
7．白酒行业的发展与国民经济发展、社会收入增加联系紧密，商务消费之外，居民收入的提高也为白酒消费带来了潜在的市场，预计大众消费将成为今后白酒消费的主导力量。
8．白酒行业已进入复合渠道竞争时代，酒店、商超、名烟名酒店等传统渠道等虽仍是白酒行业的主要渠道类型，但由于传统渠道同质化严重以及消费者消费方式的变化，以电子商务、个性化定制、品牌连锁、专卖店等为主导的新型渠道模式将呈现出快速增长的势头。
9．近几年，由于业外资本的大量进入以及白酒企业过度扩张，白酒企业产能结构性过剩现象凸显，供大于求的矛盾表现十分突出，白酒行业的调整仍将继续。
10．随着行业环境和市场环境的变化，白酒行业将进入常态化的发展周期，产业增速放缓、价格带下移、利润空间压缩、传统渠道与互联网渠道多种渠道并存、消费需求理性、个性化及多样化消费需求增长等将成为白酒行业未来发展的新常态。
(二)公司发展战略
以目标消费者为中心，在稳定发展的基础上，实施重点突出的全面创新战略。人力资源优先发展，打造一支精干、高效、富有战斗力、中外文化高度融合的管理团队和员工队伍。公司整体盈利能力、资源控制力和抗风险能力明显提高，成为具有一定国际品牌影响力的中国白酒企业。
(三)经营计划
2015年是公司极具挑战的一年。面对严峻的市场竞争环境，公司将紧紧围绕“战略创新、合规运营、精耕市场、增收节支”的经营方针，以年度行动计划为指引，对内不断提升法人治理水平，进一步加强合规内控风险管理，合理有效降低生产经营成本，适时处置公司非酒业资产，不断加大改革创新特别是营销战略创新力度；对外进一步提升水井坊品牌知名度、美誉度和影响力，努力保持价格体系稳定，积极关注电子商务等新渠道的发展，不断加大国际市场拓展步伐，力争实现2015年公司扭亏为盈的经营目标。
在生产经营管理方面，重新审视和修订公司发展战略及子战略，加强战略的执行，全面提升公司治理水平和管理水平，逐步提高公司经济效益；精准识别公司内外部风险并及时制定解决方案，不断改进、完善风险管理工具，持续更新并完善公司风险管理体系；全面提高员工合规敏感性，进一步改善、优化公司合规工作流程，不断提升合规运转效率；合理、有效地降低生产经营成本，使各项成本与公司业务规模相匹配；持续优化生产管理与数据管控，利用数据分析手段指导生产、总结生产，将安全生产、精益生产、合规管理理念不断贯彻于生产过程中；切实利用精益工具不断提升生产制造效率，在出酒率、优酒率以及成品酒包装一次性合格率等方面再上一个新台阶；积极倡导“质安并重、客户至上、内外兼修、追求卓越”的质量方针，进一步增强公司员工的质量与食品安全意识。严格执行世界级的行业标准，努力将水井坊品牌打造成符合国际质量标准的知名品牌。
在品牌建设方面，一是锁定高端精英群体，生动化输出品牌历史。公司将在全国重点市场开展高端圈层品鉴会，瞄准高端白酒消费群体，将品牌历史文化予以生动化呈现，激发购买热情，促进销售增长。二是创新服务营销模式，提升品牌忠诚度。公司将探索建立水井坊会员体系，通过会员的社会影响力实现水井坊品牌在市场中的价值体现与价值增长。三是充分利用水井坊博物馆的深厚文化内涵，逐步将博物馆打造成成都市的“文化驿站”，使博物馆成为水井坊品牌文化的丰富载体和品牌文化推广阵地。同时，继续深化与各大旅行社合作，创建一流的旅游品牌，不断扩大水井坊品牌的知名度与影响力。四是更加重视数字化媒体在品牌推广中的杠杆效应，通过有价值的消费者互动将品牌文化、品牌精神渗透到消费者自有圈层中，以达成品牌价值的深度沟通。
在市场销售方面，一是不断加强一线销售人员的力量，深植业绩导向文化，并持续在销售队伍内部进行能力建设与人才培养计划。二是不断完善总代模式与扁平化模式相结合的市场运营模式，进一步提高市场精耕细作的力度。三是进一步提高核心市场的专注度，集中优势资源做好重点核心市场工作。四是因地制宜构建多元化通路行销模式，不断加大商超、大卖场销售执行力度。同时，进一步加强电商平台等新渠道建设。五是通过推出专属定制酒和艺术大师系列酒等全新超高端产品抢占超高端白酒市场。六是加大水井坊臻酿八号推广力度，努力实现臻酿八号在全国市场的销售。七是不断强化公司“腰部”力量，适时推出顺应市场潮流的新兴中端品牌。八是科学细分国际高端消费群体，有序推出创新产品，深入挖掘海外市场增长潜力。
公司预计2015年实现主营业务收入6.2亿元，营业总成本5.9亿元。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015年度公司资金需求主要为日常经营性资金，公司将加强费用管控，节省开支以保障日常经营性资金需求。若有不足，将积极拓宽融资渠道，采用多种方式筹措资金以满足企业长期运营资金所需。
(五)可能面对的风险
1．公司已连续两年亏损，如2015年不能实现扭亏为盈，公司股票将面临暂停上市的风险；
2. 宏观经济环境对白酒行业的不利影响仍在持续，各种限制性政策对白酒尤其是高端白酒的销售抑制作用仍在加强，高端白酒消费渠道将进一步变窄。目前公司高端酒销售占比较大，受影响相对较深；
3. 在高端白酒终端消费锐减的同时，高端强势品牌终端价格也在大幅下跌。为顺应市场变化，2014年公司相应下调了水井坊核心产品的出厂价格，公司产品的利润空间受到一定挤压；
4. 在行业大背景不利的情况下，高端白酒市场竞争加剧，发力中低端市场成为行业普遍选择，导致中低端市场竞争更加激烈。而公司中低端品牌基础又比较薄弱，在目前市场竞争中尚不占优势。
5. 公司营业成本主要构成要素为原材料、包装材料。由于原材料、包装材料价格由市场机制决定，受市场变动影响较大。
面对白酒行业的发展变化及公司的实际困难，公司将不断创新营销模式，积极开辟新市场、新渠道，努力开发适销对路的新产品，适时淘汰过时产品，切实提升公司产品的市场竞争力。同时，在精细化管理、成本费用管控、风险合规内控管理等方面持续发力，有效降低或消除各种风险因素给公司带来的不利影响。
一、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
公司董事会对该事项的意见
1.我们已收到毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）《四川水井坊股份有限公司2014年度财务报表出具非标准审计意见的专项说明》，并知悉其保留意见，我们会谨慎采取相应措施履行相关信息披露；
2.公司将与相关方持续协调沟通，按照相关法律法规，以事实为依据，采用相应措施，积极维护公司权益。
3.提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
公司监事会对该事项的意见
1.同意董事会意见。
2.我们希望董事会对所涉事项高度重视，与相关方持续协调沟通，按照相关法律法规规定，以事实为依据，采取相应措施，积极维护公司权益，并及时履行相关信息披露义务。
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
1.会计政策变更的原因：
国家财政部于2014 年1月26日起相继颁布或修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》和《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体会计准则。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述七项新会计准则。
2014 年 6 月 20 日财政部对《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在 2014 年度以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。
2014 年 7 月 23 日财政部《关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。
2.变更前采用的会计政策：
本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3.变更后采用的会计政策：
本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。
4.会计政策变更具体情况及对公司的影响
（1）执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关情况
根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资，按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理，将该类权益性投资重分类调整至“可供出售金融资产”进行计量。对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
单位：人民币元
■
上述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资 ”两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。
（2）执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况
公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司已按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定-中国证券监督管理委员会[微博]令第57 号》的有关规定并经2009年4月23日召开的公司2008年度股东大会审议通过修订了《公司章程》，明确了现金分红政策：
(1)公司可以进行中期现金分红；
(2)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、根据中国证监会证监发[2012]37号文《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，并经2012年8月28日召开的七届董事会2012年第二次会议及2013年4月17日召开的2012年度股东大会审议通过，公司对《章程》进行了修订，明确了分红决策程序及机制、对分红政策作出调整的具体条件及程序、利润分配形式、现金分红具体条件、发放股利条件、听取独立董事及中小股东意见所采取的措施等。
3、报告期内，公司严格按照中国证监会要求及本公司《章程》规定制定并经2014年6月27日召开的公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配或资本公积转增股本预案》，其决策程序合规，独立董事尽职履责并发表了独立意见，且在实际执行中完全符合股东大会决议要求。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
(1).公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
■
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
1.会计政策变更的原因：?
国家财政部于2014 年1月26日起相继颁布或修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》和《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体会计准则。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述七项新会计准则。
2014 年 6 月 20 日财政部对《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在 2014 年度以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。
2014 年 7 月 23 日财政部《关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。
2.变更前采用的会计政策：
本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3.变更后采用的会计政策：
本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。
4.会计政策变更具体情况及对公司的影响?
（1）执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关情况
根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资，按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理，将该类权益性投资重分类调整至“可供出售金融资产”进行计量。对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：?
单位：人民币元
■
上述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资 ”两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。
（2）执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况
公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。
4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
子公司情况
■
(二)合并范围发生变更的说明
于2014年1月9日，本公司的子公司成都水井坊营销有限公司出资人民币10，000，000.00元设立登记全资子公司四川水井坊酒类营销有限公司。有关四川水井坊酒类营销有限公司的详细情况参见附注九、1。
于2014年6月4日及2014年9月4日，本公司分别清算了子公司成都兴千业房地产开发有限公司和成都嘉峰商贸有限公司。
上述变更导致2014年度合并范围较2013年度发生变化。
4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
公司董事会对该事项的意见
1.我们已收到毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）《四川水井坊股份有限公司2014年度财务报表出具非标准审计意见的专项说明》，并知悉其保留意见，我们会谨慎采取相应措施履行相关信息披露；
2.公司将与相关方持续协调沟通，按照相关法律法规，以事实为依据，采用相应措施，积极维护公司权益。
3.提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
公司监事会对该事项的意见
1.同意董事会意见。
2.我们希望董事会对所涉事项高度重视，与相关方持续协调沟通，按照相关法律法规规定，以事实为依据，采取相应措施，积极维护公司权益，并及时履行相关信息披露义务。
公司名称四川水井坊股份有限公司
法定代表人Joseph Tcheng（陈寿祺）
日期2015-04-28
股票代码：600779股票简称：水井坊编号：临2015-010号
四川水井坊股份有限公司七届董事会2015年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川水井坊股份有限公司七届董事会于2015年4月28日在公司会议室召开2015年第一次会议。会议召开通知于2015年4月18日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事8人，Richard Burn（彭雅贤）先生未能出席会议，书面委托董事Samuel A.Fischer（费毅衡）先生参会并代为表决，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长陈寿祺先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、审议通过了公司《董事会2014年度工作报告》
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二、审议通过了公司《2014年度财务决算报告》
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
三、审议通过了公司《2014年度利润分配或资本公积转增股本预案》
经毕马威华振会计师事务所审计，公司2014年度年末未分配利润情况如下：
单位：元
■
鉴于2014年度公司亏损， 同时结合资金状况考虑，为促进企业经营发展，公司决定2014年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件1。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、审议通过了公司《2014年度报告》及其摘要
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
五、审议通过了公司《2014年度内部控制评价报告》
《公司2014年度内部控制评价报告》及《公司2014年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所[微博]网站（www.sse.com.cn）2015年4月30日登载的本公司相关内容。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
六、审议通过了公司《关于向银行申请授信额度的议案》
为保证公司持续、稳健发展，同意公司及全资子公司向相关银行申请授信额度，具体内容如下：
同意公司及全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司向汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请期限为壹年的集团综合授信额度人民币20，000万元。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
七、审议通过了公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》
根据公司经营发展需要，同意公司为全资子公司银行授信提供担保，具体内容如下：
同意公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司在汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请的期限为壹年的集团综合授信额度人民币20，000万元提供连带责任担保。
具体内容详见公司《关于为全资子公司的银行授信提供担保的公告》。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
八、审议通过了公司《关于2014年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015年4月30日登载的本公司《关于2014年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件2。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
九、审议通过了公司《关于执行<公司及子公司银行资信评级和存款额度政策>的议案》
为加强公司资金风险控制管理，根据公司《授权审批体系》2.4.5条“所有关系银行的存款额度须每年回顾并审批”的要求，公司对关系银行的存款额度进行了年度回顾。同时，同意自2015年4月28日起执行《公司及子公司银行资信评级和存款额度政策（2015年04月13日第二版）》。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
十、审议通过了公司《关于2015年日常关联交易的议案》
预计2015年公司与Diageo Singapore Pte Limited的日常关联交易主要是销售商品，交易价格参照同类商品出口外销的市场价格及国内销售的毛利率情况，并结合市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算，交易金额为3，998万元。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015年4月30日登载的本公司《关于2015年日常关联交易的公告》。
公司独立董事就本项关联交易发表了独立意见，详见附件3。
本项议案表决情况：
关联董事陈寿祺先生、James Michael Rice（大米）先生、Richard Burn（彭雅贤）先生、 Wong Ing Lee（黄永利）先生、 Vinod Rao先生、Samuel A.Fischer（费毅衡）先生回避表决，其余董事3票同意、0 票反对、0票弃权。
十一、审议通过了公司《关于增加日常关联交易签约主体的议案》
2014年7月18日召开的公司七届董事会2014年第六次临时会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，为依托帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司在市场营销、消费者通路等方面丰富经验及资源优势，提升公司在广东省、福建省日常销售运营效能，公司决定与其签订销售支持服务协议，预计销售支持服务费用为330万元（相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2014年7月19日登载的《四川水井坊股份有限公司日常关联交易公告》）。
为更好地与帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司配合有效推进公司广东省和福建省市场推广工作，结合公司当地市场实际情况，同意将本公司全资子公司成都瑞锦商贸有限公司增加为原销售支持服务协议的一方，代本公司执行合同项下的相关义务。除此之外，销售支持服务协议其他内容未做修改。
公司独立董事就本项关联交易发表了独立意见，详见附件4。
本项议案表决情况：
关联董事陈寿祺先生、James Michael Rice（大米）先生、Richard Burn（彭雅贤）先生、 Wong Ing Lee（黄永利）先生、 Vinod Rao先生、Samuel A.Fischer（费毅衡）先生回避表决，其余董事3票同意、0 票反对、0票弃权。
十二、审议通过了公司《关于不再设立董事会基金的议案》
1999年公司二届董事会第十二次会议及1999年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立董事会基金的议案》，董事会基金主要用于公司董事会日常例行费用，并对有突出贡献的高管人员及员工科技成果进行奖励。该基金由公司财务管理部门在管理费用中设专项科目管理，其提取比例不超过公司当年实现利润的2%，由董事会根据当年情况具体确定。鉴于公司受宏观经济环境及各种限制性政策的不利影响，经营较为困难，同意不再设立董事会基金，并相应废止《公司董事会基金管理办法》。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十三、审议通过了公司《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》的最新要求，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》作如下修改：
一、原文第四十三条第二款“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可按中国证监会和上海证券交易所有关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
修改为：股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述参加股东大会的，视为出席。
二、原文第七十七条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
三、原文第七十九条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东提供便利。”
修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径 ，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
四、为提高监事会决策效率，结合公司实际情况，公司将监事会席位由五人调整至三人，并相应调整《公司章程》相关内容：
原文第一百四十二条第一款“公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产出。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产出。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
五、公司营业执照号已由“5101001802381”变更为“510100000036380”，鉴于此，对《公司章程》第二条第二款作相应调整：
原文第二条第二款“公司经成都市体制改革委员会成体改（1993）014号和97号文件批准，以募集方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号5101001802381。”
修改为：公司经成都市体制改革委员会成体改（1993）014号和97号文件批准，以募集方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号510100000036380。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十四、审议通过了公司《关于修改<董事会各专业委员会实施细则>的议案》
为充分发挥各专业委员会为公司建言献策作用，2014年8月28日董事会讨论审议通过了《关于调整董事会下属各专业委员组成人员的议案》。根据各董事专业特长，调整了战略与执行委员会、提名与公司治理委员会、审计委员会组成人数（分别为6人、5人、5人）。鉴于此，同意公司相应调整《战略与执行委员会实施细则》、《提名与公司治理委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》相关内容。同时，结合公司实际情况，同意对《薪酬与考核委员会实施细则》 部分内容作出相应调整。
一、《战略与执行委员会实施细则》第三条“战略与执行委员会成员由七名董事组成。”
修改为：战略与执行委员会成员由六名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
二、《提名与公司治理委员会实施细则》第三条“提名与公司治理委员会成员由六名董事组成，其中独立董事占半数。”
修改为：提名与公司治理委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数。
三、《审计委员会实施细则》第三条“审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。”
修改为：审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
四、《薪酬与考核委员会实施细则》第三条“本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长和董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理及公司章程规定的其他高级管理人员。”
修改为：本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长和董事，高管人员是指《公司章程》规定的高级管理人员。
第八条“公司考核办为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。”
修改为：公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。
第十二条第一款“公司考核办作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料”
修改为：公司人力资源部门作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
十五、审议通过了公司《2015年第一季度报告》全文及其正文
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董事会
二○一五年四月三十日
附件1：
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司董事会提出的2014年度利润分配预案，基于独立判断立场，发表意见如下：公司董事会结合公司实际情况，提出的2014年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本的预案符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会提出的2014年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
独立董事：吕先锫、章群、郑欣淳
二O一五年四月二十八日
附件2：
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司本次计提资产减值准备事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值及财务状况。同意公司本次计提资产减值准备事项，并同意将该项议案提交董事会及股东大会审议。
独立董事：吕先锫、章群、郑欣淳
二O一五年四月二十八日
附件3：
四川水井坊股份有限公司
独立董事关于预计2015年日常关联交易事项的事前认可意见
公司已将预计的2015年日常关联交易事项在董事会审议前与我们进行了沟通，我们认为2015年度日常关联交易预计是合理的，预计的关联交易不存在损害公司和非关联股东利益情况，对全体股东是公平的，同意公司将该议案提交董事会审议。
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司所预计的2015年日常关联交易事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：
本项关联交易严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
独立董事：吕先锫、章群、郑欣淳
二O一五年四月二十八日
附件4：
四川水井坊股份有限公司
独立董事关于增加日常关联交易签约主体事项的事前认可意见
公司已将增加日常关联交易签约主体事项在董事会审议前与我们进行了沟通，我们认为增加日常关联交易签约主体事项是合理的。公司及全资子公司成都瑞锦商贸有限公司与帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司重新签订的《销售支持服务协议》，符合我国现行法律规定。重新签订的《销售支持服务协议》未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。同意公司将该议案提交董事会审议。
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司增加日常关联交易签约主体事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：
公司及全资子公司成都瑞锦商贸有限公司与帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司重新签订的《销售支持服务协议》，符合我国现行法律规定。其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
独立董事：吕先锫、章群、郑欣淳
二O一五年四月二十八日
股票代码：600779股票简称：水井坊编号：临2015-011号
四川水井坊股份有限公司七届监事会2015年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川水井坊股份有限公司七届监事会于2015年4月28日在公司会议室召开2015年第一次会议。会议召开通知于2015年4月18日发出，以书面方式通知了全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由监事会主席Lee-Peng Chow（曹丽苹）女士主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：
十六、审议通过了公司《监事会2014年度工作报告》
本项议案表决情况：5票同意、0票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十七、审议通过了公司《2014年度财务决算报告》
本项议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十八、审议通过了公司《2014年度利润分配或资本公积转增股本预案》
本项议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十九、审议通过了公司《2014年度报告》及其摘要
经监事会对董事会编制的《2014年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为：
（一）公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
（二）公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本项议案表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二十、审议通过了公司《2014年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，监事会对公司2014年度内部控制评价报告进行了审核，发表意见如下：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，按照内部控制规范实施工作方案相关规定，不断完善内部控制制度及以风险控制矩阵为基础、管理制度、业务规章及操作流程为工具的内部控制制度体系，并且对公司的关键业务流程，关键控制环节进行有效的自我评价，形成了《公司2014年内部控制评价报告》。 报告期内，公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到比较有效执行，基本达到了公司内部控制目标，据监事会所知不存在内部控制重大及重要缺陷。
本项议案表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十一、审议通过了公司《关于2014年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015年4月30日登载的本公司《关于2014年度计提资产减值准备的公告》。
监事会认为：公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，决策程序合法，依据充分，计提后能够更加公允地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备，并将该项议案提交股东大会审议。
本项议案表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二十二、审议通过了公司《关于2015年日常关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015年4月30日登载的本公司《关于2015年日常关联交易的公告》。
本项议案表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十三、审议通过了公司《关于增加日常关联交易签约主体的议案》
2014年7月18日召开的公司七届监事会2014年第二次临时会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，为依托帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司在市场营销、消费者通路等方面丰富经验及资源优势，提升公司在广东省、福建省日常销售运营效能，公司决定与其签订销售支持服务协议，预计销售支持服务费用为330万元（相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2014年7月19日登载的《四川水井坊股份有限公司日常关联交易公告》）。
为更好地与帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司配合有效推进公司广东省和福建省市场推广工作，结合公司当地市场实际情况，同意将本公司全资子公司成都瑞锦商贸有限公司增加为原销售支持服务协议的一方，代本公司执行合同项下的相关义务。除此之外，销售支持服务协议其他内容未做修改。
本项议案表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过了公司《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》的最新要求，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》作如下修改：
一、原文第四十三条第二款“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可按中国证监会和上海证券交易所有关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
修改为：股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述参加股东大会的，视为出席。
二、原文第七十七条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
三、原文第七十九条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东提供便利。”
修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径 ，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
四、为提高监事会决策效率，结合公司实际情况，同意监事会席位由五人调整至三人，并相应调整《公司章程》相关内容：
原文第一百四十二条第一款“公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产出。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产出。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
五、公司营业执照号已由“5101001802381”变更为“510100000036380”，鉴于此，对《公司章程》第二条第二款作相应调整：
原文第二条第二款“公司经成都市体制改革委员会成体改（1993）014号和97号文件批准，以募集方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号5101001802381。”
修改为：公司经成都市体制改革委员会成体改（1993）014号和97号文件批准，以募集方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号510100000036380。
本项议案表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十、审议通过了公司《2015年第一季度报告》全文及其正文
经监事会对董事会编制的《2015年第一季度报告》进行谨慎审核，监事会认为：
（一）公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
（二）公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本项议案表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
监 事 会
二O一五年四月三十日
股票代码：600779股票简称：水井坊编号：临2015-012号
四川水井坊股份有限公司关于公司2015年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本项关联交易已征得独立董事事前认可并发表了独立意见；
●董事会在审议本项关联交易时关联董事回避表决；
●本项关联交易对上市公司的影响：本项关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
●本项关联交易不需提交股东大会审议。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本项关联交易已经提交2015年4月28日召开的公司七届董事会2015年第一次会议审议，并在关联董事回避表决的情况下审议通过。
独立董事事前认可情况：公司已将上述关联交易事项在董事会审议前与独立董事进行了沟通，三位独董认为2015年度日常关联交易预计是合理的，预计的关联交易不存在损害公司和非关联股东利益情况，对全体股东是公平的，同意公司将该议案提交董事会审议。
独立董事发表的独立意见：本项关联交易严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
（二）前次日常经营性关联交易的预计和执行情况单位：万元
■
（三）预计2015年日常经营性关联交易的基本情况
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
Diageo Singapore Pte Limited(以下简称DSPL)
1.基本情况：
DSPL是Diageo集团下属公司，于1968年4月9日在新加坡成立，并作为Diageo亚太区域总部，负责该区域内（包括中国，韩国，日本，印度，东南亚以及澳大利亚）Diageo的海外业务。
2.与本公司的关联关系：
DSPL 与Diageo Highlands.Holding B.V 均为Diageo集团下属公司，Diageo Highlands Holding B.V 持有四川水井坊股份有限公司控股股东四川成都水井坊集团有限公司100%的股份。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条由直接或间接控制上市公司的法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人。
三、定价政策和定价依据
向Diageo Singapore Pte Limited销售公司生产的白酒商品，参照同类商品出口外销的市场价格及国内销售的毛利率情况，并结合市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
向Diageo Singapore Pte Limited销售公司白酒商品，是为了利用Diageo国际市场经验和渠道，帮助水井坊加快产品结构调整和品牌创新战略的实施，促进水井坊的品牌建设和海外市场拓展，协助水井坊打造国际一流的中国高端白酒品牌，符合公司及全体股东利益。
五、关联交易协议签署情况
上述关联交易事项经公司董事会审议通过后，授权总经理及相关人员在上述总额120%以内按规定权限具体签署相关协议等文件。
六、备查文件
1．四川水井坊股份有限公司七届董事会2015年第一次会议决议；
2．独立董事意见书。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董事会
二O一五年四月三十日
股票代码：600779股票简称：水井坊编号：临2015-013号
四川水井坊股份有限公司关于为全资子公司银行授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：公司下属全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商
贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保合计2亿元
● 反担保情况：无
● 对外担保累计数：2.0645 亿元
● 对外担保逾期的累计数量：0元
一、担保情况概述
根据公司经营发展需要，公司为全资子公司银行授信提供担保，具体内容如下：
公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司在汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请的期限为壹年的集团综合授信额度人民币20，000万元提供连带责任担保。
本担保事项已经公司七届董事会2015年第一次会议审议通过，根据《公司章程》及相关法律法规的要求，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
（一）截至2014年12月31日成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司基本情况如下：
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司在汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请的期限为壹年的集团综合授信额度人民币20，000万元提供连带责任担保。
四、董事会意见
公司董事会认为：本公司对下属全资子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还；为下属全资子公司的银行授信提供担保有利于全资子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2014年12月31日，本公司对外担保余额2.2645亿元，无逾期担保情况。
（一）公司按《中国人民银行[微博]中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发2007第359号）、《房屋登记办法中华人民共和国建设部令第168号》及2007年10月1日起施行的《物权法》对房产业的要求，为本公司蓉上坊项目商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2014年12月31日累计银行按揭担保余额为645万元，该阶段性连带责任担保在房屋竣工并在银行办理完毕房屋产权正式抵押后予以解除；
（二）公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3，000万元提供连带责任担保；
（三）公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司在汇丰银行(中国)有限公司成都分行申请的期限为壹年的集团综合授信额度人民币19，000万元提供连带责任担保。
六、备查文件目录
（一）公司七届董事会2015年第一次会议决议
（二）被担保人营业执照复印件。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董事会
二○一五年四月三十日
股票代码：600779股票简称：水井坊编号：临2015-014号
四川水井坊股份有限公司关于2014年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月28日公司召开了七届董事会2015年第一次会议，会议审议通过了《关于2014年度计提资产减值准备的议案》，现将具体内容公告如下：
一、计提资产减值准备的原因
（一）成品酒减值准备
为最大限度减少损失、降低风险，结合2014年公司成品酒库存状况，根据会计准则中存货减值的计提原则对公司成品酒计提减值准备。
（二）包装材料减值准备
随着滞销积压包材库存积压时间的延长，包材质量风险逐渐增大。同时，公司对已下给供应商的包材采购订单在法律上亦需承担相应责任。结合公司滞销积压包材实际，为最大限度减少损失、降低风险并作出合理预判，对公司库存包材和已下订单尚未入库的包材做计提减值及预计执行合同亏损处理。
（三）递延所得税资产减值准备
根据公司未来经营策略，公司最近几年将继续扩大在广告宣传及品牌建设方面的投入，结合中国《企业所得税法》及中国《企业会计准则》相关规定预计使用前期递延所得税资产的可能性较低。经过公司谨慎评估，公司根据《企业会计准则》减计了相应递延所得税资产。
（四）固定资产减值准备
根据《企业会计准则第8号—资产减值》和公司《固定资产管理制度》等相关规定，2014年末公司资产管理部门与使用部门相关人员对各项资产进行清查。经分析和评估，公司认为部分资产存在一定的减值迹象。为了能够更加公允地反映公司的资产状况，根据资产实际情况，决定2014年度计提固定资产减值准备60869.65元。
（五）在建工程及无形资产减值准备
根据宏观经济环境及公司发展实际情况，公司对已暂缓建设的邛崃在建工程项目全额计提减值准备37，968，498.65 元，同时对拟处置的闲置土地计提减值准备18，828，742.81元。
二、本次计提减值准备明细
（一）存货减值准备及待执行的亏损合同
单位：元
■
（二）递延所得税减值准备
单位：元
■
（三）固定资产减值准备
2014年度计提固定资产减值准备60869.65元。
（四）在建工程及无形资产减值准备
2014年度计提在建工程减值准备37，968，498.65元，无形资产减值准备18，828，742.81元
三、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提减值准备对公司2014年度报告“归属于上市公司股东的净利润”影响金额为206，202，827.78元 。
四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值及财务状况。同意公司本次计提资产减值准备事项，并同意将该项议案提交董事会及股东大会审议。
五、董事会关于计提资产减值准备的说明
董事会认为：公司依据《企业会计准则》及公司资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备，并将该项议案提交股东大会审议。
六、监事会关于计提资产减值准备的审核意见
监事会认为：公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，决策程序合法，依据充分，计提后能够更加公允地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备，并将该项议案提交股东大会审议。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董事会
二○一五年四月三十日
股票代码：600779股票简称：水井坊编号：临2015-015号
四川水井坊股份有限公司关于公司股票停牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司 2013 年度、2014 年度两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第（一）项的规定，公司股票交易将被实行“退市风险警示”（内容详见公司同日披露的《四川水井坊股份有限公司关于公司股票实施退市风险警示的公告》临2015- 016）。
根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年4月30日停牌一天，5月4日起复牌交易。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董事会
二○一五年四月三十日
股票代码：600779股票简称：水井坊编号：临2015-016号
四川水井坊股份有限公司关于公司股票实施退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 实行退市风险警示的起始日：2015年5月4日
● 实行退市风险警示后的股票简称、股票代码、股票价格的日涨跌幅限制：
股票简称：*ST水井
股票代码：600779
股票价格的日涨跌幅限制为5%
● 实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易
一、股票种类简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
（一）股票种类与简称
A股股票简称由“水井坊”变更为“*ST水井”
（二）股票代码仍为600779
（三）实施退市风险警示的起始日：2015年5月4日
二、实施退市风险警示的适用情形
公司2013 年度、2014 年度两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第（一）项的规定，公司股票交易将被实行“退市风险警示”。
三、实施退市风险警示的有关事项提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第（一）项的规定，公司股票将于2015年4月30日停牌一天，5月4日起实行“退市风险警示”，股票简称变更为：“*ST 水井”， 股票代码：600779，股票价格的日涨跌幅限制为5%。
同时，公司股票交易实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易。
四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施
2015年，面对严峻的市场竞争环境，公司将紧紧围绕“战略创新、合规运营、精耕市场、增收节支”的经营方针，以年度行动计划为指引，对内不断提升法人治理水平，进一步加强合规内控风险管理，合理有效降低生产经营成本，适时处置公司非酒业资产，不断加大改革创新特别是营销战略创新力度；对外进一步提升水井坊品牌知名度、美誉度和影响力，努力保持价格体系稳定，积极关注电子商务等新渠道的发展，持续加大国际市场拓展步伐，力争实现2015年公司扭亏为盈的经营目标，积极争取撤销退市风险警示。
五、股票可能被暂停或终止上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条第（一）项的规定，如本公司2015年度经审计的净利润仍为负值，公司股票可能被暂停上市交易。敬请广大投资者注意投资风险。
六、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
1、联 系 人：田冀东、张薷尹
2、联系地址：四川省成都市金牛区全兴路9号
3、咨询电话：028-86252847
2、传 真：028-86695460
3、电子信箱：dongshiban@swellfun.com
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董事会
二○一五年四月三十日
公司代码：600779公司简称：水井坊
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