一重要提示

　　 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的年度报告全文。

　　 1.2 公司简介

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　　 ■

　　 二主要财务数据和股东情况

　　 2.1公司主要财务数据

　　 单位：元币种：人民币

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　　 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　 单位: 股

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　　 2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　 三管理层讨论与分析

　　 3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　　 2014年面对持续低迷的国内外经济环境，在董事会的正确领导下，公司管理团队坚持把“抓产量、抓项目、控成本、稳效益”作为工作中心，带领全体员工同舟共济，积极应对金枪鱼价下跌、捕鱼许可证成本上升所引发的诸多困难，继续保持金枪鱼围网产量的增长势头，有效遏制大型拖网船队大幅亏损，稳步推进远洋渔业项目开展，最终完成了全年生产经营目标，企业发展迈上了新台阶。

　　 2014年，金枪鱼围网生产产量再创新高。公司合理指挥调度捕捞生产，积极拓宽有效作业渠道，在禁捕流木鱼期间安排4艘渔轮入渔基里巴斯海域，取得了1.38万吨产量。同时，船队积极落实产品回国战略，组织金枪鱼回国销售3.86万吨，同比增加了1.27万吨；开展以高产渔船为对标的增收节支活动，通过不断提高捕捞产量来弥补因鱼价下跌和入渔成本不断上升所带来的不利影响。报告期内，公司金枪鱼围网船队捕捞产量达到7.05万吨，同比增加了1.05万吨，销售收入5.11亿元，同比减少1亿元。

　　 大型拖网船队以大幅减亏作为重点工作目标。船队根据渔场资源变化情况，及时调整捕捞策略，组织船舶有效生产，果断中止开顺轮在西非海域的捕捞作业，转赴南太平洋竹荚鱼场，同先期到达的开富、开裕轮一起，实现捕捞产量2.17万吨，同比增加0.8万吨，为有效遏制船队大面积亏损打下了基础。同时船队要求全体船员把节能降耗与捕捞生产放在同等重要位置，提倡船员自修，严控船舶在生产运行中成本，同比减亏超过1亿元。报告期内，大型拖网船队捕捞产量达到4.4万吨，同比增加了1.63万吨，销售收入2.98亿元，同比增加1.02亿元。

　　 报告期内，公司捕捞总产量11.45万吨，同比增加2.68万吨，营业收入8.3亿元，同比增加0.05亿元，净利润1.06亿元，同比增加0.03亿元。

　　 (一)主营业务分析

　　 1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　 单位:元币种:人民币

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　　 2收入

　　 (1)驱动业务收入变化的因素分析

　　 驱动业务收入增加的主要原因：金枪鱼围网船队捕捞产量的增加，平均销售价格下降；大型拖网船队捕捞产量增加，平均销售价格略有上升。

　　 (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　　 公司大型拖网船队共捕捞各类鱼货44，029吨，较上年相比增加16，327吨，增加59%，实现销售收入29，786万元，较上年相比增加10，171万元，增幅52%。

　　 金枪鱼围网船队共捕捞金枪鱼70，514吨，较上年相比增加10，487吨，增幅17 %；销售金枪鱼71，513吨，较上年相比增加9，441吨，增幅15 %；实现销售收入51，080万元，较上年相比减少10，042 万元，减幅16 %。

　　 (3)主要销售客户的情况

　　 公司捕捞的竹荚鱼与部分金枪鱼、磷虾的销售在海外交易，境外公司客户2014年度各类渔获产品销售给境外公司48，344.10万元，占公司全部营业收入的59%。2014年度内，部分金枪鱼和磷虾、绝大部分磷虾粉、鳕鱼是销售给国内客户，取得营业收入34，22.04万元，占公司全部营业收入的41%。

　　 3成本

　　 (1)成本分析表

　　 单位：元

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　　 (2)主要供应商情况

　　 公司主要捕捞作业均在境外，捕捞成本中的大额项目主要为购燃油、买许可证配额、支付运输费用、购买高质量网具以及船舶修理。为方便公司船舶的物资补给，所以公司上述采购项目中除船舶修理的供应商包括境内境外公司以外，其他大额项目的供应商多为境外公司。2014年公司排名前五位的供应商均为境外公司，共采购燃油、支付许可证配额费及运费合计19，308万元，占全部营业成本的28%。境内供应商主要向公司提供其他普通渔用物资。

　　 4费用

　　 2014年度公司发生销售费用11，864万元，较上年6，112万元增加5，752万元，主要原因是：(1)本年中南太平洋竹荚鱼、磷虾、鳕鱼产量大幅提升，运费相应增加3，090万元，；(2)本年金枪鱼产量提高，同时回国销售比重上升，运费相应提高2，755万元。

　　 2014年度陆地管理部门发生管理费用4，921万元，同上年4，908万元相比，增加13万元，主要是由于：(1)人工成本较上年同比减少55万元，其中工资减少63万元，社会保险和各类经费支出增加8 万元；(2)发生的通讯差旅费及办公费增加48万元；(3)发生董事会经费支出较上年减少21万元；(4)发生的业务招待费较上年减少46万元；(5)发生的房租及水电费较上年减少23万元；(6)发生审计咨询诉讼费用较上年减少25万元；(7)2014年发生工伤死亡人员一次性补助款180万元。

　　 2014年度公司发生财务费用1，200万元，较上年1，402万元减少202万元，主要原因是：严格控制银行贷款规模，2014贷款规模同年初相比略有减少，同时公司积极争取优惠利率，2014年度公司贷款利息支出较上年相比减少150万元。

　　 5现金流

　　 2014年度公司现金净流入6，869万元，其中经营活动现金净流入17，006万元，投资活动现金净流出4，627万元，筹资活动现金净流出5，484万元，汇率变动对现金的影响-26万元。

　　 2014年度公司经营净流入现金17，006万元，较上年18，424万元相比，减少1，418万元，主要是由于：2014年度内销售商品提供劳务收到现金较上年增加3，357万元；2014年度内购买商品接受劳务支付现金较上年减少3，988万元；2014年度内收到2013年度柴油补贴等补贴收入较上年减少5，819万元。

　　 2014年度，公司购置位于滨江国际广场办公用房竣工投入使用，本年度投资活动净流出4，627万元，较上年净流出12，309万元相比，减少7，682万元。本年度投资活动现金流出主要船舶的大修改造支出，新购大型网具支出以及房屋装修工程支出。

　　 2014年度公司筹资活动净流出5，484万元，较上年同期8，013万元相比，减少2，529万元。2014年度借款规模从年初的24，000万元，压缩到年末的23，963万元，同时积极争取市场最低利率水平，本期支付利息支出较上年减少150万元。公司积极维护广大股东权益，继续保持较大分红力度，2014年内公司派发2013年度现金分红4，052万元同上年相同。

　　 (二)行业、产品或地区经营情况分析

　　 1、主营业务分行业、分产品情况

　　 单位:元币种:人民币

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　　 2、主营业务分地区情况

　　 单位：元币种：人民币

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　　 (三)资产、负债情况分析

　　 1资产负债情况分析表

　　 单位：元

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　　 (四)投资状况分析

　　 1、对外股权投资总体分析

　　 2014年度公司投资全资子公司1户，全资孙公司3户，详见下表：

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　　 2、主要子公司、参股公司分析

　　 公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司，注册地上海市，法定代表人汤期庆，主要从事远洋捕捞，注册资本41，000万元。截止2014年12月31日，该公司总资产108，525万元，净资产66，733万元，营业收入75，791万元，营业利润-9，110万元，净利润10，512万元，净利润较上年增长3，583万元。该公司净利润增加的主要原因是：营业外收支净额增加。

　　 公司全资孙公司泛太食品（马绍尔群岛）有限公司，注册地马绍尔群岛，法定代表人谢峰，主要从事远洋捕捞及食品加工业，注册资本800万美元。截止2014年12月31日，该公司折合人民币的总资产5，022万元，净资产-1，311万元，营业收入3，900万元，营业利润19万元，净利润2万元，净利润较上年减少8万元。

　　 公司全资孙公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司，注册地马绍尔群岛，法定代表人谢峰，主要从事远洋捕捞，注册资本200万美元。截止2014年12月31日，该公司折合人民币的总资产28，496万元，净资产20，441万元，营业收入21，426万元，营业利润-62万元，净利润65万元，净利润较上年减少3，199万元，主要原因是：年内受到鱼价下跌及入渔许可证费用上涨的双重压力影响，大型金枪鱼围网船队虽再创历史最高产量，但是船队效益同比出现下滑。

　　 公司全资孙公司文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司，注册地密克罗尼西亚联邦，法定代表人谢峰，主要从事远洋捕捞，注册资本5万美元。截止2014年12月31日，该公司折合人民币的总资产3，173万元，净资产2，800万元，营业收入0.06万元，营业利润0.02万元，净利润0.01万元，净利润较上年减少152万元。

　　 3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　　 (一)行业竞争格局和发展趋势

　　 我国远洋渔业从1985年起步，经过30年发展，取得巨大成就。船队总体规模和远洋渔业产量均居世界前列。远洋渔船整体装备水平显著提高，现代化、专业化、标准化的远洋渔船船队初具规模，实现了我国远洋渔业在现有国际渔业管理格局下的顺利发展。下一步要积极顺应经济社会发展和对外开放的新形势，转变远洋渔业发展方式，加快建设布局合理、装备优良、配套完善、管理规范、支持有力的现代远洋渔业产业体系，提升综合实力和国际竞争力，推动我国从远洋渔业大国迈向远洋渔业强国。

　　 (二)公司发展战略

　　 国家海洋战略的实施为公司发展注入了活力，提振了信心。在此战略机遇期，公司将继续加快推进“产业外扩，产品回国”战略，积极应对发展环境制约，努力开发渔场资源；提升远洋捕捞装备水平，逐步进行生产船舶更新；加大产品回国力度，加快远洋渔业产业链延伸，将政策扶持和远洋捕捞优势转化为市场优势；严控风险，提升效益，把握机遇。

　　 (三)经营计划

　　 一、积极应对困难和挑战，力争实现全年经营目标。要继续以增强公海渔业资源占有份额和开发能力为核心，提升捕捞产能、质量与效益。努力克服渔业资源和外部环境的不利影响，保持生产经营平稳运行。围网船队要规划好资源国作业天数购买和使用，继续对标先进捕捞船舶，实现安全生产和节能降耗双促进；拖网船队要合理布局渔场，把控好有效作业时点，努力降低成本和提高单船产能；逐步形成良性捕捞生产格局。

　　 二、加快拓展产业链的延伸和增值，实现海陆一体化经营。公司将继续按照“产业外扩，产品回国”的发展战略，利用自身的优势，构建以远洋捕捞产业为基础、远洋渔业产品加工贸易并举的格局，培育和强化主业项目的体系完整和自主发展功能，建设陆上渔业基地，实现海陆一体化经营，延伸产业链条，丰富业务类型，提升经济总量和盈利能力的稳定性。

　　 三、坚持不懈强化管理，提升公司竞争力。公司继续推进“规划-预算-考核”一体化的全面预算管理，强化对市场开拓、内部资源整合、降本增效的措施管控；完善薪酬与绩效考核体系，打造一支有文化，有技能，能吃苦、作风硬的骨干员工队伍；严格落实安全生产责任制，健全安全生产管理网络体系，杜绝重大安全生产事故，打造“平安开创”；使公司各项管理工作不断规范化、精细化。

　　 四、坚持内生性增长和外延式发展相结合，加快发展步伐。远洋渔业上有国家政策支持，下到和每个百姓都息息相关，具有广阔发展的市场空间。公司既要保持主营业务平稳增长，又要推动新兴业务有序发展，就必须坚持内生性增长和外延式发展相结合的发展路子，利用证券资本市场平台拓宽融资渠道，寻找投资并购标的，加快远洋渔业产业链建设。抓住深化国资国企改革促进企业发展的难得机遇，强化混合所有制，使公司体制机制更适应市场要求。

　　 (四)可能面对的风险

　　 2015年，公司围网船队将面临金枪鱼价格低迷、捕捞许可证成本上升、入渔国政策多变等诸多不利因素，致使围网船队增加了运营成本、降低船队利润；大型拖网船队的传统渔场资源恢复缓慢，致使大型拖网船队出现亏损。因此，二船队在短期内盈利能力存在较大不确定性。

　　 3.3董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　　 √适用 □不适用

　　 公司根据财政部发布的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，将收到的政府补助由资产负债表中“其他非流动负债”分类至“递延收益”列示。将其他综合收益由资产负债表中“外币报表折算差额”分类至“其他综合收益”列示。具体变动如下：

　　 ■

　　 除上述调整外，执行新准则不会对公司财务报表其他项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

　　 公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部2014年修订的或新发布的企业会计准则的要求进行的，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。

　　 3.4利润分配或资本公积金转增预案

　　 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　　 报告期内，公司在充分征询了中小股东的意见后，结合实际情况制定了2013年度利润分配方案，并经公司第七届董事会第二次会议以及2013年年度股东大会审议通过。公司以2013年12月31日总股本202，597，901 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本（详见公告2014-013）。

　　 2014年7月23日，公司实施了2013年度利润分配，共计分配股利40，519，580.2元（详见公告2014-015）。

　　 (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　　 单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 四涉及财务报告的相关事项

　　 4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　　 公司根据财政部发布的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，将收到的政府补助由资产负债表中“其他非流动负债”分类至“递延收益”列示。将其他综合收益由资产负债表中“外币报表折算差额”分类至“其他综合收益”列示。具体变动如下：

　　 ■

　　 除上述调整外，执行新准则不会对公司财务报表其他项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

　　 4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　 报告期内，公司财务报表合并范围未发生变化。

　　 上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　 董事长：汤期庆

　　 2015年4月28日

　　 证券代码：600097证券简称：开创国际公告编号：临2015-002

　　 上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　 第七届董事会第六次会议决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2015年4月28日下午在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，出席并参加表决董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长汤期庆先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致形成如下决议：

　　 一、审议通过《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司2014年度财务决算的议案》

　　 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，上海开创远洋渔业有限公司合并后的资产总额1，243，063，603.39元，负债总额430，208，435.65元，股东权益 812，855，167.74元。2014年度公司合并实现营业总收入 831，010，886.69元，营业利润-90，361，536.10元，营业外收支净额 196，713，060.31 元，利润总额 106，351，524.21元，净利润106，351，524.21元。

　　 由于公司目前为控股型上市公司，上海开创远洋渔业有限公司为公司的主要经营实体，其财务状况对公司经营有重大影响。因此，本议案需提交股东大会审议。

　　 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　 二、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》

　　 本议案需提交股东大会。

　　 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　 三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》

　　 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，公司合并后的资产总额1，351，218，830.99元，负债总额432，611，320.62元，股东权益 918，607，510.37元。2014年度公司合并实现营业总收入831，010，886.69元，营业利润-90，553，554.94元，营业外收支净额 196，713，060.31元，利润总额106，159，505.37元，净利润 106，159，505.37元。

　　 本议案需提交股东大会审议。

　　 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　 四、审议通过《公司2014年度利润分配预案》

　　 根据公司实际情况，现提议2014年度利润分配预案为：拟以公司2014年12月31日总股本202，597，901 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），共计分配股利32，415，664.16元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积转增股本。

　　 本议案需提交股东大会审议。

　　 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　 五、审议通过《公司2015年度财务预算报告》

　　 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　 六、审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》

　　 公司2014年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所[微博]网站（www.sse.com.cn）。

　　 本议案需提交股东大会审议。

　　 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　 七、审议通过《公司2015年第一季度报告全文及正文》

　　 公司2015年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　 八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　 公司董事会认为：公司根据财政部发布的新会计准则，对原会计政策进行相应的变更，符合财政部、中国证监会的相关规定，实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，董事会同意此次会计政策变更。（详见公告临2015-003）

　　 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　 九、审议通过《关于2014年度日常关联交易实际发生额及预计2015年日常关联交易的议案》

　　 公司董事会根据2014年度日常关联交易的实际情况，同意2015年公司及其控股子公司与关联企业之间发生的日常关联交易额度为2，000万元人民币（详见公告临2015-004）。

　　 本议案关联董事汤期庆、周劲望、唐文华、沈新根、谢峰回避表决。

　　 表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　 十、审议通过《关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司对外投资的议案》

　　 公司董事会同意全资子公司上海开创远洋渔业有限公司与利比里亚拉维尼亚公司共同出资组建合资运输公司（详见公告临2015-005）。

　　 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　 十一、审议通过《关于公司高级管理人员2014年度绩效薪分配的议案》

　　 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　 十二、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

　　 公司董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构及企业内部控制审计机构；并支付其2015年度财务报告审计费人民币65万元；内部控制审计费人民币40万元（上述费用均不含差旅费及其他费用）。

　　 本议案需提交股东大会审议。

　　 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　 十三、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》

　　 公司2014年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　 十四、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》

　　 公司定于2015年5月21日下午13:30在公司会议室召开2014年年度股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式（详见公告临2015-006）。

　　 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　 特此公告。

　　 上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　 董事会

　　 2015年4月30日

　　 证券代码：600097证券简称：开创国际公告编号：临2015-003

　　 上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　 关于会计政策变更的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●根据财政部2014年修订的企业会计准则，对公司会计政策和财务报表列报进行变更和调整。

　　 ●本次会计政策和财务报表列报的变更和调整不会对公司 2013 年度以及2014年度报告的总资产、负债总额、净资产、净利润产生任何影响。

　　 上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，公司根据国家财政部对企业会计准则的修订内容，对原有会计政策做出相应变更。本次会计政策变更不需要提交公司股东大会审议，具体如下：

　　 一、本次会计政策变更的原因

　　 国家财政部于2014年相继修订和新发布了八项会计准则，其中新增准则三项，分别为《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》；修订准则五项，分别为《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》。

　　 由于上述会计准则的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　 二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　 本公司根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》将收到的政府补助由资产负债表中“其他非流动负债”分类至“递延收益”列示。将其他综合收益由资产负债表中“外币报表折算差额”分类至“其他综合收益”列示。

　　 具体变动如下：

　　 ■

　　 除上述调整外，执行新准则不会对公司财务报表其他项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

　　 三、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

　　 独立董事及监事会认为：公司执行新会计准则，变更会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。

　　 四、公告附件

　　 1、独立董事关于会计政策变更的独立意见；

　　 2、公司第七届董事会第六次会议决议；

　　 3、公司第七届监事会第五次会议决议。

　　 特此公告。

　　 上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　 董事会

　　 2015年4月30日

　　 证券代码：600097证券简称：开创国际公告编号：临2015-004

　　 上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　 关于预计2015年度日常关联交易的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ● 本次关联交易内容：董事会以市场价格为定价依据，同意2015年度公司及其控股子公司与控股股东及其下属企业之间日常关联交易额度为人民币2，000万元。

　　 ● 关联人回避事宜：关联董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，回避表决。

　　 上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司因日常经营需要，公司董事会决定2015年度公司及其控股子公司与控股股东及其下属企业日常关联交易额度为人民币2，000万元。

　　 一、公司2015年度日常关联交易授权

　　 1、关联交易内容

　　 2015年度公司及其控股子公司主要在采购商品、接受劳务等方面与控股股东上海远洋渔业有限公司及其下属企业等发生日常关联交易。

　　 2、关联交易金额

　　 在上述关联交易范围内，预计公司2015年度将发生的关联交易额度为人民币2，000万元。

　　 3、定价政策和定价依据

　　 上述日常关联交易合同的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　　 董事会审议关联交易时，关联董事汤期庆、周劲望、唐文华、沈新根、谢峰回避表决，非关联董事一致审议通过。公司三名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。本次关联交易无需获得公司股东大会批准。

　　 二、关联方介绍

　　 （一）上海水产（集团）总公司

　　 上海水产（集团）总公司是一家利用国际渔业资源，以远洋渔业及水产品精深加工为主营业务的国有集团公司，下属有30多家全资、控股和参股企业，目前财务状况良好。该公司系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

　　 （二）、上海远洋渔业有限公司

　　 上海远洋渔业有限公司主要从事公海渔业捕捞，财务状况良好。该公司系本公司控股股东，持有本公司87，148，012股，占公司总股本的43.02%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

　　 （三）上海海洋渔业有限公司

　　 上海海洋渔业有限公司成立于1998年9月，主要从事港口储运，物业租赁等业务，财务状况良好。该公司是上海水产集团总公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

　　 （四）上海宇洋船员劳务服务有限公司

　　 上海宇洋船员劳务服务有限公司主要从事劳务输出业务，财务状况良好。该公司系上海远洋渔业有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

　　 （五）上海水产集团龙门水产品营销中心

　　 上海水产集团龙门水产品营销中心主要从事水产品市场交易、精深加工、内外贸易、冷藏储运、物流配送以及与之配套的综合服务。下属有江浦路水产市场和军工路冰鲜市场、龙门水产团购配送中心等十余家公司，经营情况良好。该公司是上海水产（集团）总公司所属国有全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

　　 （六）上海信融投资有限公司

　　 上海信融投资有限公司成立于2000年12月，主要从事实业投资，企业资产经营，投资咨询，渔船、渔机、渔网及配件、日用百货销售、食品贸易等业务，经营情况良好。该公司上海水产（集团）总公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

　　 （七）、上海水锦洋食品有限公司

　　 上海水锦洋食品有限公司主营业务主要以超低温金枪鱼为主体的中高端海产品的贸易平台，目前公司财务状况良好。该公司是上海水产（集团）总公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

　　 （八）、上海华利船舶工程有限公司

　　 上海华利船舶工程有限公司于2000年1月13日成立，经营范围：中小型渔业船舶的修造、改装，柴油机修造，钢结构制造及维修，助渔助航仪维修及保养，机械制造及加工，木制品加工，室内装潢。目前公司财务状况良好。该公司是上海水产（集团）总公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

　　 三、交易目的和对公司的影响

　　 上述交易保证了公司的正常生产经营，交易对本公司及控股子公司不存在不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

　　 四、独立意见

　　 独立董事认为：公司及其控股子公司与控股股东及其下属企业之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。

　　 五、备查文件

　　 （一）经与会董事签字确认的第七届董事会第六次会议决议

　　 （二）经与会监事签字确认的第七届监事会第五次会议决议

　　 特此公告。

　　 上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　 董事会

　　 2015年4月30日

　　 证券代码：600097证券简称：开创国际公告编号：临2015-005

　　 上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　 全资子公司对外投资公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●投资标的：开创远洋与Lavinia共同出资组建合资运输公司。

　　 ●注册资本250万美元，开创远洋出资127.50万美元，Lavinia出资122.50万美元。

　　 ●本次对外投资已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　 ●本次对外投资不构成关联交易。

　　 一、对外投资概述

　　 (一)对外投资基本情况

　　 公司为加快产业链的建设与发展，实现远洋渔业多元化产业布局，经子公司上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）与利比里亚拉维尼亚公司（以下简称“Lavinia”）多次协商，双方拟共同出资组建合资运输公司。新成立的运输公司主要进行水产品储运、远洋补给等相关业务，使公司业务进一步拓展，并向远洋渔业产业链纵深发展，增强了企业的整体盈利能力与发展后劲。

　　 (二)董事会审议情况

　　 本次对外投资不构成关联交易，并经公司第七届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　 二、投资主体

　　 (一)上海开创远洋渔业有限公司

　　 注册资本：41，000万元

　　 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1202A室

　　 成立日期：2005年12月22日

　　 法定代表人：汤期庆

　　 公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　 经营范围：远洋捕捞（凭主管机关许可经营）；预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）批发非实物方式；渔用设备、产品销售（不含油料）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　 (二)利比里亚拉维尼亚公司（Lavinia Corp.）

　　 该公司成立于1977年，总部设在希腊雅典，注册地：80 Broad street Monrovia Liberia，是一家有着近40年丰富经验的多领域海运集团公司，目前主要从事冷藏运输、油轮、干散货轮、捕捞等业务。该公司与国内的各大渔业公司均有运输服务关系，其客户包括国际上的主要渔业公司以及各大主要运输经纪公司。

　　 三、投资标的基本情况

　　 (一)成立公司的名称：开创远洋与Lavinia共同出资组建合资运输公司

　　 (二)注册资本：250万美元

　　 (三)投资各方的出资比例和方式：开创公司出资127.50万美元，占出资总额的51%；Lavinia出资122.50万美元，占出资总额的49%，全部以现金方式出资。

　　 (四)注册地：香港（暂定）

　　 (五)经营范围：远洋运输、物资（不限于油料）补给、运输咨询。

　　 四、合资经营协议书的主要内容

　　 投资主体：上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“甲方”），利比里亚拉维尼亚公司（以下简称“乙方”）

　　 (一)公司设立：新设公司的首次投资资本：美金250万元，其中，甲方出资127.50万美元，占出资总额的51%；乙方出资122.50万美元，占出资总额的49%，全部以现金方式出资。

　　 (二)甲方推荐2名董事人选，乙方推荐2名董事人选，董事长人选由甲方推荐；总经理1人由乙方推荐， 副总经理1人由甲方推荐；公司设财务总监1人，财务总监由甲方推荐并经乙方同意，高级管理人员由董事会决定聘任或者解聘。

　　 (三)双方如认为有必要为共同利益可以协商签订委托管理协议。

　　 五、本次对外投资对公司的影响

　　 此次成立合资运输公司目的是为了拓宽公司产业链的建设，丰富公司业务类型，使用运输公司货船运输公司鱼货，同时利用Lavinia公司的客户资源，使运输船得到充分高效地利用，大大提高了资产的利用效率，增强企业的整体盈利能力。

　　 本次对外投资尚需得到相关部门的核准，该事项仍存在不确定性。敬请注意投资风险。

　　 六、授权事宜

　　 公司董事会同意授权公司管理层办理合资运输公司相关事宜。

　　 七、备查文件

　　 (一)经董事签署的第七届董事会第六次会议决议；

　　 (二)上海开创远洋渔业有限公司与利比里亚拉维尼亚公司签订的《远洋运输合作协议书》。

　　 特此公告。

　　 上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　 董 事 会

　　 2015年4月30日

　　 证券代码：600097证券简称：开创国际公告编号：临2015-006

　　 上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　 关于召开2014年年度股东大会的通知

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●股东大会召开日期：2015年5月21日

　　 ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　 一、召开会议的基本情况

　　 (一)股东大会类型和届次

　　 2014年年度股东大会

　　 (二)股东大会召集人：公司董事会

　　 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　 (四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　 召开的日期时间：2015年5月21日13点30分

　　 召开地点：上海市杨浦区安浦路661号3号楼4楼会议室

　　 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　 网络投票起止时间：自2015年5月21日

　　 至2015年5月21日

　　 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　 二、会议审议事项

　　 本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　 ■

　　 1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　 公司第七届董事会第四次会议审议通过了提案7、提案8；公司第七届事会第六次会议审议通过了提案1至提案6，提案9。详见2014年10月30日，2015年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《第七届董事会第四次会议决议公告》及《第七届董事会第六次会议决议公告》。

　　 本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　 2、特别决议议案：提案7

　　 3、对中小投资者单独计票的议案：提案5，提案7

　　 4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　 三、股东大会投票注意事项

　　 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　 四、会议出席对象

　　 (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　 ■

　　 (二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　 (三)公司聘请的律师。

　　 (四)其他人员

　　 五、会议登记方法

　　 (一)法人股东凭股东账户卡、法定代表人授权委托书、法人营业执照复印件和代理人身份证办理登记。

　　 (二)自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人须持股东亲笔签字的授权委托书、股东本人身份证复印件及代理人身份证办理登记。

　　 (三)拟出席会议的股东请于2015年5月19日9:00-15:00（周二上午 9:00－11：00，下午1:30－4:30）到上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

　　 六、其他事项

　　 (一)本次现场会议会期预计为半天，与会股东住宿、膳食及交通费用自理。

　　 (二)本公司联系人：汪涛陈晓静

　　 联系电话：021-65690310传真号码：021-65673892

　　 地址：上海市杨浦区安浦路661号3号楼3楼

　　 邮编：200082

　　 (三)会议登记处联系人：欧阳雪

　　 联系电话：021-52383315传真号码：021-52383305

　　 地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司

　　 邮编：200050

　　 会议登记处交通方式：地铁2号线、11号线江苏路站3号口出，公交01、20、44、62、825路至江苏路站下。

　　 特此公告。

　　 上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

　　 2015年4月30日

　　 附件1：授权委托书

　　 授权委托书

　　 上海开创国际海洋资源股份有限公司：

　　 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月21日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　 委托人持普通股数：

　　 委托人股东帐户号：

　　 ■

　　 托人签名（盖章）：受托人签名：

　　 委托人身份证号：受托人身份证号：

　　 委托日期： 年月日

　　 备注：

　　 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　 证券代码：600097证券简称：开创国际公告编号：临2015-007

　　 上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　 第七届监事会第五次会议决议公告

　　 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2015年4月28日下午在公司会议室召开。会议应到监事3人，出席并参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致形成如下决议：

　　 一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》

　　 本议案需提交股东大会审议。

　　 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　 二、审议通过《公司2014年度财务决算报告》

　　 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，公司合并后的资产总额1，351，218，830.99元，负债总额432，611，320.62元，股东权益 918，607，510.37元。2014年度公司合并实现营业总收入831，010，886.69元，营业利润-90，553，554.94元，营业外收支净额 196，713，060.31元，利润总额106，159，505.37元，净利润 106，159，505.37元。

　　 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　 三、审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》

　　 根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2014年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，全体监事认真审阅了《公司2014年年度报告全文及摘要》，经审核认为：

　　 1、公司2014年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　 2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　 3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　 4、监事会保证公司2014年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　 四、审议通过《公司2015年第一季度报告全文及正文》

　　 根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，全体监事认真审阅了《公司2015年第一季度报告全文及正文》，经审核认为：

　　 1、公司2015年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　 2、公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。

　　 3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　 4、监事会保证公司2015年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　 五、审议通过《关于2014年度日常关联交易实际发生额及预计2015年日常关联交易的议案》

　　 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　 六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　 公司监事会认为：公司根据财政部发布的新会计准则，对原会计政策进行相应的变更，符合财政部、中国证监会的相关规定，实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，监事会同意此次会计政策变更。

　　 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　 七、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》

　　 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　 特此公告。

　　 上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会

　　 2015年4月30日

　　 公司代码：600097公司简称：开创国际

　　 上海开创国际海洋资源股份有限公司

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