一 重要提示

　　 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的年度报告全文。

　　 1.2 公司简介

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　　 二 主要财务数据和股东情况

　　 2.1 公司主要财务数据

　　 单位：元币种：人民币

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　　 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　 单位: 股

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　　 2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　 三 管理层讨论与分析

　　 3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　　 报告期内，公司按照年初制定的经营计划稳步推进工作。继续加强生鲜工作，推动生鲜品类管理，加大自采、自营、自制，提升生鲜经营能力；积极推进物流配送中心建设，提高商品周转率，改善库存结构，加强畅销品缺断货管理；持续重视安全保障等工作；加强人才招聘，注重生鲜等专业人才的培训；稳健拓展新店，全年新开19家门店；继续完善信息系统系统建设。

　　 ??报告期，公司实现营业收入1333170.41万元，比去年同期增长4.58%，营业利润1958.14万元，比去年同期增长56.26%，归属于母公司股东的净利润10246.33万元，比去年同期增长152.63%。营业收入增长主要是新开门店实现销售收入所致。营业利润增长主要是部分门店盈利能力提高所致。归属于母公司股东的净利润增长主要是由于出售合肥子公司房产股权所致。

　　 (一) 主营业务分析

　　 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　 单位:元币种:人民币

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　　 营业收入增加主要是由于新开门店导致公司规模扩大所致。

　　 营业成本增加主要是由于新开门店导致公司规模扩大所致。

　　 营业利润增加主要是毛利额和投资收益增加。

　　 营业外收入增加主要是出售合肥海融兴达股权收益2.50亿元。

　　 营业外支出增加主要是清理部分门店租入固定资产装修损失1.46亿元。

　　 所得税增加主要是利润总额增加。

　　 归属于母公司的净利润增加主要是由于出售合肥海融兴达股权所得收益所致。

　　 2 收入

　　 (1) 驱动业务收入变化的因素分析

　　 公司主营业务为商业零售，主力业态为大型综合超市。

　　 报告期内，公司业务收入增长，是新开门店导致公司规模扩大所致。营业外收入增长主要是出售合肥海融兴达股权和收到政府补贴所致。

　　 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　　 公司营业收入主要是实物销售，详见本报告"行业、产品或地区经营情况分析"部分。

　　 (3) 订单分析

　　 □ 适用 √ 不适用

　　 (4) 新产品及新服务的影响分析

　　 □ 适用 √ 不适用

　　 (5) 主要销售客户的情况

　　 公司销售对象为广大消费者，客户比较分散，客户单笔消费额占公司主营业务收入的比重极低，无法统计前几名客户。

　　 3 成本

　　 (1) 成本分析表

　　 单位：元

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　　 (2) 主要供应商情况

　　 前五名供应商采购金额合计为10.70亿元，占采购总额的10%。

　　 4 费用

　　 销售费用增加是由于新开门店增加。

　　 管理费用增加是由于新开门店增加。

　　 财务费用增加是由于债务融资利息增加。

　　 所得税增加是由于利润总额增加。

　　 营业外支出增加是由于清理部分门店租入固定资产装修产生的损失。

　　 5 现金流

　　 经营活动产生的现金流量净额减少是由于支付其他与经营活动有关的现金增加。

　　 投资活动产生的现金流量净额增加是由于处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额和处置子公司及其他营业单位收到的现金净额增加，投资支付的现金减少。

　　 筹资活动产生的现金流量净额减少是由于取得借款收到的现金和收到其他与筹资活动有关的现金减少。

　　 6 其他

　　 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　　 经公司第五届董事会第六次会议、2012年年度股东大会和第五届董事会第十二次会议、2014年第一次临时股东大会批准，公司将自己拥有的合肥金寨路店物业和武汉中华路店物业先注册成立两个子公司，再将两个子公司的股权转让给北京华联商厦股份有限公司。报告期内公司已完成合肥金寨路店项目的转让，获得收益24，997.90万元，导致公司利润构成较去年同期发生重大变动。

　　 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　　 1、经公司五届八次董事会和2013年第一次临时股东大会审议通过，公司申请注册发行非金融企业债务融资工具，额度为10亿元人民币。公司于2014年5月8日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2014]MTN132号），决定接受公司中期票据注册，注册金额为5亿元。公司于2014年5月22日发行2014年度第一期中期票据，金额为5亿元，利率6.17%，发行期限3年。公司于2014年5月9日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2014]CP164号），决定接受公司短期融资券注册，注册金额为5亿元。公司于2014年7月8日发行2014年度第一期短期融资券，金额为5亿元，利率4.9%，发行期限365天。

　　 2、经公司五届十九次董事会和2014年第三次临时股东大会审议通过，公司申请注册发行超短期融资券，额度为7亿元人民币。公司于2015年1月22日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2015]SCP 16 号），决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为7亿元。公司于2015年3月19日发行2015年度第一期超短期融资券，金额为7亿元，利率5.49%，发行期限270天。

　　 (3) 发展战略和经营计划进展说明

　　 见本节前述经营情况的讨论和分析。

　　 (二) 行业、产品或地区经营情况分析

　　 1、 主营业务分行业、分产品情况

　　 单位:元币种:人民币

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　　 2、 主营业务分地区情况

　　 单位：元币种：人民币

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　　 (三)资产、负债情况分析

　　 1 资产负债情况分析表

　　 单位：元

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　　 应收账款：加强应收账款管理，减少赊销所致。

　　 划分为持有待售的资产：将2015年3月处置的武汉海融兴达划分为本项目所致。

　　 在建工程：改造和筹建门店增加所致。

　　 无形资产：ERP系统上线后由在建工程转入所致。

　　 递延所得税资产：可抵扣亏损减少所致。

　　 短期借款：贷款规模减少所致。

　　 应付票据：未到期票据减少所致。

　　 应付利息：债务融资规模增加，未到派息日利息增加所致。

　　 其他应付款：待付工程设备款增加所致。

　　 一年内到期的非流动负债：部分债务融资将于下一年度到期归还所致。

　　 应付债券：下一年度到期，划分至一年内到期的非流动负债所致。

　　 长期应付款：按期归还融资租金所致。

　　 递延收益：按规定摊销所致。

　　 其他非流动负债：新增3年期债务融资5亿，下一年度到期的10亿债务融资划分至一年内到期的非流动负债所致。

　　 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　　 上述资产采用的计量属性详见财务报表附注。

　　 (四)核心竞争力分析

　　 1、政策优势

　　 公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司已被列入商务部重点培育的15家大型流通企业。公司作为北京华联集团投资控股有限公司的主要子公司，将得到股东及国家产业政策的有力支持。

　　 2、丰富的经营管理经验

　　 公司是国内较早开展大型综合超市业务的零售企业，1996年公司第一家门店开业，经过十多年的发展，作为本土零售企业主要代表之一，公司在多年的发展历程中积累了丰富的适合自身业务发展的经营管理经验。

　　 3、店铺资源优势

　　 截至2014年12月底，公司在全国24个省、市、自治区均开设有门店，是国内门店分布最广、规模最大的大型综合超市运营商之一，店铺资源优势较为明显。

　　 4、商品资源和供应链优势

　　 经过多年积累，公司与许多供应商建立了稳固的合作关系，开发了部分自有品牌商品及进口商品，形成了一定的商品资源优势。公司采用总部全国联采、地区统采的二级采购体系，使公司能够最大可能地降低采购成本，为全面低价的销售定位创造条件。

　　 5、生鲜经营优势

　　 作为食品零售商，公司始终把生鲜作为经营工作的重中之重。公司逐步提高生鲜经营能力，提高自营、自采、自制比例，成为提高公司核心竞争力的主要因素之一。

　　 6、国际化的人才优势

　　 公司是国内零售企业最先在国际人才市场招聘的企业之一，先后聘用多名国外管理专家担任业务顾问，其中不少人是著名跨国公司的经理，从而保证公司的管理能够与国际先进水平接轨。公司店长以上的管理人员中，有多名具有国际零售业管理经验。

　　 (五)投资状况分析

　　 1、 对外股权投资总体分析

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　　 说明：报告期内公司已将合肥海融兴达商业管理有限公司100%股权转让给北京华联商厦股份有限公司。

　　 (1) 持有非上市金融企业股权情况

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　　 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　　 (1) 委托贷款情况

　　 单位:万元币种:人民币

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　　 委托贷款情况说明

　　 截至委托贷款终止日2015年2月26日，公司共计收到委托贷款利息2585.42万元。

　　 3、 募集资金使用情况

　　 (1) 募集资金总体使用情况

　　 √适用□不适用

　　 单位:万元币种:人民币

　　 ■

　　 (2) 募集资金承诺项目情况

　　 √适用□不适用

　　 单位:万元币种:人民币

　　 ■

　　 (3) 募集资金变更项目情况

　　 □适用 √不适用

　　 4、 主要子公司、参股公司分析

　　 单位：万元

　　 ■

　　 5、 非募集资金项目情况

　　 √适用 □不适用

　　 单位:元币种:人民币

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　　 (六)公司控制的特殊目的主体情况

　　 公司无控制的特殊目的主体。

　　 3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　　 (一)行业竞争格局和发展趋势

　　 2014年，世界经济复苏疲弱的状态依然持续，经济金融风险上升，大国博弈和地缘政治风险加剧，国际大宗商品价格持续走低。我国宏观经济运行总体基本平稳，经济增长保持在合理区间，经济运行中出现一些积极变化与亮点。但投资增长后劲不足、融资瓶颈约束明显、企业经营困难等问题突出，经济下行压力和风险依然较大。

　　 2014年我国国内生产总值达到636463亿元，比去年增长7.4%，增速放缓。全年中国社会消费品零售总额262394亿元，比上年名义增长12.0%％，扣除价格因素实际增长10.9%。城镇居民人均可支配收入28844元，扣除价格因素实际增长6.8%；农村居民人均可支配收入10489元，扣除价格因素实际增长9.2%。

　　 零售行业竞争加剧，但是随着人民生活水平的提高、城镇化建设的推进，零售行业依然有很大的前景。

　　 (二)公司发展战略

　　 新的一年，市场竞争依然激烈，公司将继续以核心业务作为重点工作。提升来客，践行“以顾客为中心”的价值观。致力于保持并扩大老门店的优势，提高盈利能力，稳健发展新店。

　　 (三)经营计划

　　 1、商品方面，整合正常品项，优化商品结构，突出有毛利空间的商品，引进有竞争力的高品质进口商品；强化生鲜，推动商品自采，以应季商品为促销核心；培养更多生鲜专业人才；技术方面向深加工等方向发展，提升整体生鲜水平。

　　 2、优化购物环境，改善卖场陈列，提高空间利用率以及顾客体验。

　　 3、注重食品安全工作，产品从源头监督，加强供应商管理，确保公司销售的商品质量过关。

　　 4、物流方面，继续推进物流配送中心的建设；优化门店库存结构，降低库存成本，加强缺断货保障。

　　 5、继续稳妥开店，精确选址，注重开店质量。

　　 6、人力资源方面继续完善招聘和考评体系，改善绩效考核，注重人才培养。

　　 7、继续完善信息系统建设，为公司经营管理提供保障。

　　 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　　 公司日常经营需要流动资金，同时由于新开门店也需要资金支持。公司资金来源主要有以下几个方面：1）银行借款；2)债券融资；3）股权融资。

　　 (五)可能面对的风险

　　 1、政策风险

　　 近年来，国家出台了一系列促进内需、加快零售行业发展的产业政策。但因国际国内经济形势的发展存在较大的不确定性，外资、内资企业网点扩张速度加快，随着经济环境的变化，上述政策随时可能发生变化，对连锁零售企业会产生一定的不利影响。针对国家对零售业的政策风险，公司及时跟踪了解国家对零售业的政策动向，及时调整经营策略。

　　 2、市场风险

　　 ①宏观经济形势风险。宏观经济形势的好坏，直接影响零售业的发展，尤其是居民购买力的变化以及居民对未来经济形势的预期，直接对零售企业的销售产生影响。针对宏观经济形势影响零售业的风险，公司采取加大促销力度、改善商品结构、控制经营管理成本等措施。

　　 ②市场竞争风险。近年来，国内零售行业出现了外资、内资企业加速扩张的现象，加上电子商务的发展，加剧了国内零售市场的竞争激烈程度，加大了市场竞争风险。针对国内零售市场竞争的风险，公司实施差异化经营，推行KVI（价格敏感商品）管理、品类管理、货架空间管理，推广会员制，提高市场占有率。

　　 3、经营风险

　　 ①新开门店短期亏损风险。虽然公司有选择性地进行门店扩张，但当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间，因此新店都有1-2年的市场培育期。在培育期内可能存在短期亏损。针对新开门店短期亏损风险，公司将有重点有规划地实施展店计划，形成陆续开业、陆续盈利的滚动发展，减少单个门店亏损对整体业绩的影响。同时，公司制订了详细的《投资开发管理手册》，提高开店成功率，缩短新店培育期。

　　 ②日常运营风险。在日常经营活动中，涉及到采购、会员招募、企划、营运等诸多环节，每个环节均存在一定的风险。针对日常运营风险，公司通过运营分析控制，实行运营情况分析制度，管理层根据每天、每周、每月、每季度、每年的经营数据，进行分析，发现问题，并提出相应的改进措施。同时，公司制定并不断完善了《营运手册》、《采购手册》、《生鲜手册》、《企划手册》等经营管理方面的规范运作制度，努力提高统一采购比例，规范营运各岗位流程，对促销、库存管理加强监督，不断提高规范化运行质量。

　　 4、管理风险

　　 ①人力资源风险。由于每个人的道德修养、职业操守和专业技术能力不同，会产生人力资源风险。针对人力资源风险，公司通过绩效考评控制，建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司各部门、各分支机构和全体员工进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。通过不相容职务分离控制，对于业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

　　 ②资产管理风险。公司部门、网点较多，公司资产分布较广，在购置、使用、调拨、报废等环节，都存在一定的管理风险。针对资产管理风险，公司通过财产保护控制，建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

　　 ③成本控制风险。随着公司规模的扩张，无论是销售费用、管理费用还是财务费用，成本管理难度加大，带来一定的成本控制风险。针对成本控制风险，公司通过预算控制，实施全面预算管理制度，明确各部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束，控制成本。

　　 ④安全管理风险。公司主要经营连锁综合超市，在开店和日常经营过程中，存在火灾、盗窃等安全管理风险。针对安全管理风险，公司严格执行安全管理制度，防止安全事故发生。建立突发事件应急处理机制，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

　　 5、财务风险

　　 ①会计工作的合规性风险。随着公司规模的扩大，公司分支机构又分布在全国各地，会计核算及财务管理难度加大，在执行会计准则制度和开展会计基础工作方面，存在是否规范的风险。针对会计工作的合规性风险，公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。制订了《财务管理制度》、《收银手册》、《募集资金使用管理制度》等各项财务管理制度。通过会计系统控制，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

　　 ②财务指标安全性风险。公司在开展经营活动、投资活动和筹资活动中，会对公司各项财务指标产生影响，存在某些指标超出安全值的风险。针对财务指标安全性风险，公司通过定期对会计报表进行分析，对于风险较大的指标，采取措施进行控制。

　　 ③资金使用风险。公司在使用资金时，在决策审批、划拨资金等环节存在是否符合法律规定和公司财务制度的风险。针对资金使用风险，对于重大资金往来，公司通过授权审批控制，公司严格按照《公司章程》、《投资及重大经营事项决策程序实施细则》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》及其他财务制度规定的资金使用办法，使用和划拨资金，防止形成非经营性资金占用。

　　 3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　 □适用 √不适用

　　 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　　 □适用 √不适用

　　 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　　 □适用 √不适用

　　 3.4利润分配或资本公积金转增预案

　　 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　　 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司2012年9月13日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程修订案》，对公司章程的分红条款进行了修改。具体条款如下：

　　 "公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司有可供股东分配的利润时，公司充分考虑对投资者的合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配政策。

　　 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。

　　 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表实现的可供分配利润的百分之五十。其中特殊情况指发生重大投资计划或重大现金支出等事项，即指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。

　　 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　 公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定， 事前充分征询独立董事的意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　 公司因本条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在最近一期的定期报告中予以披露，独立董事应当对此发表独立意见。

　　 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

　　 公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供意见。"

　　 报告期，公司根据2013年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以2013年末总股本665，807，918股为基数，每10股派送现金红利0.60元（含税），共计派送现金39，948，475.08。已于2014年7月10日完成现金红利发放。

　　 2014年度公司利润分配预案为：以2014年末总股本665，807，918股为基数，每10股派送现金红利1.00元（含税），共计派送现金66，580，791.80元，剩余未分配利润结转下年度。

　　 公司2014年度不进行资本公积金转增股本。

　　 公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，有明确的分红标准和分红比例，相关决策程序和机制完备，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。公司章程对利润分配政策调整或变更的条件和程序进行了明确的规定。

　　 独立董事尽职履责并发表了独立意见：公司利润分配政策及本次利润分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有

　　 公司代码：600361公司简称：华联综超

　　 (下转B075版)

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