一、 重要提示

　　 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　 1.2

　　 ■

　　 1.3公司董事长王日文先生、总经理黄源红先生、主管会计工作负责人经海林先生及会计机构负责人（会计主管人员）姚康先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　 1.4本公司第一季度报告未经审计。

　　 二、 公司主要财务数据和股东变化

　　 2.1 主要财务数据

　　 单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 财政部于2014年修订的《企业会计准则第33号--合并财务报表》（修订），本公司根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》（修订）将本公司内部关联交易未实现利润在"归属于母公司所有者的净利润"和"少数股东损益"之间分配抵销。

　　 上述会计政策变更对可比期间财务报表的主要影响如下：单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 非经常性损益项目和金额

　　 √适用 □不适用

　　 单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　 单位：股

　　 ■

　　 2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　 □适用 √不适用

　　 三、 重要事项

　　 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　 √适用 □不适用

　　 （1）资产负债表

　　 单位：元 币种：人民币

　　 ■

　　 说明：

　　 1、主要原因是本期支付到期承兑的商业票据、采购款所致。

　　 2、主要原因是本期研发投入增加所致。

　　 3、主要原因是本期支付了上年末计提的社会保险所致。

　　 4、主要原因是本期缴纳了上年末计提了增值税、企业所得税所致。

　　 5、主要原因是本期计提短期融资券利息所致。

　　 （2）利润表

　　 单位：元 币种：人民币

　　 ■

　　 说明：

　　 1、主要原因是本期对外销售开票较上年同期有所增加所致。

　　 2、主要原因是本期销售收入较上年同期有所增加所致。

　　 3、主要原因是上年末公司收购控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司 20%股权使公司对华电分布式能源工程技术有限公司持股比例达到34%，本期公司对该股权投资采用权益法核算所致。

　　 4、主要原因是上年同期收到公司原办公地址南京市新模范马路38号土地收储尾款所致。

　　 5、主要原因是本期公司部分控股子公司盈利能力较上年同期有所下降所致。

　　 6、主要原因是本期公司部分控股子公司盈利能力较上年同期有所下降所致。

　　 （3）现金流量表

　　 单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 说明：

　　 1、主要原因是本期缴纳的增值税、企业所得税等较上年同期减少所致。

　　 2、主要原因是本期支付的银票保证金、保函保证金及投标保证金较上年同期减少所致

　　 3、主要原因是上年同期收到公司原办公地址南京市新模范马路38号土地收储尾款所致。

　　 4、主要原因是上年末公司相关在建工程陆续达到预定可使用状态，本期相关在建工程投入逐渐减少所致。

　　 5、主要原因是本期公司偿还到期长短期借款较上年同期有所增加所致。

　　 3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　 √适用 □不适用

　　 1、报告期内现金分红政策的执行情况

　　 2015年3月26日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过《公司2014年度利润分配预案》，分配预案如下：

　　 经立信会计师事务所审计确认，母公司2014年度净利润为-121，506，735.02元。

　　 母公司2014年度净利润加上年初未分配利润1，125，094，189.45元，扣除本年度发放2013年股东现金红利57，172，179.06元后，本次实际可供股东分配的利润为946，415，275.37元。

　　 董事会建议2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日总股本635，246，434股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金63，524，643.40元。

　　 该预案将提交公司2014年年度股东大会审议。

　　 相关公告刊登在2015年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》上，并同时在上海证券交易所[微博]网站www.sse.com.cn上披露。

　　 2、关于公司控股子公司“南京国电南自电力自动化有限公司”放弃所持“北京华电南自控制系统科技有限公司”增资扩股优先权的事项

　　 公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于公司控股子公司“南京国电南自电力自动化有限公司”放弃所持“北京华电南自控制系统科技有限公司”增资扩股优先权的议案》，并经公司2014年第二次临时股东大会审议批准。

　　 同意公司控股子公司“南京国电南自电力自动化有限公司”（以下简称“南自电力”）所持100%股权的“北京华电南自控制系统科技有限公司”（以下简称“北京南自”）通过北京产权交易所引入战略投资者，对“北京南自”进行增资扩股，“南自电力”放弃相应增资扩股优先权。前述事项完成后，“北京南自”的注册资本将由人民币840万元增加至2，800万元，其中“南自电力”占30%，新股东占70%。

　　 2015年3月12日，公司发布了《关于“北京华电南自控制系统科技有限公司”增资扩股项目挂牌的进展公告》。第一次挂牌期满后，公司未能在符合股东大会及董事会授权的范围内签署增资扩股协议。2015年3月10日，公司收到北京产权交易所出具的《关于项目终结的函》，认为挂牌公告期满后，本次交易活动无法继续实施，现已对项目进行终结。公司拟将根据该项目具体情况，再进行公开挂牌事宜。

　　 2015年3月19日，公司发布了《关于“北京华电南自控制系统科技有限公司”增资扩股项目再次挂牌的公告》。2015年3月18日，“北京南自”增资扩股项目（项目编号：TC15BJ1000114）在北京产权交易所再次挂牌，挂牌底价不变。挂牌公告期为2015年3月18日至2015年4月15日。挂牌公告期满后，公司将延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5?个工作日为一个周期延牌，直至征集到意向投资方。

　　 相关公告于2014年10月23日、2014年11月12日、2015年3月12日、2015年3月19日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上，并同时在上海证券交易所[微博]网站www.sse.com.cn上披露。

　　 3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　　 √适用 □不适用

　　 ■

　　 注：目前，公司尚在参照国资委[微博]及有权部门的相关规定，探讨、研究管理层股权激励计划可行方案。

　　 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　 □适用 √不适用

　　 公司名称 国电南京自动化股份有限公司

　　 法定代表人 王日文

　　 日期 2015-04-23

　　 公司代码：600268公司简称：国电南自

　　 国电南京自动化股份有限公司

　　 证券代码：600268股票简称：国电南自编号：临2015—013

　　 国电南京自动化股份有限公司

　　 第五届董事会第十五次会议决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 一、董事会会议召开情况

　　 （一）国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第十五次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　 （二）本次会议通知于2015年4月10日以电子邮件方式发出。

　　 （三）本次会议于2015年4月23日上午9:30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。

　　 （四）本次会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事9名，委托出席的董事2名——公司董事刘传柱先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事长王日文先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事黄源红先生因身体原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。

　　 （五）本次会议由公司董事长王日文先生主持，公司监事会3位监事及公司高级管理人员列席了会议。

　　 二、董事会会议审议情况

　　 经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：

　　 一、同意《公司2015年第一季度报告》；

　　 同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　 二、同意《关于公司董事会换届选举的议案》，并同意提交公司2014年年度股东大会审议；

　　 分项表决结果：12位董事候选人的同意票均为11票，反对票均为0票，弃权票均为0票。

　　 鉴于公司第五届董事会已于2014年12月27日任期届满， 根据《公司章程》和中国证监会[微博]《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂建议，公司董事会提名委员会审议同意提名下列12人为国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事候选人：江炳思先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生、黄源红先生、张言苍先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士；其中：张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　 上述议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准，新任董事、独立董事分别以累积投票制选举产生。（根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议并表决。）

　　 独立董事对《关于公司董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：

　　 （1）我们同意《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名下列12人为国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事候选人：江炳思先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生、黄源红先生、张言苍先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士；其中：张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　 （2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。

　　 （3）上述12位董事候选人均经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。

　　 （4）同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　 三、同意《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》；

　　 同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　 同意公司董事会在2015年5月15日召开2014年年度股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第48条之规定，现指定2014年年度股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

　　 相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》【编号：临2015－015】

　　 特此公告。

　　 国电南京自动化股份有限公司

　　 董事会

　　 2015年4月25日

　　 附：董事候选人简历

　　 江炳思先生，1969年10月出生，毕业于亚洲（澳门）国际公开大学工商管理专业，工商管理硕士，高级政工师，中共党员。曾在福建永安火电厂担任各种职务，曾任福建省电力有限公司政工部副主任兼机关纪委书记，中国华电集团公司福建公司综合管理部副主任、直属党委副书记，中国华电集团公司人力资源部处长、副主任，中国华电集团公司福建分公司总经理、党组成员。现任：华电福新能源股份有限公司执行董事兼总裁、党组成员。

　　 张东晓先生，1962年5月出生，毕业于清华大学水电工程建筑专业，学士学位，高级工程师，中共党员。曾任：电力部计划司水电处助理调研员，国家电力公司计划投资部水电处副处长，国家电力公司综合计划与投融资部综合处处长，中国华电集团公司计划发展部副主任，中国华电集团公司科技环保部副主任（主持工作）、主任，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事。现任：中国华电集团公司副总工程师、国电南京自动化股份有限公司第五届董事会董事。

　　 刘传柱先生，1962年1月出生，毕业于山东工学院电力系 电力系统自动化专业，学士学位；山东大学电气工程专业，工程硕士，高级工程师，中共党员。曾任：山东邹县发电厂值长、电气检修分场副主任、邹县发电厂检修公司电气队队长兼书记、生产发展公司经理、实业公司水处理公司经理兼支部书记、邹县发电厂检修处副处长、邹县发电厂运行副总工程师、副厂长、党委委员，华电国际莱城电厂厂长、党委委员，华电国际电力股份有限公司总工程师，中国华电集团公司安全生产部副主任（主持工作），中国华电集团公司安全生产部主任，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事。现任：中国华电集团公司火电产业部主任，国电南京自动化股份有限公司第五届董事会董事，华电能源股份有限公司第八届董事会董事。

　　 金泽华先生，1957年11月出生，毕业于重庆大学热动专业，学士学位；重庆大学动力工程专业，工程硕士，教授级高工，中共党员。曾任：贵州清镇发电厂班长、副主任、主任、科长， 贵州清镇发电厂总工程师、副厂长，贵州盘县电厂厂长，贵州乌江水电开发（集团）有限责任公司董事、副总经理、党委委员，贵州乌江水电开发有限责任公司董事、总经理、党委委员，中国华电集团公司贵州公司筹备组副组长，中国华电集团公司贵州公司副总经理、党委委员， 贵州乌江水电开发有限责任公司（华电贵州公司）总经理、党委委员，中国华电集团公司工程管理部主任、中国华电集团公司水电与新能源产业部主任、中国华电集团公司电力建设定额站站长、电力建设技术经济咨询中心主任，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事。现任：中国华电集团公司副总工程师，国电南京自动化股份有限公司第五届董事会董事。

　　 陶云鹏先生，1970年7月出生，毕业于清华大学工业工程专业，硕士学位，高级会计师，中共党员。曾在清华大学从事教学工作，曾在山东国际电源开发股份有限公司证券市场部、计划发展部工作，曾任：山东国际电源开发股份有限公司财审部副经理、经理、财务处副处长，华电国际电力股份有限公司财务处副处长、处长、副总会计师，中国华电集团公司资产管理部副主任，中国华电集团公司资本运营与产权管理部副主任，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事。现任：中国华电集团公司资本运营与产权管理部主任，国电南京自动化股份有限公司第五届董事会董事，华电能源股份有限公司第八届董事会副董事长。

　　 黄源红先生：1966年12月出生，毕业于华北电力学院机械制造工艺与设备专业，大学本科学历，长江商学院高级管理人员工商管理硕士，教授级高级工程师，中共党员。曾任：电力部产品质量标准研究所技术监督室技术员、工程师，中国华电电站装备工程(集团)总公司物料输送部副总经理，中国华电电站装备工程(集团)总公司市场开发部总经理 ，中国华电工程(集团)公司物料输送部常务副总经理，中国华电工程（集团）有限公司物料输送部总经理，中国华电工程（集团）有限公司物料输送分公司总经理，中国华电工程（集团）有限公司总经理助理，华电重工装备有限公司总经理、党委书记，中国华电工程（集团）有限公司副总经理、党组成员，中国华电集团公司工程技术与物资管理部副主任。现任：国电南京自动化股份有限公司第五届董事会董事、国电南京自动化股份有限公司总经理，党组成员。

　　 张言苍先生：1970年9月出生，毕业于河海大学电力系统及自动化专业、学士学位，西安交通大学电气工程专业、工学硕士，河海大学技术经济及管理专业、博士学位，高级工程师，中共党员。曾任：南京电力自动化设备总厂线路保护设计室设计师、国电南京自动化股份有限公司研发中心研究所所长、研发中心主任助理、副主任，国电南自软件工程有限公司副总经理，国电南自人力资源部主任，国电南自副总经济师兼人力资源部主任、国电南自电网自动化分公司副总经理、国电南自电厂自动化分公司总支书记，总经理特别助理兼国电南自电厂自动化分公司总经理、南京国电南自新能源科技有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司总经理助理兼南京国电南自电网自动化有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司副总经理、党组成员兼南京国电南自自动化有限公司党委书记、副总经理。现任：国电南京自动化股份有限公司第五届董事会董事、国电南京自动化股份有限公司党组书记、副总经理。

　　 张振华先生，1949年9月出生，毕业于河北大[微博]学英语专业，大学本科，中共党员，高级经济师。曾任：呼和浩特人民银行[微博]干部、中国银行呼和浩特分行干部、中国银行内蒙古分行副行长，中国银行内蒙古分行党委书记、行长，中国银行山西省分行党委书记、行长，中国银行总行信用卡中心总经理、中国银行国际金融研修院（北京）院长。曾两次赴伦敦学习银行业务知识，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事。现任：国电南京自动化股份有限公司第五届董事会独立董事，内蒙古亿利能源股份有限公司第六届董事会独立董事，内蒙古远兴能源股份有限公司第六届董事会独立董事。

　　 冯丽茹女士，1950年4月出生，先后毕业于中国人民解放军军事经济学院财务系，大专学历，中央党校函授学院涉外经济专业，本科学历，中央党校研究生部世界经济专业，研究生学历；会计师，高级经济师，中共党员，国际内部审计师协会中国分会会员。曾任：审计署驻国家建材局审计局副处级审计员、处长、副局长，审计署民族宗教审计局副局长、局长，审计署资源环保审计局局长，审计署资源环保审计局正局级审计员，2010年6月退休；国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事；北京京西风光旅游开发股份有限公司（现更名为北京京西文化旅游股份有限公司）独立董事。现任：国电南京自动化股份有限公司第五届董事会独立董事。

　　 李民女士，1950年2月出生，毕业于中央党校研究生院，获法学硕士、法学博士学位，教授、博士生导师，中共党员，曾任：中央党校党建教研部教学秘书，领导教研室讲师，中央党校党建部原理教研室副主任；曾在山东烟台代职锻炼，任副区长；香港大学法律学院访问学者；香江控股（600162）独立董事；国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事。现任：中央党校教授、博士生导师，中央党校国际战略研究中心研究员，中国管理科学院兼职教授，香港大学亚洲研究中心荣誉研究员；国电南京自动化股份有限公司第五届董事会独立董事。

　　 张建华先生，1952年7月出生，毕业于华北电力大学电力系统及其自动化专业，硕士学位，教授、博士生导师，中共党员。曾任：华北电力大学讲师、副教授，英国贝尔法斯特女王大学高级访问学者，曾在法国电力公司进修并参与合作研究项目；主要研究方向为新能源电力系统规划、风险评价和应急管理，长期从事电力系统运行与控制、电网自动化等领域的研究工作，并承担了国家智能电网战略研究和技术应用的多项课题。主持并完成3项国家“863”项目，2项国家自然科学基金项目及1项国家支撑计划项目。现任：华北电力大学电气与电子工程学院教授，博士生导师，输配电系统研究所所长，中国电机工程学会能源系统专委会委员，全国石油和化学工业电气技术委员会委员，科技部“973”计划能源领域专家咨询组成员，IEE资深会员（IEE Fellow）；杭州中恒电气股份有限公司第五届董事会独立董事；国电南京自动化股份有限公司第五届董事会独立董事。

　　 戚啸艳女士：1963年8月出生，毕业于南京大学会计学专业，硕士学位，东南大学管理科学与工程专业，博士学位，教授，硕士生导师，中共党员。曾任：东南大学经济管理学院会计学副教授，长期从事财务会计，财务管理、税收学等方面的研究，主持完成及主持在研十多项国家级和省级科研项目，作为第一合作人完成1项国家自然科学基金项目；在《会计研究》等国家重要刊物上均以第一作者身份公开发表学术论文数十篇；江苏法尔胜股份有限公司第六届、第七届董事会独立董事。现任：东南大学经济管理学院会计系教授、硕士生导师，东南大学财务与会计研究所副所长，中国会计学会会员，兼任东南大学成贤学院经济管理系主任，江苏吉鑫风能科技股份有限公司第三届董事会独立董事。

　　 证券代码：600268股票简称：国电南自编号：临2015—014

　　 国电南京自动化股份有限公司

　　 第五届监事会第十五次会议决议公告

　　 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 一、 监事会会议召开情况

　　 （一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　 （二）本次会议通知于2015年4月10日以电子邮件方式发出。

　　 （三）本次会议于2015年4月23日上午11：30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号会议室如期召开。

　　 （四）本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。

　　 （五）本次会议由监事会主席李长旭先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

　　 二、监事会会议审议情况

　　 经与会监事讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案，形成如下决议：

　　 一、同意《公司2015年第一季度报告》；

　　 同意票为 3票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2015年第一季度报告后，认为：

　　 1、公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　 2、公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2015年第一季度的财务状况和经营成果。

　　 3、在提出本意见前，未发现参与公司2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　 我们保证公司2015年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 二、同意《关于公司监事会换届选举的议案》，并提交公司2014年年度股东大会审议；

　　 分项表决结果：2位监事候选人的同意票均为 3票，反对票均为 0 票，弃权票均为 0 票。

　　 鉴于公司第五届监事会于2014年12月27日任期届满，根据《公司章程》的有关规定，公司监事会需换届选举。公司第六届监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名、职工代表监事1名。经股东方提名，第六届监事会监事候选人为：李长旭先生、周顺宏先生。

　　 上述议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

　　 职工代表监事王茹女士已于2015年4月20日由公司职代会第二十二届第五次联席会议选举产生，该事项将向公司2014年年度股东大会通报。

　　 三、同意《公司2014年年度股东大会审议事项的议案》。

　　 同意票为 3票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　 监事会同意将《关于公司监事会换届选举的议案》提交公司2014年年度股东大会审议。

　　 相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》【编号：临2015－015】

　　 特此公告。

　　 国电南京自动化股份有限公司

　　 监事会

　　 2015年4月25日

　　 附：职工代表监事王茹女士简历

　　 王茹女士，1975年11月出生，毕业于南京航空航天大学管理科学与工程专业，获硕士学位，高级工程师，中共党员。曾任：国电南京自动化股份有限公司人力资源部主办、薪资考核主管，人力资源部主任助理，总经办副主任兼公司团委书记，总经办主任兼公司团委书记、机关党总支书记，南京国电南自轨道交通工程有限公司副总经理兼党总支书记，直属机关党委副书记兼纪委书记，国电南京自动化股份有限公司第四届监事会职工代表监事，国电南京自动化股份有限公司党群工作部主任，直属机关党委书记。现任：国电南京自动化股份有限公司第五届监事会职工代表监事，国电南京自动化股份有限公司政治工作部主任、直属机关党委书记。

　　 附：监事候选人简历

　　 李长旭先生，1962年11月出生，毕业于中国人民大学财务会计专业，经济学学士，高级会计师，中共党员。曾任：水电部配件公司会计、水利电力部审计局审计员、审计署驻能源部审计局主任科员、审计署驻电力部审计局三处副处长、国家电力公司审计局生产审计处副处长、国家电力公司审计局审计二处副处长、国家电力公司审计部正处级职员、国家电力公司审计部综合处处长、中国华电集团公司监察审计部副主任、中国华电集团公司审计部副主任（主持工作）、主任，国电南京自动化股份有限公司第四届监事会监事会主席。现任：中国华电集团公司副总会计师，国电南京自动化股份有限公司第五届监事会监事会主席。

　　 周顺宏先生，1966年10月出生，毕业于东北电力学院动力系热能工程专业，学士学位；哈尔滨工业大学工商管理专业，硕士学位，高级工程师，中共党员。曾任：哈尔滨发电厂锅炉分场副主任、主任，新华发电厂副厂长，北安电厂厂长，黑龙江省电力公司人劳部副主任，哈尔滨热电厂厂长、党委委员，哈尔滨热电有限责任公司总经理、党委委员，中国华电集团公司内蒙古公司副总经理、党组成员，中国华电集团内蒙古公司直属党委书记，中国华电集团公司内蒙古公司总经理、党组书记，华电内蒙古能源有限公司总经理、党组副书记，华电招标有限公司董事、总经理、党组成员兼华电集团电力建设定额站常务副站长、华电集团电力建设技术经济咨询中心常务副主任，中国华电集团物资有限公司执行董事、总经理、党组成员。现任：中国华电集团公司工程技术与物资管理部主任、中国华电集团公司电力建设定额站站长、中国华电集团公司电力建设技术经济咨询中心主任；国电南京自动化股份有限公司第五届监事会监事。

　　 证券代码：600268证券简称：国电南自公告编号：2015-015

　　 国电南京自动化股份有限公司

　　 关于召开2014年年度股东大会的通知

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ● 股东大会召开日期：2015年5月15日

　　 ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　 一、 召开会议的基本情况

　　 (一) 股东大会类型和届次

　　 2014年年度股东大会

　　 (二) 股东大会召集人：董事会

　　 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　 召开的日期时间：2015年5月15日14点00分

　　 召开地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅

　　 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　 网络投票起止时间：自2015年5月15日

　　 至2015年5月15日

　　 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　 (七) 涉及公开征集股东投票权

　　 无

　　 二、 会议审议事项

　　 本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　 ■

　　 注：本次会议还将听取公司独立董事 2014 年度述职报告。

　　 1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　 上述议案1-4、6-10已经公司2015年3月26日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，议案1、2、5、6已经公司2015年3月26日召开的第五届监事会第十四次会议审议通过，议案11-12已经公司2015年4月23日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，议案13已经公司2015年4月23日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过。详细内容详见2015年3月28日、2015年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。

　　 2、 特别决议议案：8

　　 3、 对中小投资者单独计票的议案：3、6、7、10、11、12

　　 4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　　 应回避表决的关联股东名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂

　　 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　 三、 股东大会投票注意事项

　　 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　 (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　 (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　 (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　 (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　 四、 会议出席对象

　　 (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　 ■

　　 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　 (三) 公司聘请的律师。

　　 (四) 其他人员

　　 五、 会议登记方法

　　 1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2015年5月13日（星期三）下午4：00前进行登记；

　　 2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票账户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

　　 3、会议登记时间

　　 2015年5月11日至5月13日

　　 上午9：00－12：00，下午1：30－4：00

　　 4、会议登记地址

　　 江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号H楼三层

　　 国电南京自动化股份有限公司 证券法务部

　　 联系电话：025－83410173

　　 传 真：025－83410871

　　 邮 编：210032

　　 联系人：吴霆陈洁

　　 六、 其他事项

　　 1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。

　　 2、现场会议地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

　　 特此公告。

　　 国电南京自动化股份有限公司董事会

　　 2015年4月25日

　　 附件1：授权委托书

　　 附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　 ● 报备文件

　　 1、公司第五届董事会第十四次会议决议

　　 2、公司第五届监事会第十四次会议决议

　　 3、公司第五届董事会第十五次会议决议

　　 4、公司第五届监事会第十五次会议决议

　　 附件1：授权委托书

　　 授权委托书

　　 国电南京自动化股份有限公司：

　　 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　 委托人持普通股数：

　　 委托人持优先股数：

　　 委托人股东帐户号：

　　 ■

　　 ■

　　 委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　 委托人身份证号：受托人身份证号：

　　 委托日期：年月日

　　 备注：

　　 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　 附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　 一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　 三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　 四、示例：

　　 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　 ■

　　 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　 该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　 如表所示：

　　 ■

　　 证券代码：600268股票简称：国电南自编号：临2015—016

　　 国电南京自动化股份有限公司

　　 关于诉讼的进展公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示:

　　 ● 案件所处的诉讼阶段：两起案件均处于一审判决阶段

　　 ● 上市公司所处的当事人地位：国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司南京南自信息技术有限公司（以下简称“南自信息”公司）的全资子公司南京尚安数码科技有限公司（以下简称“尚安数码”公司、“原告”）为两起案件原告

　　 ● 涉案的金额：货款12，440，500元及利息

　　 ● 是否会对上市公司损益产生负面影响：本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响有待于诉讼的进展及判决执行情况而定。

　　 2014 年6 月 5 日，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《涉及诉讼的公告》（公告编号：临 2014-012），披露了公司全资子公司南自信息公司的全资子公司尚安数码公司与上海广大信息技术有限公司（以下简称“广大信息”公司、“被告”）就《呼伦贝尔驰宏冶炼项目·监控系统主材料供货及相关服务采购合同》、《云南会泽驰宏矿业有限公司铅锌冶炼项目·监控系统主材料供货及相关服务采购合同》买卖合同纠纷事项，要求判令被告支付原告拖欠货款本金合计12，440，500元、逾期付款利息合计900，296.71元（该利息计算截止到2013年7月8日，此后利息按照同期银行贷款利率计算至判决给付之日止），并承担与诉讼相关的费用。

　　 近日，公司接到上海市普陀区人民法院民事判决书（2014）普民二（商）初字第451号、（2014）普民二（商）初字第452号，现将判决书主要内容公告如下：

　　 一、 诉讼判决情况

　　 （一）关于《呼伦贝尔驰宏冶炼项目·监控系统主材料供货及相关服务采购合同》的案件判决结果

　　 1、被告上海广大信息技术有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告南京尚安数码科技有限公司货款人民币6，629，500元；

　　 2、被告上海广大信息技术有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告南京尚安数码科技有限公司利息损失（以欠款人民币6，629，500元为基数，自2012年7月13日起至生效判决确定的履行之日止，按中国人民银行[微博]同期同类贷款利率计算）。

　　 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　 本案受理费人民币61，091元，保全费人民币5，000元，合计人民币66，091元（原告预付），由被告负担。

　　 如不服判决，可在判决书送达之日起十五日内递交上诉状，上诉于上海市第二中级人民法院。

　　 （二）关于《云南会泽驰宏矿业有限公司铅锌冶炼项目·监控系统主材料供货及相关服务采购合同》的案件判决结果

　　 1、被告上海广大信息技术有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告南京尚安数码科技有限公司货款人民币5，811，000元；

　　 2、被告上海广大信息技术有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告南京尚安数码科技有限公司利息损失（以欠款人民币5，811，000元为基数，自2012年6月13日起至生效判决确定的履行之日止，按中国人民银行[微博]同期同类贷款利率计算）。

　　 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　 本案受理费人民币55，895元，保全费人民币5，000元，合计人民币60，895元（原告预付），由被告负担。

　　 如不服判决，可在判决书送达之日起十五日内递交上诉状，上诉于上海市第二中级人民法院。

　　 二、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　 本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响有待于诉讼的进展及判决执行情况而定。

　　 三、备查文件

　　 1、上海市普陀区人民法院民事判决书（2014）普民二（商）初字第451号;

　　 2、上海市普陀区人民法院民事判决书（2014）普民二（商）初字第452号

　　 特此公告。

　　 国电南京自动化股份有限公司

　　 董事会

　　 2015年4月25日

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