一重要提示

　　 1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的年度报告全文。

　　 1.2公司简介

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　　 二主要财务数据和股东情况

　　 2.1公司主要财务数据

　　 单位：元币种：人民币

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　　 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　 单位: 股

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　　 2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　 三管理层讨论与分析

　　 3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　　 本报告期，面对宏观经济增速放缓及零售行业竞争加剧的市场环境，公司经营班子积极应对，依照年初制定的各项经营工作目标，稳步拓展主营业务，有计划有步骤地推进新项目，严格贯彻 “持续提升管理能力和服务能力，降低经营成本”的经营思路，紧紧围绕“服务创新、强化管理”这一工作主线，不断调整经营理念和思维，优化管理流程、强化内控管理，努力提升公司市场竞争力，保持了主营业务的平稳发展。报告期内公司实现营业收入827，654.06万元，较上年同期下降13.80%；本报告期实现营业利润36，904.98万元，较上年同期下降60.08%；实现归属于上市公司股东的净利润9，188.84万元，较去年同期下降68.51%；剔除房地产业给公司业绩带来的影响后，公司2014年度的净利润为-7，360.73万元，主要原因系受新拓门店费用支出及各项成本增加的影响。截至本报告期末，公司已开业门店的总建筑面积（不含友好百盛门店）约为75.8万平方米，其中自有物业约为34.6万平方米，占比约为45.65%，其余物业均为租赁物业。

　　 ①经营管理方面：

　　 一是按照各门店的市场定位和经营现状，积极把握市场动态及顾客消费需求，有计划、有针对性地对各门店品牌进行规划整合，通过品牌引进和调整优化品牌结构，营造新的吸客点，提升门店聚客能力。百货分公司全年共引进重点品牌30个，各门店共计引进629个品牌，淘汰658个品牌。超市分公司对所有流程进行梳理并纳入公司内控体系，通过重点关注商品数据分析表、建立商品缺断货率跟踪机制、商品陈列标准、管理人员工作标准，提高门店经营管理能力。电器分公司依据门店不同定位，通过品牌、品类结构的变化，整合调整商品陈列，优化商品价格区间，提升单品客单价，同时强化外埠门店远程管理，使单店运营质量稳步提升。

　　 二是细化卖场运营评价体系，确定门店运营质量绩效考核机制。在管理、服务两大维度考核的基础上将环境维度纳入《卖场运营量化评价体系》，以《卖场运营管理操作手册》为标准，细化《卖场运营量化评价体系》的考核内容和流程，逐步做到公司各卖场管理标准化，并将门店营运质量纳入绩效考核，提高各门店运营质量、提升门店盈利能力。

　　 三是利用新媒体新技术，创新营销方式，强化顾客体验，通过深度互动将线上顾客引入门店，不断展开异业联盟，展开线上线下联动营销，拓宽销售渠道。截至本报告期末，公司拥有近78万会员顾客，会员消费占公司销售收入(含券)的比例约为74.66%。

　　 四是进一步推进内控体系建设工作。本报告期公司对内控制度、内控手册进行修订完善，保证公司内控体系的适应性；并按照《公司内部控制评价管理制度》积极开展各项内控管理工作。

　　 五是强化全面预算管理工作，以全面预算为主线，梳理和优化工作流程，强化细节管理，使得各项经营成本得到有效控制；定期进行成本分析，降低管理成本；积极做好资金筹措与管理，提高资金使用效率，努力降低资金成本。

　　 ②新项目推进方面：本报告期，ⅰ. 博乐综合性购物中心项目、奎屯超市卖场项目、“昊元上品”大型综合性购物中心项目、阿克苏地区库车综合性购物中心项目和西山佳雨i城综合性社区超市大卖场项目分别于2014年5月30日、9月6日、10月26日、12月5日和12月12日成功开业。ⅱ.公司租赁塔城地区乌苏市21，000平方米的商业房产计划开设超市大卖场；购买位于乌鲁木齐市的马德里春天小区2，237.13平方米的商业房产和中央郡小区3，801.83平方米的商业房产计划开设超市卖场；租赁位于乌鲁木齐市瑞泰商厦38，264.25平方米的商业房产计划开设综合性购物中心；租赁塔城市45，000平方米的商业房产计划开设综合性购物中心；租赁位于石河子市天富名城南综合商业楼23，495.27平方米的商业房产计划开设综合性购物中心。ⅲ.、按计划推进上述项目的装修和招商工作。ⅳ.乌鲁木齐红光山友好商业综合体项目尚处于前期准备工作中。

　　 ③公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司取得的原一运司土地开发建设了“中央郡”、“马德里春天”和“航空嘉苑”三个项目，建筑面积分别为42.46万平方米、80.81万平方米、22.18万平方米，销售已进入收尾阶段。截至本报告期末，销售商品房预收款余额为8，606.62万元，报告期内该公司实现营业收入212，774.77万元，实现营业利润44，337.96万元；实现净利润33，099.14万元，为公司贡献净利润16，549.57万元。截至本报告期末该公司已实现收入的建筑面积占总销售建筑面积的90.40%。

　　 ④制度建设方面：ⅰ、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、中国证监会关于《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]20号）等文件的要求，对公司利润分配政策及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》有关内容进行了修订。ⅱ、制订了《公司董事会审计委员会实施细则》和《公司独立董事现场工作制度》。ⅲ、修订了《公司内部控制评价制度》和《公司信息披露事务管理制度》。

　　 ⑤由于目前公司商业主营业务处于战略布局阶段，多数新拓门店尚在培育期，公司商业主营经营业绩面临较大的阶段性压力；公司已有房地产项目的开发建设及销售也接近尾声。为寻求新的利润增长点，公司控股子公司汇友房地产公司与关联方广汇房地产公司、广汇集团和关联自然人刘月平先生共同出资参与关联方企业新疆格信投资有限公司的增资扩股事项，以期未来继续开展房地产开发方面的业务。

　　 (一) 主营业务分析

　　 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　 单位:元币种:人民币

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　　 2、收入

　　 (1)驱动业务收入变化的因素分析

　　 本报告期公司实现营业收入827，654.06万元，较上年同期减少132，532.28万元，同比减少13.80%。公司营业收入的减少主要是本报告期公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司预售的商品房达到收入确认条件确认收入较上年同期减少。

　　 (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　　 公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司2014年度实现营业收入212，774.77万元，较该公司2013年度的357，263.13万元减少144，488.36万元，主要原因系该公司2013年年末已实现收入的建筑面积占所开发商品房总建筑面积的比例已达73.20%，本报告期销售收入减少所致。

　　 截至本报告期末该公司已实现收入的建筑面积占所开发商品房总建筑面积的比例已达90.40%。

　　 (二) 行业、产品或地区经营情况分析

　　 1、主营业务分行业、分产品情况

　　 单位:元币种:人民币

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　　 主营业务分行业和分产品情况的说明

　　 ①商业主营业务毛利率增加系因公司本报告期控制成本提高毛利率、加强管理所致；房地产业务毛利率降低系本报告期受房地产市场影响，收入减少所致。

　　 ②房地产营业收入及成本下降主要系公司控股子公司汇友房地产公司至2013年年末已实现收入的建筑面积占所开发商品房总建筑面积的比例已达73.20%，本报告期销售收入减少所致。截至本报告期末该公司已实现收入的建筑面积占所开发商品房总建筑面积的比例已达90.40%。

　　 ③广告收入系公司全资子公司新疆友好(集团)友好广告有限公司本报告期收到的广告位及广告发布收入，故未产生相关成本。

　　 2、主营业务分地区情况

　　 单位：元币种：人民币

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　　 主营业务分地区情况的说明

　　 ①公司在乌鲁木齐市的营业收入减少主要系公司控股子公司汇友房地产公司销售收入减少所致。

　　 ②石河子超市大卖场销售增长主要原因系该卖场已日趋成熟，得到当地市场认可。

　　 ③阿克苏天百购物中心于2013年9月28日开业。

　　 ④库车友好时尚购物中心于2014年12月5日开业

　　 ⑤博乐友好时尚购物中心于2014年5月30日开业。

　　 (三)资产、负债情况分析

　　 单位：元币种：人民币

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　　 3.2 行业竞争格局和发展趋势

　　 受全球经济低迷及我国经济结构转型的影响，2014年中国GDP增速继续放缓至7.4%，新疆维吾尔自治区GDP比上年同期增长10%，快于全国2.6个百分点。2014年中国社会消费品零售总额同比增长12%（扣除价格因素实际增长10.9%），新疆维吾尔自治区社会消费品零售总额同比增长11.8%（扣除价格因素实际增长9.9%）。

　　 2014年，面对中国经济“新常态”，新疆紧紧围绕社会稳定和长治久安总目标，始终坚持“稳中求进，改革创新”工作总基调，着力推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险各项工作，全疆经济保持了平稳较快发展。外部环境有利于零售业的持续平稳发展。

　　 公司所处的行业商业零售业竞争激烈，主要表现为：行业集中度不高，商品同质化问题严重，日趋激烈的传统零售行业的竞争将对公司在经营成本和商品销售价格上造成压力；电子商务对传统零售行业的冲击逐年增大；购物中心同质化问题日益明显。

　　 回顾2014年，消费品运行市场呈现以下特点：①大众化消费保持快速增长；②以商品销售为主的百货店聚客能力明显下降，百货业改变传统经营模式是重塑竞争力的关键；③消费品市场趋向健康化发展，倡导节俭已日趋常态化，腐败型、奢侈型、炫富型消费受到持续抑制；④网络销售增速持续提升。

　　 影响零售业发展的两大趋势为①互联网、移动互联网发展带来的零售渠道多样化、扁平化；②消费者消费需求从从众模仿式向个性化多样化的演进、从商品消费向休闲、服务消费的演进以及对性价比的不断追求。2015年，传统百货零售行业仍将侧重体验式营销，以消费者为中心进行设计、布局，以休闲带动消费；购物中心主题化或者细分的差异化将成为购物中心发展的大趋势。

　　 注：上述宏观数据来源于亚心网(网址：http//www.iyaxin.com) 、中国新闻网（网址：http://www.chinanews.com/gn）。

　　 (一) 公司发展战略

　　 面对机遇与挑战，公司的战略目标是实行规模优先、积极扩张战略。公司将加速百货、超市、家电及餐饮连锁经营的发展，用5年（2011年-2015年）时间通过扩大市场份额，获得充分的规模效应，使规模经营产生规模效益。到2015年公司将基本实现在疆内经济条件较好的二级城市开设百货店的战略目标，使公司百货业态销售额达到58.5亿元、家电连锁业态销售额达到11.5亿元、同时超市连锁业态预计销售额达到30亿元的快速超常规战略发展目标，最终在2015年公司连锁百货、超市及家电业态实现销售额合计达到100亿元（含税、含友好百盛的销售额），形成涵盖南北疆的友好百货、超市、家电及餐饮连锁业态的战略布局。

　　 (二) 经营计划

　　 预计2015年度公司房地产收入将比2014年度减少约50%。

　　 2015年，公司预计实现商业主营业务收入较2014年度增长10%左右，并努力控制营业成本及费用的上升，预计营业成本、费用与2014年度相比增长不超过30%。

　　 为确保2015年度的经营目标的完成，公司将重点做好以下几方面的工作：

　　 1、新项目拓展方面：公司将针对市场变化，结合战略转型，坚持“从精从重”的发展原则，立足稳中求进的发展节奏，做好新项目拓展工作。加强已签约项目的跟进力度，保质量保进度，防范项目风险。2015年内公司计划完成乌鲁木齐市瑞泰项目、昌吉项目、五家渠项目、石河子项目等项目的装修改造和开业前的各项准备工作，继续推进红光山项目的前期规划设计工作。公司各业态、各部门依照公司的战略发展规划，相互配合做好公司新拓门店的开业筹备工作，不断总结经验，将设计理念、动线规划、品类组合、品牌招商统筹起来，在保证门店按期开业的同时，力争较好的开业效果，打造出吸客能力强、各具特色的卖场。

　　 2、门店经营方面：

　　 ①在消费者需求日益多元化，百货店持续转型的大趋势下，各门店将结合自身定位，深化结构调整，扩大品牌和商品差异化，优化品牌资源配置，增加多业态份额，调整销售结构，增加高毛利品类销售份额，突出“差异化”服务的运营模式和购物体验，满足体验式消费需求，实现零售的本质——即增强消费者黏性，全方位提升门店聚客能力，以增加公司整体销售额。

　　 ②为降低经营风险，提高场地利用率。积极推进商品经营与资产经营有机结合，加快向多业态转型调整。

　　 3、为配合公司各门店提升门店聚客能力，有效增加各门店销售额，公司三大分公司2015年的重点工作如下：

　　 ①百货分公司将顺应市场变化，积极调整转型；强化资源储备，充分扩大品牌优势；借助营销提升效益；多角度提升管理水平。具体措施：ⅰ.要做好传统百货门店购物中心化调整转型，将传统与创新相结合，进一步丰富商品品类，与多业态相互促进，营造体验式购物环境，以满足新形势下顾客不断提升的消费需求。ⅱ.挖掘商品资源，积极发挥优势品牌的带动作用，大力引进独有品牌，持续落实品牌差异化的市场战略，积极引导供应商转变思路，通过逐步调整带动整个门店品牌形象的提升与转变。ⅲ.把握各类营销契机，开展丰富有效的营销活动。在通过活动聚集人气的同时，充分把握好活动效果与效益的平衡点，力争实现销售与毛利的双赢。

　　 ②超市分公司将通过调整商品结构、强化业态组合及加强自采经营等方面挖掘门店经营潜力，创收增效，具体措施：ⅰ.整合资源，优化供应商组合，挖掘销售潜力；扩大统采范围，发挥品牌优势。ⅱ.顺应市场趋势，强化类别管理，优化品类组合，优化面积配比，增效促盈。ⅲ.强化自采经营，着力加大生鲜自采，向市场要客流、扩大销售规模、向市场要利润。ⅳ.创新营销模式，增加文化营销及体验式营销，增强商品营销及互动式营销，通过传统营销模式稳固客源，通过开拓新媒体营销挖掘更多的客流。

　　 ③电器分公司将改变固有合作经营理念，深挖品类管理模式的独有亮点，实施品牌战略，逐步提高市场地位。具体措施：ⅰ.继续加大独有、高端、时尚快销电器品牌招商引进力度，使商品品质更加吸引高端消费群体，确保差异化经营模式的优势。ⅱ.将品牌管理转化为品类管理，在店面布局及产品展示方面更加注重全体验功能。结合品类管理模式的特性，不断扩大自采商品品类、品牌数量，进一步提高市场竞争力。ⅲ.多业态组合的经营理念。尝试未来百货购物中心模式下的电器+超市经营模式及电器+餐饮组合经营模式，在消费者享受食物带来满足感的同时，体验新型、快销类的电子产品，最终达到互动的效果。ⅳ.强化商品经营与资产经营相结合的经营理念。尽快改变传统单一的盈利模式，创造多渠道的盈利空间，将商品经营和资产经营有机的结合起来，逐步向联营+租赁等合作模式的转型，最终达到减少运营风险，高运营质量，实现资产增效的目的。

　　 4、设立化妆品分公司

　　 公司2014年共经营化妆品牌77个，其中国际一线化妆品品牌21个，在乌鲁木齐市及外埠13家门店拥有化妆品柜台284个。公司化妆品大类2014年全年实现销售5亿元（含券），同比2013年销售增长8.4%，其中：乌鲁木齐市销售占比82%，外埠店销售占比18%；国际一线化妆品品牌销售占整体化妆品销售的61%，二线化妆品品牌销售占整体化妆品销售的占比39%，公司拥有的一线化妆品品牌的销售占新疆市场份额的80%以上。

　　 为了更好地拓展乌鲁木齐市及各地州化妆品市场，巩固并提高公司化妆品大类的市场份额，增加公司化妆品大类的销售收入，公司决定设立化妆品分公司。2015年化妆品分公司将结合新疆市场空白点积极跟进目标品牌，全力提高现有化妆品店的单柜业绩；同时加大对外埠化妆品市场的关注力度，充分利用公司现有资源，提前抢占外埠城市的一线化妆品市场，为一线化妆品品牌落地疆内二三线城市打好基础。

　　 5、电子商务分公司将探索适合公司发展的电商模式，拟定与超市分公司、电器分公司深入合作。经营与会员密切联系的生活必需品。为友好易购网站和微信商城带来销售。

　　 6、经营管理方面：公司将进一步提升业务运营质量。继续加强精细化管理，强化供应商保底、促销分担、品牌引入与调整等重点营运环节的监管，强化其他业务收入的监控和管理，加强资金管理和重点费用的监控和管理，确保主营业务毛利率稳步提升的同时严控费用增长，并且实现多层次挖潜增效，缓解由于销售下降带来的业绩压力。

　　 (三) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　　 鉴于公司的行业特点与目前盈利水平，能够从经营活动中获得一定的现金流维持当前业务。根据公司未来经营发展战略，除已公告项目外，公司还将通过自建、租赁、合资合作以及并购等方式适时扩大实体门店网点数量和经营规模，培育购物中心、社区百货、电子商务等业态，以及推动物流配送中心等一系列资本性投入，公司未来现金需求将大幅增加。

　　 2015年公司的资金支出主要包括①在昌吉市、石河子市、五家渠市及乌鲁木齐市（瑞泰商厦项目）租赁物业开设购物中心门店，②对公司现有门店实施局部经营调整和装修改造投入。为此，公司将积极拓宽融资渠道，通过自身经营积累、银行信贷、发行非公开定向债务融资工具及发行公司债等多种筹资方式，以保证公司的资金需求。

　　 根据公司2014年的资金使用规模及2015年的经营发展需要，公司拟定2015年贷款余额不超过25亿元（不包括发行非公开定向债务融资工具、公司债和控股子公司的贷款）。

　　 (四) 可能面对的风险

　　 1、宏观经济波动的风险

　　 公司的零售业务高度依赖于区域经济发展和消费者信心。如果未来国内和疆内经济增长速度大幅放缓或者经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收入，降低消费者信心，抑制消费者需求，从而降低公司的销售增长率。

　　 2、政策风险

　　 百货零售行业对于国家政策的敏感度较高，国家政策的传导机制主要以政策驱动为导向改变居民的消费选择，鼓励或抑制居民某些消费需求，进而直接或间接地影响行业内公司的经营业绩。

　　 3、行业竞争加剧的风险

　　 目前零售市场竞争激烈，尽管公司在区域市场取得了较高的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。同时，随着电子商务业务的快速发展，公司实体零售业务也会受到一定的冲击，目前公司积极应对网络零售的影响，重点开拓以体验式消费为主的购物中心和以便民服务为主的社区百货业态。

　　 4、新开门店在培育期的风险

　　 近年来，公司根据自身资金水平和管理能力适度推进门店拓展计划，预计2015年新开门店5家，新开门店一般都需要一定的培育周期，短期内新门店的经营业绩存在一定的不确定性。因此，如果公司新开门店效益持续不佳，可能会对公司的整体盈利水平造成一定的负面影响。

　　 5、跨区经营风险

　　 公司已相继在乌鲁木齐市外南北疆的库尔勒市、克拉玛依市独山子区、伊宁市、奎屯市、阿克苏市、博乐市、库车市开设百货店，后续将在五家渠市、昌吉市、乌苏市、塔城市等城市开设门店。公司新进区域的消费者结构、消费者偏好和消费模式可能与已开门店的城市存在一定的差异，公司需要花费一定的时间来建设能够满足当地消费者需求的供应链。如果公司在跨区经营中未能准确把握当地消费特点、形成核心竞争优势，公司的财务表现将受到不利影响。

　　 6、财务风险

　　 为建立新的增长优势，巩固和扩大疆内市场份额，公司战略布局不断延伸，企业规模不断扩大，大规模的银行借款使公司承担着较重的利息支出负担。在资金方面，在未来的2-3年公司将主要采取银行贷款和发行非公开债务融资工具和发行公司债的方式购买、租赁商业网点，流动资金占用规模也将快速增长，资金压力将明显上升。若公司继续利用银行贷款来满足公司生产经营的资金需求，将进一步提高公司的资产负债率，增加公司的财务风险。

　　 针对上述风险公司将采取的应对措施：以市场需求为导向，转变经营理念，创新经营模式，进行业态创新，挖掘新的增长点。通过"强化品牌招商、推进品牌拓展、加强运营管理、改变营销模式、提高营销效率、拓宽营销渠道、完善经营功能、规范现场管理、理顺薪酬机制，严格控制费用，强化内部管控、积极推进公司电子商务业务及百货门店转型"等一系列措施。针对财务风险，在满足公司经营需要的前提下，对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议，降低现金流波动，以应对经营过程中可能出现的各类风险。

　　 四经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　 经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过的报告期利润分配预案如下：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度（母公司报表）实现净利润为76，541，617.24元，加上年初未分配利润704，090，588.64元，减去2014年度分配的利润87，217，578.56元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积7，654，161.72元，2014年度可供股东分配的利润为685，760，465.60元。公司拟以2014年末公司总股本311，491，352股为基数，向全体股东每1股派送现金红利0.09元（含税），共计送出28，034，221.68元，剩余未分配利润结转下一年度分配。2014年度不进行资本公积金转增股本。

　　 五涉及财务报告的相关事项

　　 5.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　　 (一)、长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　　 单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　　 公司根据新会计准则的要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。此调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额有影响，对公司2013 年末资产总额、负债总额、所有者权益、2013 年度净利润均不产生影响。

　　 注*：上海南方模式生物科技发展有限公司系公司原控股子公司上海申友生物技术有限责任公司参股公司。

　　 (二)、长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）

　　 单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）的说明

　　 公司根据会计准则的要求，将对友好百盛商业发展有限公司的长期股权投资按追溯调整法由成本法改为权益法核算。

　　 (三)、准则其他变动的影响

　　 根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》，公司对相应科目的列报做出调整，具体调整事项如下：

　　 单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 5.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　 为集中精力做大做强商业主业，规避投资管控风险，公司以单方面减资的方式退出控股子公司上海申友生物技术有限责任公司，经公司与上海人类基因组研究中心协商确定减资金额为6，046万元。上述事项已经公司六届二十三次董事会会议审议通过，相关公告刊登在2011年12月24日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所[微博]网站：http://www.sse.com.cn上。

　　 公司于2015年1月收回全部减资款6，046万元，上海申友生物技术有限责任公司已于2014年12月31日办理完成有关减资事项及工商变更登记手续。该公司和其下属的上海申友健海生物技术有限公司、上海新和生物技术有限公司自2015年1月1日起不再纳入本公司财务报表的合并范围。相关公告刊登在2015年1月20日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。本次处置子公司为公司2014年度带来投资收益21，942，358.87元。

　　 证券代码：600778证券简称：友好集团编号：临2015-023

　　 新疆友好（集团）股份有限公司

　　 第七届董事会第三十一次会议决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 一、董事会会议召开情况

　　 （一）、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　 （二）、公司于2015年4月10日以书面形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。

　　 （三）、公司于2015年4月22日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。

　　 （四）、公司全体董事出席了会议。

　　 （五）、本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司监事肖会明先生、周芳女士、王常辉先生、丁维女士、李宗平先生、赵晖女士、袁桂玲女士及相关高级管理人员列席了本次会议。

　　 二、董事会会议审议情况

　　 经审议并一致通过了如下决议：

　　 （一）、《公司2014年度董事会工作报告》。

　　 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 （二）、《公司2014年度独立董事述职报告》。

　　 本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 （三）、《公司2014年度总经理工作报告》

　　 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 （四）、《公司2014年度财务决算报告》。

　　 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 （五）、《公司2014年度利润分配预案》。

　　 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】48110037号审计报告，本公司2014年度（母公司报表）实现净利润为76，541，617.24元，加上年初未分配利润704，090，588.64元，减去2014年度分配的利润87，217，578.56元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积7，654，161.72元，2014年度可供股东分配的利润为685，760，465.60元。公司拟以2014年末公司总股本311，491，352股为基数，向全体股东每1股派送现金红利0.09元（含税），共计送出28，034，221.68元，剩余未分配利润结转下一年度分配。2014年度不进行资本公积金转增股本。

　　 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 （六）、《公司2014年年度报告及摘要》。

　　 本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 （七）、《公司关于续聘2015年度审计机构并确定其报酬的议案》。

　　 本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2015-025号“公司关于续聘2015年度审计机构并确定其报酬的公告”。

　　 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 （八）、《公司关于支付2014年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》。

　　 根据《公司章程》和公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签定的相关委托协议的有关规定，决定支付2014年度瑞华会计师事务所财务审计报酬75万元；内部控制审计报酬38万元。该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。

　　 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 （九）、《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。

　　 本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 （十）、《关于公司变更经营范围的议案》。

　　 本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2015-026号“公司关于变更公司经营范围的公告”。

　　 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 （十一）、《公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

　　 本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2015-027号“公司关于修改《公司章程》部分条款的公告”。

　　 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 （十二）《公司2014年度内部控制评价报告》。

　　 本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 （十三）、《公司2014年度内部控制审计报告》。

　　 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了编号为瑞华专审字【2015】48110001号的《内部控制审计报告》。

　　 本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 （十四）、《关于公司计提资产减值准备的议案》。

　　 根据公司《企业会计准则第8号——资产减值》、证监会会计字［2004］1号文及公司会计政策“应收款项坏账准备及存货跌价准备计提方法”的规定，2014年度公司计提资产减值准备11，757，784.27元，其中：①坏账准备：根据公司会计政策按账龄分析法计提坏账准备11，729，168.29元。其中：应收账款转回32，136.85元；其他应收款计提坏账准备11，761，305.14元。②存货跌价准备：根据公司会计政策存货中关于计提存货减值方法的规定，公司2014年度计提存货跌价准备28，615.98元。

　　 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 （十五）、《公司关于核销资产的议案》。

　　 为了真实全面反映公司的资产状况，提高资产的使用效率，公司对资产进行了全面清查，对不能收回的其他应收款项21，273.85元进行核销。

　　 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 （十六）、《公司2015年度贷款额度的议案》。

　　 根据公司2014年的资金使用规模及2015年的经营发展需要，公司拟定2015年贷款余额不超过25亿元（不包括发行非公开定向债务融资工具、公司债和控股子公司的贷款）。贷款担保方式：除信用贷款外，以公司及所属控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过5亿元人民币为限。有效期至公司2015年度股东大会召开之日。

　　 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 （十七）、《公司关于设立友好集团化妆品分公司的议案》。

　　 为了提高公司化妆品业态的专业化经营水平，更好地拓展乌鲁木齐市及自治区各地州化妆品市场，巩固并提高公司化妆品类的市场份额，提高公司化妆品类的整体销售水平，公司决定设立“新疆友好（集团）股份有限公司化妆品分公司”（暂定名）。该公司主要经营范围：日用百货销售；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务。（名称及经营范围以工商部门核定为准）

　　 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 （十八）、《关于公司确认2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易事项的议案》。

　　 本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2015-028号“公司关于确认2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易事项的公告”。

　　 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 （十九）、《关于调整公司证券投资额度的议案》。

　　 本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2015-029号“公司关于调整公司证券投资额度的公告”。

　　 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 （二十）、《公司关于选举第八届董事会董事候选人的议案》。

　　 公司第七届董事会任期将于2015年5月届满，根据《公司章程》的有关规定需举行换届选举，根据公司第七届董事会及公司部分股东的推荐，提名下列人员为公司第八届董事会董事候选人，他们是：非独立董事候选人为聂如旋、黄卫东、袁宏宾、王建国、勇军；独立董事候选人为蒲春玲、董新胜、唐立久、黄辉。

　　 董事会提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审查，一致同意上述提名。

　　 四位独立董事候选人的资格和独立性的有关材料也已报上海证券交易所审核通过。

　　 公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司第七届董事会作为独立董事提名人发表了提名人声明，独立董事候选人蒲春玲女士、董新胜先生、唐立久先生、黄辉先生发表了候选人声明。内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。

　　 ①选举聂如旋先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

　　 表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 ②选举黄卫东先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

　　 表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 ③选举袁宏宾先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

　　 表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 ④选举王建国先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

　　 表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 ⑤选举勇军先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

　　 表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 ⑥选举蒲春玲女士为公司第八届董事会独立董事候选人；

　　 表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 ⑦选举董新胜先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

　　 表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 ⑧选举唐立久先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

　　 表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 ⑨选举黄辉先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

　　 表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 （二十一）、《公司关于召开2014年年度股东大会的通知的议案》。

　　 本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为公司临2015-031号“公司关于召开2014年年度股东大会的通知”。

　　 表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　 上述各议案除第二项、第三项、第九项、第十二项、第十三项、第十五项、第十七项、第十九项、二十一项内容外，其他议案均需提交公司2014年度股东大会审议。

　　 三、上网公告附件：

　　 1、《公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议部分议案的独立意见函》。

　　 2、《公司独立董事提名人声明》。

　　 3、《公司独立董事候选人声明》。

　　 四、备查文件：

　　 1、公司第七届董事会第三十一次会议决议。

　　 2、董事推荐函。

　　 特此公告。

　　 新疆友好（集团）股份有限公司董事会

　　 2015年4月24日

　　 附个人简历：

　　 非独立董事候选人：

　　 聂如旋 男 56岁 中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历 高级经济师 曾任新疆轻工（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记；现任本公司董事长。

　　 黄卫东 男 55岁 中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历 高级经济师 曾先后任自治区物资局南疆综合物资公司业务科副科长、综合计划科副科长、科长、经营管理部部长、新疆机电设备有限责任公司总经理助理兼新产品经营公司经理、新疆机电设备有限责任公司副总经理、新疆机电设备有限责任公司董事长、本公司常务副总经理。现任公司董事、总经理。

　　 袁宏宾 男 52岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 助理经济师 曾先后任新疆轻工（集团）有限公司副总经理、新疆轻工集团机械有限公司党总支书记、新疆乐天工贸有限责任公司总经理、乌鲁木齐国有资产经营有限公司副总经理、董事长兼任本公司监事会主席。现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司董事长兼任本公司董事。

　　 王建国 男 54岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 经济师 曾在乌鲁木齐市农垦局104团三连工作、乌鲁木齐市农垦局包装总厂工作；曾任中国建设银行乌鲁木齐市铁道支行副科长、科长；中国建设银行乌鲁木齐市黄河路办事处主任；中国建设银行乌鲁木齐市黄河路支行行长；新疆银通房地产开发公司总经理。现任新疆信达银通置业有限公司总经理兼任本公司董事。

　　 勇军 男 48岁 中国国籍，无永久境外居留权，大专学历 曾先后任友好商场鞋帽部组长、主任、副经理、副书记、经理；公司采购部鞋帽大类副经理、经理、天山百货大楼副店长、店长。现任公司副总经理。

　　 独立董事候选人：

　　 蒲春玲 女 53岁 中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生教授 曾任新疆农业大学经济与管理学院院长、新疆农业大学经济与管理学院院长、中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事。现任新疆农业大学管理学院教授、博士生导师、新疆机械研究院股份有限公司独立董事，2012年5月起兼任公司独立董事。

　　 董新胜 男 63岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 律师 曾在乌鲁木齐市检察院工作，1996年9月至今在新疆天成律师事务所担任主任一职，2012年5月起兼任公司独立董事。

　　 唐立久 男 53岁 中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕士，曾先后在新疆财经大学、新疆维吾尔自治区体改委、新疆维吾尔自治区科委工作。1999年至今任新疆东西部经济研究院院长，2009年12月至今兼任新疆准东石油技术股份有限公司独立董事，2014年11月起兼任公司独立董事。

　　 黄辉 男 43岁 中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历高级国际财务管理师，曾先后任民航乌鲁木齐管理局经营管理处副处长；民航新疆管理局空中交通管理局财务处财务负责人；民航新疆空中交通管理局建设办副主任，工程建设指挥部副指挥长。现任民航乌鲁木齐管理局经营管理处副处长。

　　 截止本公告日，上述候选人均未持有本公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。

　　 证券代码：600778证券简称：友好集团编号：临2015-024

　　 新疆友好（集团）股份有限公司

　　 第七届监事会第二十次会议决议公告

　　 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 一、监事会会议召开情况

　　 1、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的

　　 公司代码：600778公司简称：友好集团

　　 （下转B104版）

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