广东盛路通信科技股份有限公司
证券代码：002446证券简称：盛路通信公告编号：2015-025
广东盛路通信科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：公司股票将于2015年4月21日开市起复牌。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于二〇一五年四月十八日以现场方式召开。本次会议的通知已于二〇一五年四月八日以电话或电子邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件及上市公司重大资产重组的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
本议案需提请公司股东大会审议。
因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易，关联董事杨华、董事郭依勤回避表决。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金：
本公司拟以发行股份及支付现金的方式，向南京恒电电子有限公司（以下简称“南京恒电”）的34名股东购买其所持有的南京恒电合计100%的股权；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产已构成重大资产重组。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
与会董事逐项审议了本次重组方案的主要内容：
1、标的资产
标的资产为杨振锋、孙小航等34名自然人持有的南京恒电电子有限公司合计100%的股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、本次发行股份的发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为杨振锋、孙小航等南京恒电34名股东。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)。本公司董事长、控股股东杨华、董事郭依勤将参与本次配套融资的股份认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
3、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。标的资产的评估基准日为2014年12月31日。各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为75，000万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的首次董事会（即盛路通信第三届董事会第二次会议）决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日盛路通信股票交易均价的90%，即28.63元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）配套融资的定价原则及发行价格
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的首次董事会（即盛路通信第三届董事会第二次会议）决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日盛路通信股票交易均价的90%，即28.63元/股。配套融资的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
6、发行数量
（1）发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：
购买资产发行股份总数量＝（交易作价-现金对价）/发行价格
根据前述本次交易作价、现金对价及购买资产发行股份的发行价格测算，本次发行股份购买资产的股份数量为24，362，556股。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）配套融资的股份发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的25%，配套融资总额不超过23，250万元，按照前述发行底价28.63元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过8，120，852股。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份的数量也将随之进行调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
7、发行股份的上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所[微博]上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产的股票锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
■
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）募集配套资金涉及股份的锁定期
向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会[微博]及深圳证券交易所[微博]的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。自审计（评估）基准日起至交割日期间，南京恒电除转增注册资本外不进行分红。交割日后，南京恒电的滚存未分配利润由盛路通信享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、标的资产的过户及违约责任
根据上市公司与交易对方签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，本协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且上市公司同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产的股权变更登记事宜。
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、标的资产过渡期间损益归属
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由盛路通信享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公司弥补，交易对方应按本协议签署日的持有的南京恒电股权比例承担补偿义务。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、募集资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
■
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
13、决议的有效期
本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会[微博]对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易标的为杨振锋、孙小航等34名股东持有的南京恒电100%的股权。南京恒电致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用；南京恒电产品包括微波放大器、开关、衰减器、移相器、限幅器、检波器、基本无源电路、频率源、其他定制微波电路等，主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。本次交易拟购买的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方所持有的南京恒电股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至公司名下。
南京恒电不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、南京恒电拥有完整的资产和独立的业务体系，本次交易不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易完成后有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，南京恒电将纳入上市公司合并范围。本次交易将有利于强化公司在军工电子领域的业务布局，优化公司的业务结构，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易》
本次拟购买资产的资产总额（成交金额）、资产净额（成交金额）占公司最近一个会计年末资产总额、净资产额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
经自查，因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就此预案发表了《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见书》。
《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《广东盛路通信科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见书》具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
公司股票将于2015年4月21日开市起复牌。
因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易，关联董事杨华、董事郭依勤回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
本议案需提请公司股东大会审议。
八、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与募集配套资金股份认购方签署附生效条件的<非公开发行募集配套资金股份认购协议>的议案》
同意公司与募集配套资金股份认购方签署附生效条件的《非公开发行募集配套资金股份认购协议》。
因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
九、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第二款规定》的议案
董事会对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易将有利于强化公司在军工电子领域的业务布局，优化公司的业务结构；同时将实现交易双方的优势互补，发挥双方在技术与研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象，根据标的资产的交易作价75，000万元及股份发行价格，为购买资产所发行股份数量为24，362，556股，占交易完成后公司总股本的12.03%，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更。
综上，公司董事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
十、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求、根据监管部门出台的新的相关法规或市场条件发生变化时，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
5、签署工商变更所需协议、办理协议公证、办理工商变更登记等所有标的资产过户手续；
6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在本次发行完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会暂不召开公司股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，并确定召开公司股东大会审议本次重大资产重组相关的议案。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十一日
证券代码：002446证券简称：盛路通信公告编号：2015-026
广东盛路通信科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于二〇一五年四月十八日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二〇一五年四月十日以电话或电子邮件形式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄锦辉先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易>的议案》
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金：
本公司拟以发行股份及支付现金的方式，向南京恒电电子有限公司（以下简称“南京恒电”）的34名股东购买其所持有的南京恒电合计100%的股权；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产已构成重大资产重组。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
与会监事逐项审议了本次重组方案的主要内容：
1、标的资产
标的资产为杨振锋、孙小航等34名自然人持有的南京恒电电子有限公司合计100%的股权。
2、本次发行股份的发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为杨振锋、孙小航等南京恒电34名股东。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)。本公司董事长、控股股东杨华、董事郭依勤将参与本次配套融资的股份认购。
3、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。标的资产的评估基准日为2014年12月31日。各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为75，000万元。
4、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的首次董事会（即盛路通信第三届董事会第二次会议）决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日盛路通信股票交易均价的90%，即28.63元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。
（2）配套融资的定价原则及发行价格
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的首次董事会（即盛路通信第三届董事会第二次会议）决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日盛路通信股票交易均价的90%，即28.63元/股。配套融资的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。
6、发行数量
（1）发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：
购买资产发行股份总数量＝（交易作价-现金对价）/发行价格
根据前述本次交易作价、现金对价及购买资产发行股份的发行价格测算，本次发行股份购买资产的股份数量为24，362，556股。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（2）配套融资的股份发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的25%，配套融资总额不超过23，250万元，按照前述发行底价28.63元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过8，120，852股。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份的数量也将随之进行调整。
7、发行股份的上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
8、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产的股票锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
■
（2）募集配套资金涉及股份的锁定期
向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。自审计（评估）基准日起至交割日期间，南京恒电除转增注册资本外不进行分红。交割日后，南京恒电的滚存未分配利润由盛路通信享有。
10、标的资产的过户及违约责任
根据上市公司与交易对方签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，本协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且上市公司同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产的股权变更登记事宜。
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
11、标的资产过渡期间损益归属
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由盛路通信享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公司弥补，交易对方应按本协议签署日的持有的南京恒电股权比例承担补偿义务。
12、募集资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
■
13、决议的有效期
本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易》
本次拟购买资产的资产总额（成交金额）、资产净额（成交金额）占公司最近一个会计年末资产总额、净资产额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
经自查，因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<确认第三届董事会第二次会议程序>的议案》
通过《关于确认第三届董事会第二次会议程序的议案》，公司监事会对公司第三届董事会第二次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，公司监事会认为董事会履行了勤勉尽责义务，作出决策的程序合法有效，未发现有违反国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定的情形。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司
监事会
二〇一五年四月二十一日
证券代码：002446证券简称：盛路通信公告编号：2015-027
广东盛路通信科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的一般风险提示暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年1月12日开市时起停牌。根据公司披露的第三届董事会第二次会议决议及《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟向杨振锋、孙小航等34名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电电子有限公司（以下简称“南京恒电”、“标的公司”）100%的股权，并向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易构成关联交易，但不会导致本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。详情请见公司披露的《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据相关规定，公司股票将于2015年4月21日开市起复牌。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告
广东盛路通信科技股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十一日
证券代码：002446证券简称：盛路通信公告编号：2015-028
广东盛路通信科技股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买南京恒电电子有限公司（以下简称“南京恒电”、“标的公司”）杨振锋、孙小航等34名自然人股东所持有的南京恒电 100%股权。公司在本次收购标的资产的同时，拟向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)等5名配套资金认购方以非公开发行的方式定向发行股份8，120，852股，募集配套资金不超过23，250万元，主要用于支付本次收购的现金对价、中介机构费用。
2、由于本次配套融资认购方中杨华为公司控股股东、郭依勤为公司董事，根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，该事项构成关联交易。
3、2015 年4月18日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司与南京恒电签署了附条件生效的股份认购协议，并且独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事杨华、郭依勤回避了相关议案的表决。
4、公司将在审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发出召开（临时）股东大会的通知，提请股东大会审议与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。关联股东杨华、郭依勤将回避相关议案的表决。同时，本次交易需经中国证监会核准后方可实施。
5、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
二、关联方情况
1、基本情况
（1）杨华
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（2）郭依勤
■
三、交易定价政策与依据
1、定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的首次董事会（即盛路通信第三届董事会第二次会议）决议公告日，发行股份购买资产的发行价格及非公开发行股份募集配套资金的发行价格均为不低于定价基准日前20个交易日盛路通信股票交易均价的90%，即28.63元/股。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。
2、定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、交易协议的主要内容
2015 年4月18日，公司与杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)五方签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：
（一）股份认购方案
1、公司本次拟向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)非公开发行不超过8，120，852股（含本数）的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，最终发行数量以中国证监会的核准为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。
2、本次非公开发行的股票在深交所[微博]上市。具体上市安排以相关法律法规规定，以及中国证监会、深交所、证券登记结算机构的核准、审批、备案结果为准。
（二）认购价格和认购数额
1、双方同意，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，公司实施募集配套资金而向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)非公开发行股份（以下简称“标的股份”）的定价为不低于定价基准日前20个交易日盛路通信股票交易均价的90%，即28.63元/股。最终发行价格以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
2、上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金总额不超过23，250万元，不超过本次交易总金额的25%。按照发行价格28.63元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过8，120，852股，其中杨华认购不超过2，000，000股，郭依勤认购不超过1，800，000股，杨振锋认购不超过300，000股，孟立坤认购不超过1，000，000股，石河子国杰认购不超过3，020，852股。
（三）标的股份及限售期
1、在中国证监会核准本次配套融资发行后，发行人应尽快完成本次发行的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。
2、认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）滚存未分配利润安排
发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（六）协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会核准本次发行。
五、独立董事事前认可和独立意见
本次向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)非公开发行股份事项为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议相关议案时，公司独立董事一致同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，如下：
1、本次提交公司第三届董事会第二次审议的《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次配套融资所发行股份拟由杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）认购，杨华为公司控股股东、董事长、郭依勤为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
3、本次交易完成后，南京恒电将纳入上市公司合并范围。本次交易将有利于强化公司在军工电子领域的业务布局，优化公司的业务结构，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
4、本次重大资产重组预案的相关事项经公司第三届董事会第二次审议通过，董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决，本次董事会会议形成决议合法、有效。
5、本次重大资产重组预案以及公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯签署的附条件生效的《广东盛路通信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，以及公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)签署的附条件生效的《非公开发行股份募集配套资金股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的其他规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可行性和可操作性。
6、本次交易标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年12月31日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。公司此次发行股份购买资产及配套融资的股份发行价格均为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（即28.63元/股），并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整。本次交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
7、鉴于本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开临时股东大会。待相关工作完成后，公司再次召集召开董事会会议审议本次重大资产重组相关内容时，我们将就相关事项再次发表意见。
8、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
特此公告
广东盛路通信科技股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十一日
广东盛路通信科技股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向杨振锋、孙小航等34名自然人以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的南京恒电电子有限公司合计100%的股权；同时，本公司以非公开发行股票的方式向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第二次会议审议的包括《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》在内的重大资产重组相关材料进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具备可操作性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《广东盛路通信科技股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、公司本次重组标的资产的交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。资产定价原则具有公允性、合理性，不损害中小投资者利益。
4、公司此次购买资产发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（即28.63元/股），最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
5、本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即28.63元/股），配套融资的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
6、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
7、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，本次董事会审议和披露的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。
独立董事:褚庆昕 梁黔义 彭晓伟
二〇一五年四月十八日
关于提供资料真实、准确和完整的承诺
鉴于广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”）收购本人所持有的南京恒电电子有限公司的股权，为保证本次交易的顺利完成，按照中国证券监管部门相关规定，本人谨在此郑重承诺如下：
1、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
2、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本人的上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成盛路通信的损失，本人愿意承担由此造成的一切经济损失。
本承诺函自签署之日起生效。
特此承诺。
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二〇一五年月日
| 序号 | 交易对方 | 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期 |
| 1 | 杨振锋 | 1、若南京恒电2015年实际扣非后净利润不低于承诺扣非后净利润，或者南京恒电2015年实际扣非后净利润低于承诺扣非后净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁； 2、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁 |
| 2 | 孙小航、吕继、李益兵、钟玮 | 2、若南京恒电2015年、2016年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者南京恒电2015年、2016年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信累计60%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁； 3、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁 |
| 3 | 葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯 | 以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信全部股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁 |
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易中的现金对价 | 5,250 |
| 2 | 标的资产运营资金安排 | 12,800 |
| 3 | 支付本次交易相关中介机构费用 | 1,500 |
| 4 | 补充合正电子营运资金 | 3,700 |
| 合计 | 23,250 | |
| 序号 | 交易对方 | 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期 |
| 1 | 杨振锋 | 1、若南京恒电2015年实际扣非后净利润不低于承诺扣非后净利润，或者南京恒电2015年实际扣非后净利润低于承诺扣非后净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁； 2、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁 |
| 2 | 孙小航、吕继、李益兵、钟玮 | 2、若南京恒电2015年、2016年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者南京恒电2015年、2016年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信累计60%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁； 3、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁 |
| 3 | 葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯 | 以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信全部股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁 |
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易中的现金对价 | 5,250 |
| 2 | 标的资产运营资金安排 | 12,800 |
| 3 | 支付本次交易相关中介机构费用 | 1,500 |
| 4 | 补充合正电子营运资金 | 3,700 |
| 合计 | 23,250 | |
| 项目 | 内容 |
| 姓名 | 杨华 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44062119650830**** |
| 住所 | 广东省佛山市三水区西南街道教育西路4号306 |
| 通讯地址 | 广东省佛山市三水区西南街道教育西路4号306 |
| 邮编 | 528100 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 项目 | 内容 |
| 姓名 | 郭依勤 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 36010219650523**** |
| 住所 | 广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园F区3栋2单元1901 |
| 通讯地址 | 广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园F区3栋2单元1901 |
| 邮编 | 528100 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
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