交易对方	名称
发行股份及支付现金购买资产的交易对方	杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人
募集配套资金的交易对方	杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯及本次募集配套资金的交易对方杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

　　本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　一、一般释义

　　

公司、本公司、上市公司、盛路通信	指	广东盛路通信科技股份有限公司
本次重组、本次交易	指	广东盛路通信科技股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买南京恒电电子有限公司100%股权
南京恒电、标的公司	指	南京恒电电子有限公司
交易标的、标的资产	指	南京恒电100%的股权
交易对方、补偿义务人	指	南京恒电本次交易前的全部34名股东，即杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人
石河子国杰	指	石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)
筑诚载波	指	南京筑诚载波投资咨询有限公司
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	公司与交易对方于2015年4月18日签署的《广东盛路通信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	公司与补偿义务人于2015年4月18日签署的《广东盛路通信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司自然人股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
《股份认购协议》	指	公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)签署的《广东盛路通信科技股份有限公司非公开发行募集配套资金股份认购协议》
扣除非经常性损益后的净利润、扣非后的净利润	指	由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润，非经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的定义
审计基准日、评估基准日	指	2014年12月31日
本预案	指	广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《重大重组管理办法》、《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
合正电子	指	深圳市合正汽车电子有限公司
中国移动	指	中国移动通信集团公司
华为技术	指	华为技术有限公司
中兴通讯	指	中兴通讯股份有限公司
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信建投证券、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
律师、律师事务所	指	安徽天禾律师事务所
评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
最近两年、报告期	指	2013年、2014年
交割日	指	标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
完成日	指	股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日
元、万元	指	人民币元、万元

　　二、专业释义

　　

微波	指	频率为300MHz~300GHz、波长在0.1厘米~1米之间的电磁波，是分米波、厘米波、毫米波的统称
微波混合集成电路	指	用厚膜技术或薄膜技术将各种微波功能电路制作在适合传输微波信号的介质上，然后将分立有源元件安装在相应位置上组成微波集成电路
微组装技术	指	以微电子技术、高密度组装技术和微焊接技术为基础的综合组装工艺技术，即在多层布线基板上，按照电原理图，将微电子器件及微型综合元件装装成电子硬件的一种工艺技术
信噪比	指	电子设备或者电子系统中信号与噪声的比例
波导转换	指	实现波导与同轴或微带等传输线的转换
空气同轴	指	介质为空气的同轴传输线
MCM	指	多芯片组件，是在高密度多层互连基片上，采用微焊接和封装工艺把构成电子电路的各种微型元器件（集成电路裸芯片及片式元器件）组装起来，形成高密度、高性能、高可靠、立体结构的微电子产品的合性技术
中频	指	微波收发机中，高频信号经过变频而获得的一种信号
阻抗匹配	指	微波信号在传输线上到达负载点时不会有信号反射回源点，从而得到最大功率输出的一种状态
增益	指	对元器件、电路、设备或系统的电流、电压或功率增加的程度
相位	指	描述信号波形变化的度量，通常以度（角度）作为单位，也称作相角。是对于一个波，特定的时刻在它循环中的位置：一种它是否在波峰、波谷或它们之间的某点的标度
MEMS技术	指	微机电系统，也叫做微电子机械系统、微系统、微机械等，是在微电子技术（半导体制造技术）基础上发展起来的，融合了光刻、腐蚀、硅微加工、非硅微加工和精密机械加工等技术制作的高科技电子机械器件

　　本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

　　2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟以75，000万元的价格向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电100%的股权；同时，公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金23，250万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、标的资产运营资金安排、本次交易中介机构费用以及补充合正电子的营运资金。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　本次交易完成后，公司将持有南京恒电100%股权，将扩大公司军工电子板块收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。

　　二、本次交易标的定价

　　本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，交易标的预估值为75，045.81万元，较评估基准日南京恒电股东权益增值率为1149.71%。目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

　　各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为75，000万元，并约定根据标的公司未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行补偿或对价调整。

　　三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　单位：万元

　　

项目	盛路通信	南京恒电	交易金额	南京恒电相关指标的选取标准	财务指标 占比
资产总额	83,677.78	6,467.25	75,000.00	75,000.00	89.63%
资产净额	65,500.67	4,573.40	75,000.00	75,000.00	114.50%
营业收入	31,869.17	5,972.05	-	5,972.05	18.74%

　　注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013年度财务报告，资产净额为归属于母公司的净资产；南京恒电资产总额、资产净额、营业收入为2013年未经审计数据。

　　根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　根据《上市规则》的相关规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系；本次交易的募集配套资金认购对象之一杨华为公司控股股东、实际控制人，郭依勤为公司董事。因此，本次交易构成关联交易。在董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

　　（三）本次交易不构成借壳上市

　　公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人为杨华先生。本次交易前，杨华先生持有公司20.38%股份。本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），预计杨华先生持有公司股份比例将变为18.10%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。

　　因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

　　四、发行股份及支付现金购买资产

　　（一）交易对价支付方式

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：

　　

序号	交易对方	注册资本（元）	持股比例	因转让南京恒电股权而获得的交易对价（元）	盛路通信支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	杨振锋	2,720,000.00	34.0000%	255,000,000.00	5,400,000.00	8,718,128
2	孙小航	1,928,000.00	24.1000%	180,750,000.00	14,460,000.00	5,808,243
3	吕继	1,152,000.00	14.4000%	108,000,000.00	9,550,000.00	3,438,701
4	李益兵	1,024,000.00	12.8000%	96,000,000.00	7,680,000.00	3,084,876
5	钟玮	768,000.00	9.6000%	72,000,000.00	7,760,000.00	2,243,800
6	葛虎	80,000.00	1.0000%	7,500,000.00	1,500,000.00	209,570
7	杨洁	80,000.00	1.0000%	7,500,000.00	1,500,000.00	209,570
8	黄林锋	20,000.00	0.2500%	1,875,000.00	375,000.00	52,393
9	顾小军	20,000.00	0.2500%	1,875,000.00	375,000.00	52,393
10	董自兵	13,333.33	0.1667%	1,250,000.00	250,000.00	34,928
11	邱莉莉	12,000.00	0.1500%	1,125,000.00	225,000.00	31,436
12	王颖慧	12,000.00	0.1500%	1,125,000.00	225,000.00	31,436
13	楼金芬	12,000.00	0.1500%	1,125,000.00	225,000.00	31,436
14	张婷婷	10,666.67	0.1333%	1,000,000.00	200,000.00	27,943
15	王俊	10,666.67	0.1333%	1,000,000.00	200,000.00	27,943
16	余媛媛	10,666.67	0.1333%	1,000,000.00	200,000.00	27,943
17	黄铭茜	10,666.67	0.1333%	1,000,000.00	200,000.00	27,943
18	储淑贤	10,666.67	0.1333%	1,000,000.00	200,000.00	27,943
19	沈磊	9,333.33	0.1167%	875,000.00	175,000.00	24,450
20	潘时辉	9,333.33	0.1167%	875,000.00	175,000.00	24,450
21	张旺	9,333.33	0.1167%	875,000.00	175,000.00	24,450
22	吕晨光	8,000.00	0.1000%	750,000.00	150,000.00	20,957
23	曾运华	8,000.00	0.1000%	750,000.00	150,000.00	20,957
24	施逍霞	8,000.00	0.1000%	750,000.00	150,000.00	20,957
25	孙红怡	8,000.00	0.1000%	750,000.00	150,000.00	20,957
26	刘剑	6,666.67	0.0833%	625,000.00	125,000.00	17,464
27	邵丽佳	6,666.67	0.0833%	625,000.00	125,000.00	17,464
28	王兰翔	5,333.33	0.0667%	500,000.00	100,000.00	13,971
29	祁本峰	5,333.33	0.0667%	500,000.00	100,000.00	13,971
30	徐辉	5,333.33	0.0667%	500,000.00	100,000.00	13,971
31	徐浩	4,000.00	0.0500%	375,000.00	75,000.00	10,478
32	戎天旭	4,000.00	0.0500%	375,000.00	75,000.00	10,478
33	孙冬润	4,000.00	0.0500%	375,000.00	75,000.00	10,478
34	陈闯	4,000.00	0.0500%	375,000.00	75,000.00	10,478
合计		8,000,000.00	100.0000%	750,000,000.00	52,500,000.00	24,362,556

　　本次交易的现金对价支付进度，详见“第二节 本次交易的具体方案”之“二、发行股份及支付现金购买资产”。

　　（二）股份发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即28.63元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　　（三）股份发行数量

　　本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为24，362，556股。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

　　（四）利润承诺、业绩补偿及对价调增

　　1、利润承诺期间

　　补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年至2017年。

　　2、利润承诺

　　补偿义务人承诺，南京恒电在利润承诺期间净利润具体如下：

　　

序号	项目	金额
1	2015年承诺扣非后的净利润	5,000.00万元
2	2016年承诺扣非后的净利润	6,000.00万元
3	2017年承诺扣非后的净利润	7,200.00万元

　　3、承担利润补偿义务或获得对价调增金额的主体

　　（1）补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得对价调增金额：

　　

序号	姓名	承担的利润补偿义务或获得对价调增金额比例
1	杨振锋	34.00%
2	孙小航	24.10%
3	吕继	14.40%
4	李益兵	12.80%
5	钟玮	9.60%
6	葛虎	1.00%
7	杨洁	1.00%
8	黄林锋	0.25%
9	顾小军	0.25%
10	董自兵	0.17%
11	邱莉莉	0.15%
12	王颖慧	0.15%
13	楼金芬	0.15%
14	张婷婷	0.13%
15	王俊	0.13%
16	余媛媛	0.13%
17	黄铭茜	0.13%
18	储淑贤	0.13%
19	沈磊	0.12%
20	潘时辉	0.12%
21	张旺	0.12%
22	吕晨光	0.10%
23	曾运华	0.10%
24	施逍霞	0.10%
25	孙红怡	0.10%
26	刘剑	0.08%
27	邵丽佳	0.08%
28	王兰翔	0.07%
29	祁本峰	0.07%
30	徐辉	0.07%
31	徐浩	0.05%
32	戎天旭	0.05%
33	孙冬润	0.05%
34	陈闯	0.05%
合计		100.00%

　　（2）杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮对本协议所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。

　　4、2015年~2017年的补偿或对价调增机制

　　公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据南京恒电2015年~2017年利润承诺完成情况进行补偿或调增交易对价：

　　（1）2015年~2017年补偿金额的确定与结算

　　①若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：

　　当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）—以前年度补偿金额

　　公司应在南京恒电当年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后60个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

　　②若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额如下：

　　当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额

　　在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

　　（2）2015年~2017年对价调增金额的确定与结算

　　①若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（包括本数）以内，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：

　　对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润）÷2

　　②若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（不包括本数）以上，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：

　　对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格

　　上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的25%。

　　③对价调增金额的结算

　　2015年~2017年对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红情况（在不影响南京恒电正常经营的情况下，公司同意，南京恒电在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：

　　A、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到对价调增金额，则补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付上述对价调增金额，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；

　　B、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于对价调增金额，则公司向补偿义务人分期支付对价调增金额：

　　a、补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付对价调增金额，具体支付的金额以南京恒电在本次交易交割完成后直至2017年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；

　　b、若南京恒电在2017年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在南京恒电支付分红款后的10个工作日内书面通知公司补充支付剩余对价调增金额，直至2015年~2017年对价调增金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人。

　　关于南京恒电不同业绩情形下对2015年~2017年补偿或对价调增结果的测算如下：

　　单位：万元

　　

情形	项目	2015年	2016年	2017年
情形1：2015年-2017年每年完成利润承诺数的95%	交易对方承诺扣非后的净利润	5,000	6,000	7,200
	当年实际实现扣非后的净利润	4,750	5,700	6,840
	当年补偿金额	250	300	360
	对价调增金额	-
	备注	2015年至2017年任一会计年度未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%，则以现金支付补偿金额
情形	项目	2015年	2016年	2017年
情形2：2015年-2017年每年完成利润承诺数的85%	交易对方承诺扣非后的净利润	5,000	6,000	7,200
	当年实际实现扣非后的净利润	4,250	5,100	6,120
	当年补偿金额	3,091	3,709	4,451
	对价调增金额	-
	备注	2015年至2017年任一会计年度未达到当年利润承诺的90%，则优先以股份支付补偿金额
情形	项目	2015年	2016年	2017年
情形3：2015年-2017年每年完成利润承诺数的105%	交易对方承诺扣非后的净利润	5,000	6,000	7,200
	当年实际实现扣非后的净利润	5,250	6,300	7,560
	当年补偿金额	-	-	-
	对价调增金额	455
	备注	南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润未超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润的10%
情形	项目	2015年	2016年	2017年
情形4：2015年-2017年每年完成利润承诺数的115%	交易对方承诺扣非后的净利润	5,000	6,000	7,200
	当年实际实现扣非后的净利润	5,750	6,900	8,280
	当年补偿金额	-	-	-
	对价调增金额	11,250
	备注	南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润的10%

　　5、市场上已完成的部分重大资产重组补偿及对价调整条款的约定

　　

重大资产 重组内容	交易定价原则	业绩补偿约定	对价调增约定
华谊嘉信收购东汐广告49%股权（2013年交割完成）	参考收益法评估结果	若实际净利润未达到承诺净利润，则当年应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累计承诺净利润－截至承诺期每期期末累计实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数	东汐广告2013年-2015年实际净利润超过承诺净利润，差额超过810.20万元，拟购买东汐广告49%股权的价格调高2,155.36万元
蓝色光标收购博杰广告89%的股权（2013年交割完成）	参考收益法评估结果	若博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年截至当期期末累计实际利润低于累计承诺利润，且较前一年度实际利润增长率不为负，则应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺利润－截至当期期末累计实际利润）÷2013年、2014 年、2015 年累计承诺利润总和×拟购买资产价格÷发行价格×89%－已补偿现金总金额÷发行价格－已补偿股份数量； 若博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年截至当期期末累计实际利润低于累计承诺利润，且较前一年度实际利润增长率为负，应补偿股份数按如下计算方式高者为准：（1）当期应补偿股份数=（拟购买资产价格－当期调整后的拟购买资产价格－已补偿现金）÷发行价格－已补偿股份总数；（2）（截至当期期末累计承诺利润－截至当期期末累计实际利润）÷2013年、2014年、2015年累计承诺利润总和×拟购买资产价格÷发行价格×89%－已补偿现金总金额÷发行价格－已补偿股份数量	若博杰广告2013年-2015年实际净利润超过承诺净利润，差额超过13,900万元、但低于21,485万元，拟购买博杰广告89%股权的价格调高24,030万元； 若博杰广告2013年-2015年实际净利润超过承诺净利润，差额超过21,485万元，拟购买博杰广告89%股权的价格调高40,050万元
东方精工收购Fosber60%股权（2014年完成交割）	参考收益法评估结果	如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”高于 2013年至2015年任一年度“业绩承诺”的50%但低于80%，应补偿金额=（当年的“业绩承诺”–当年的“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.1+“累计利息”； 如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”低于2013年至2015年任一年度“业绩承诺”的 50%，应补偿金额=（当年的“业绩承诺”–当年的“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.2+“累计利息”	Fosber2013年-2015年任意年度实际净利润超过承诺净利润，当年对价调整金额=（“当年经调整的净利润”–该财务年度的“业绩承诺”）×（1/3）×9.7×60%；最高对价调整金额1,920万欧元
盛路通信收购合正电子100%股权（2014年完成交割）	参考收益法评估结果	若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额=合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润； 若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额=（合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润）÷合正电子2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元	若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%，则对价调整金额=（合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润－2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润）÷2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元

　　在参照已完成的部分重大资产重组补偿及对价调整条款约定的基础上，为客观反映南京恒电的实际价值，公司与本次交易补偿义务人设定了相应的补偿及对价调整机制。

　　6、本次交易中对价调整的会计处理

　　对于对价调整安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会[微博]会计部）、《企业会计准则讲解2010》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：

　　（1）在购买日，上市公司应当对2015年至2017年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的对价调整金额，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。

　　（2）购买日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。

　　（3）公司在购买日后的每一个资产负债表日，都需要进行：

　　①商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回；

　　②测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司当期损益（或有对价支付完毕后，将停止测试）。

　　7、关于2017年末减值测试

　　在2017年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在南京恒电2017年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2015年~2017年累计补偿金额，则补偿义务人应优先以股份进行另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－2015年~2017年累计补偿金额）÷本次股票发行价格。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

　　公司应在2017年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召开董事会，按照本条前款约定确定以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

　　8、净利润的确定

　　标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。

　　（五）股份锁定期

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人以其持有的南京恒电股权认购本次发行的盛路通信股票限售期如下：

　　

序号	交易对方	以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期
1	杨振锋	1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润，或者南京恒电2015年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁； 2、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁
2	孙小航、吕继、李益兵、钟玮	2、若南京恒电2015年、2016年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信累计60%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁； 3、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁
3	葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯	以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信全部股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁

　　注1：根据《重大重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月；

　　鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方无上市公司控股股东、实际控制人或关联人，且不会构成上市公司实际控制权变更，因此，除部分交易对方拥有标的资产权益时间不足12个月对应股份需锁定36个月外，其余交易对方对应股份锁定期为12个月；

　　注2：杨振锋持有标的资产34%股权，其中10%股权持有时间超过12个月，24%股权于2015年1月取得，持有时间不足12个月，因此，杨振锋持有标的资产24%股权对应的上市公司股份需锁定36个月。按比例测算，杨振锋取得的盛路通信30%的股份（对应盛路通信2，615，438股）自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁，剩余股份（对应盛路通信6，102，690股）自股份发行结束之日起三十六个月后方可解禁；

　　注3：孙小航、吕继、李益兵、钟玮合计持有标的资产60.90%股权，其中仅孙小航持有标的资产0.10%股权持有时间不足12个月，其余股权持有时间均超过12个月。因此，根据公司与交易对方达成的协议，孙小航、吕继、李益兵、钟玮取得的盛路通信30%的股份（对应盛路通信4，372，686股）自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁，另外30%的股份（对应盛路通信4，372，686股）自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁，剩余股份（对应盛路通信5，830，248股）自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁；

　　注4：葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯为标的公司员工股权激励对象，合计持有标的资产5.10%股权，于2015年3月取得，持有时间不足12个月。因此，上述交易对方取得的盛路通信股份（对应盛路通信1，068，808股）自股份发行结束之日起三十六个月后方可解禁。

　　五、募集配套资金安排

　　本次交易公司拟向特定对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过23，250万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（一）发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.63元/股。

　　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

　　（二）发行数量

　　上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金总额不超过23，250万元，不超过本次交易总金额的25%。按照发行价格28.63元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过8，120，852股。

　　定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。

　　（三）发行对象及认购数量

　　上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金总额不超过23，250万元，不超过本次交易总金额的25%。按照发行价格28.63元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过8，120，852股，其中杨华认购不超过2，000，000股，郭依勤认购不超过1，800，000股，杨振锋认购不超过300，000股，孟立坤认购不超过1，000，000股，石河子国杰认购不超过3，020，852股。

　　杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰最终认购数量及金额将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。

　　（四）募集配套资金用途

　　本次交易中募集配套资金用途如下：

　　

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易中的现金对价	5,250
2	标的资产运营资金安排	12,800
3	支付本次交易相关中介机构费用	1,500
4	补充合正电子营运资金	3,700
合计		23,250

　　（五）股份锁定期

　　本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所[微博]的有关规定执行。

　　六、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序

　　本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：

　　1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、国防科工局原则同意本次交易；

　　4、国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案；

　　5、中国证监会核准本次交易；

　　6、其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

　　

承诺主体	承诺内容
购买资产交易对方杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人，募集配套资金交易对方杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰、上市公司董事、监事、高级管理人员	2、本人（本企业）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 3、本人（本企业）的上述承诺如与事实不符，本人（本企业）愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成盛路通信的损失，本人（本企业）愿意承担由此造成的一切经济损失。

　　（二）减少和规范关联交易的承诺

　　

承诺主体	承诺内容
杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、杨华、郭依勤、孟立坤、石河子国杰	3、本人（本企业）在盛路通信权力机构审议涉及本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行； 4、本人（本企业）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使盛路通信及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致盛路通信或其控股子公司损失的，盛路通信及其控股子公司的损失由本人（本企业）承担赔偿责任。

进入【新浪财经股吧】讨论