证券代码：000633证券简称：合金投资公告编号：2015－024

　　 沈阳合金投资股份有限公司

　　 关于控股股东股权转让提示性公告

　　 暨重大事项停牌进展公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 因存在涉及公司的尚待核实的重大事项，经公司申请，公司股票已于2015年1月30日开市起停牌。2月5日，公司披露了《关于控股股东终止前次股权转让及重大事项继续停牌公告》，公告对公司控股股东辽宁省机械（集团）股份有限公司（以下简称“辽机集团”）终止前次股权转让事宜并继续筹划股权转让事宜的情况进行了说明，鉴于相关事项存在不确定性，为保护中小投资者切身利益、避免股价异常波动，根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自2015年2月6日开市起继续停牌。

　　 2015年4月2日，辽机集团分别与自然人杨新红、共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招银玖号”）、自然人蔡明签订《股份转让协议》，辽机集团将其持有的合金投资110，000，000股股权（约占上市公司股份总数的28.564%）以9.50元/股的价格，转让给杨新红5260万股（约占合金投资股份总数的13.659%），转让给招银玖号4740万股（约占合金投资股份总数的12.308%），转让给蔡明1000万股（约占合金投资股份总数的2.597%）。

　　 本次权益变动完成后，杨新红将持有公司52，600，000股，约占合金投资股份总数的13.659%，成为公司第一大股东。招银玖号将持有47，400，000股，约占合金投资股份总数的12.308%，成为公司第二大股东。辽机集团仍持有公司31，419，707股，约占合金投资总数的8.159%，为公司第三大股东。公司前三大股东之间没有关联关系，也不存在一致行动关系。由于公司前三大股东持股比例比较接近，分别可实际支配的上市公司股份表决权比例低于20%，所以任何一方不足以对公司董事会及公司股东大会的决议产生重大影响，对上市公司不形成控制，公司无实际控制人。

　　 日前，公司《权益变动报告书》已编制完成，具体内容请见公司于巨潮资讯网同日披露的《沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》、《沈阳合金投资股份有限公司简式权益变动报告书(一)》、《沈阳合金投资股份有限公司简式权益变动报告书(二)》、《西部证券股份有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

　　 目前，相关材料以及股份转让、交割的相关手续正在准备中，为保护中小投资者切身利益、避免股价异常波动，根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票于4月20日开市起继续停牌，预计2015年4月24日开市起复牌。敬请各位投资者谅解。

　　 本公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股权转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息。

　　 特此公告。

　　 沈阳合金投资股份有限公司董事会

　　 二○一五年四月十七日

　　 证券代码：000633证券简称：合金投资公告编号：2015-025

　　 沈阳合金投资股份有限公司关于本次权益变动相关方出具承诺事项的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的要求，本次股权转让受让方杨新红女士与本次股权转让受让方共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）之普通合伙人北京千和资本投资管理有限公司就本次权益变动出具非关联关系、非一致行动人相关说明及承诺，具体内容如下：

　　 一、承诺相关方

　　 1．北京千和资本投资管理有限公司（以下简称“千和资本”）

　　 法定代表人：邹志静

　　 住所：北京市朝阳区建国路91号院8号楼38层3801-3803单元

　　 2．杨新红

　　 身份证号：23090319670708****

　　 住所：黑龙江省七台河市桃山区桃北街道九楼1组

　　 二、说明及承诺情况

　　 1．千和资本与杨新红之间不存在以下任一情形：

　　 （1）股权控制关系；

　　 （2）受同一主体控制；

　　 （3）杨新红担任千和资本的董事、监事或者高级管理人员；

　　 （4）杨新红参股千和资本，可以对千和资本的重大决策产生重大影响；

　　 （5）杨新红的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，持有千和资本股权或在千和资本担任董事、监事或高级管理人员；

　　 2．千和资本与杨新红之间不存在可能出现上述情形的任何口头的或书面的约定或安排。

　　 3．千和资本与杨新红承诺，未作出任何口头的或书面的一致行动安排，各自应独立判断、决策及行使相应权利。

　　 本说明及承诺由以上双方共同作出，并对说明及承诺结果负责。

　　 特此公告。

　　 沈阳合金投资股份有限公司董事会

　　 二○一五年四月十七日

　　 沈阳合金投资股份有限公司

　　 简式权益变动报告书

　　 上市公司名称：沈阳合金投资股份有限公司

　　 股票上市地点：深圳证券交易所

　　 股票简称： 合金投资

　　 股票代码：000633

　　 信息披露义务人：辽宁省机械（集团）股份有限公司

　　 住所：大连市民主广场3号

　　 联系电话：0411-82817611

　　 办公及通讯地址：大连市民主广场3号

　　 股份变动性质：减少

　　 签署日期：2015年4月16日

　　 信息披露义务人声明

　　 （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本权益变动报告书。

　　 （二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在合金投资拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合金投资中拥有权益的股份。

　　 （三）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，本报告书的签署不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　 （四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　 第一节 释义

　　 ■

　　 第二节 信息披露义务人介绍

　　 一、信息披露义务人的基本情况

　　 名称：辽宁省机械（集团）股份有限公司

　　 注册地：大连市中山区民主广场3号

　　 法定代表人：吴岩

　　 注册资本：人民币10，000万元

　　 注册号：210200000128129

　　 税务登记证号码：21025070179371X

　　 企业类型及经济性质：股份有限公司

　　 经营范围：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、经济信息咨询；燃料油、重油、化工产品的销售（以上均不含化学危险品及成品油）；房屋租赁；农副产品收购（粮食除外）；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，以及上述商品的内销贸易。

　　 经营期限：自1993年9月29日至2043年9月28日

　　 二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

　　 （一）信息披露义务人的股权结构

　　 主要股东及实际控制人情况：

　　 ■

　　 （二）信息披露义务人的控股股东基本情况

　　 大连鑫达投资有限公司是信息披露义务人的第一大股东。

　　 通讯地址：大连市中山区五五路74号安达大厦9号

　　 邮编：116001

　　 （三）信息披露义务人实际控制人的基本情况

　　 信息披露义务人的实际控制人为秦安昌先生。

　　 ■

　　 三、信息披露义务人董事及主要高级管理人员情况

　　 ■

　　 四、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

　　 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

　　 第三节 权益变动目的

　　 一、信息披露义务人权益变动目的

　　 信息披露义务人本次减持股份的目的为获取投资收益回收资金。

　　 二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在合金投资拥有权益股份的情况

　　 截至本报告书签署日，辽机集团未来12个月有继续减少其在合金投资拥有权益股份的计划。

　　 第四节 本次权益变动的方式

　　 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量与比例

　　 辽机集团持有合金投资141，419，707股，占合金投资总股本的36.72%。辽机集团拟协议转让其所持有的合金投资110，000，000股（约占上市公司股份总数的28.564%）。转让完成后，辽机集团仍持有合金投资31，419，707股（约占合金投资总股本的8.159%）。

　　 二、《股份转让协议》主要内容

　　 （一）《辽宁省机械（集团）股份有限公司与杨新红关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》

　　 2015年4月2日信息披露义务人与受让方杨新红签订了《辽宁省机械（集团）股份有限公司与杨新红关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》。该协议的主要内容为：

　　 1、协议当事人

　　 甲方（转让方）：辽宁省机械（集团）股份有限公司

　　 乙方（受让方）：杨新红

　　 2、标的股份

　　 甲方同意按照本协议的条款与条件向乙方合计转让其所持有的合金投资5260万股（约占合金投资股份总数的13.659%）的股份，乙方同意按照本协议的条款与条件受让甲方持有的标的股份。

　　 3、转让对价、支付方式

　　 经双方协商，参考标的股份当前的市场交易价格，本次股份转让的价格确定为9.5元/股，标的股份的股份转让款合计为49，970万元（人民币肆亿玖仟玖佰柒拾万元整）。

　　 乙方同意在2015年 4 月30日前一次性或分期向甲方银行账户内支付全部交易对价款49，970万元（人民币肆亿玖仟玖佰柒拾万元整）。

　　 4、股份过户及交割

　　 甲方同意，自乙方每向甲方交付支付一笔股份转让款之日起3个工作日内，办理完成该笔股份转让款对应的标的股份之股份过户手续。

　　 登记公司向乙方出具过户登记确认函后，乙方获得标的股份完全的所有权并享受合金投资章程和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。

　　 5、税费

　　 因本协议标的股份的转让而可能发生的税、费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议双方平均分担，并且甲方和乙方之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　 《辽宁省机械（集团）股份有限公司与杨新红关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》不存在补充协议；除上述所列事项之外，本次股份转让未附加特殊条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　 （二）《辽宁省机械（集团）股份有限公司与共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》

　　 2015年4月2日信息披露义务人与受让方招银玖号签订了《辽宁省机械（集团）股份有限公司与共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》。该协议的主要内容为：

　　 1、协议当事人

　　 甲方（转让方）：辽宁省机械（集团）股份有限公司

　　 乙方（受让方）：共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）

　　 2、标的股份

　　 甲方同意按照本协议的条款与条件向乙方合计转让其所持有的合金投资4740万股（约占合金投资股份总数的12.308%）的股份，乙方同意按照本协议的条款与条件受让甲方持有的标的股份。

　　 3、转让对价、支付方式

　　 经双方协商，参考标的股份当前的市场交易价格，本次股份转让的价格确定为9.5元/股，标的股份的股份转让款合计为45，030万元（人民币肆亿伍仟零叁拾万元整）。

　　 乙方同意于2015年4月30日前一次性或分期向甲方银行账户内支付全部股份转让款45，030万元（肆亿伍仟零叁拾万元整）。

　　 4、股份过户及交割

　　 甲方同意，自乙方向甲方交付股份转让款之日起3个工作日内办理完成股份过户手续。

　　 登记公司向乙方出具过户登记确认书后，乙方获得标的股份完全的所有权并享受合金投资章程和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。

　　 5、税费

　　 因本协议标的股份的转让而可能发生的税、费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议双方平均分担，并且甲方和乙方之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　 《辽宁省机械（集团）股份有限公司与共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》不存在补充协议；除上述所列事项之外，本次股份转让未附加特殊条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　 （三）《辽宁省机械（集团）股份有限公司与蔡明关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》

　　 1、协议当事人

　　 甲方（转让方）：辽宁省机械（集团）股份有限公司

　　 乙方（受让方）：蔡明

　　 2、标的股份

　　 甲方同意按照本协议的条款与条件向乙方合计转让其所持有的合金投资1000万股（约占合金投资股份总数的2.597%）的股份，乙方同意按照本协议的条款与条件受让甲方持有的标的股份。

　　 3、转让对价、支付方式

　　 经双方协商，参考标的股份当前的市场交易价格，本次股份转让的价格确定为9.5元/股，标的股份的股份转让款合计为9，500万元（人民币玖仟伍佰万元整）。

　　 乙方同意于2015年4月30日前一次性或分期向甲方银行账户内支付全部股份转让款9，500万元（人民币玖仟伍佰万元整）。

　　 4、股份过户及交割

　　 甲方同意，自乙方向甲方交付股份转让款之日起3个工作日内办理完成股份过户手续。

　　 登记公司向乙方出具过户登记确认书后，乙方获得标的股份完全的所有权并享受合金投资章程和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。

　　 5、税费

　　 因本协议标的股份的转让而可能发生的税、费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议双方平均分担，并且甲方和乙方之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　 《辽宁省机械（集团）股份有限公司与蔡明关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》不存在补充协议；除上述所列事项之外，本次股份转让未附加特殊条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　 三、本次权益变动所涉及股份的限制情况

　　 截至《股份转让协议》签署日，辽机集团持有合金投资141，419，707股，占合金投资总股本的36.72%。辽机集团持有的上市公司股份中120，000，000股股份质押给商业银行，尚有21，419，707股股份未设定质押亦不存在其他任何第三方权益。辽机集团将依据杨新红、招银玖号、蔡明支付的股权转让款进度办理相应股份质押登记的解除。

　　 四、本次权益变动涉及资金占用情况

　　 截至报告签署日，不存在上市公司为辽机集团提供担保的情况，辽机集团对上市公司不存在资金占用情况。

　　 五、本次权益变动进展情况

　　 2015年3月31日，辽机集团召开董事会，审议通过本次股份转让的相关议案。

　　 2015年4月2日，辽机集团分别与杨新红、招银玖号及蔡明签订了《股份转让协议》。

　　 本信息披露义务人将根据本次股权转让的进展情况履行持续信息披露义务。

　　 第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　 本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖合金投资股票。

　　 第六节 其他重要事项

　　 本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会[微博]或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　 第七节 备查文件

　　 一、备查文件

　　 1、信息披露义务人的营业执照；

　　 2、信息披露义务人董事、主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　 3、本次股份转让协议。

　　 二、备查地点

　　 1、沈阳合金投资股份有限公司

　　 2、深圳证券交易所

　　 信息披露义务人声明

　　 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　 信息披露义务人：辽宁省机械（集团）股份有限公司

　　 法定代表人：吴岩

　　 签署日期：二〇一五年四月十六日

　　 附表：

　　 简式权益变动报告书

　　 ■

　　 填表说明：

　　 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　 信息披露义务人名称（签章）：辽宁省机械（集团）股份有限公司

　　 法定代表人（签章）： 吴岩

　　 签署日期：二〇一五年四月十六日

　　 沈阳合金投资股份有限公司

　　 简式权益变动报告书

　　 上市公司名称：沈阳合金投资股份有限公司

　　 股票上市地点：深圳证券交易所

　　 股票简称：合金投资

　　 股票代码：000633

　　 信息披露义务人：共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）

　　 住所：江西省共青城私募基金创新园区408-26

　　 联系电话：0792-4379322

　　 通讯地址：江西省共青城私募基金创新园区408-26

　　 股份变动性质：增加

　　 签署日期：2015年4月16日

　　 信息披露义务人声明

　　 （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本权益变动报告书。

　　 （二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在合金投资拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合金投资中拥有权益的股份。

　　 （三）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，本报告书的签署不违反信息披露义务人合伙协议及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　 （四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　 第一节 释义

　　 本报告书中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：

　　 ■

　　 第二节 信息披露义务人介绍

　　 一、信息披露义务人的基本情况

　　 名称：招银玖号投资合伙企业（有限合伙）

　　 注册地：江西省共青城私募基金创新园区408-26

　　 执行事务合伙人：北京千和资本投资管理有限公司（委派代表：张金海）

　　 认缴出资额：45，780万元

　　 注册号：360405310004845

　　 税务登记证号码：36040831469165X

　　 企业类型及经济性质：有限合伙企业

　　 经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　 合伙期限：自2014年8月20日至2034年8月19日

　　 二、信息披露义务人的出资及控制关系结构

　　 信息披露义务人招银玖号的普通合伙人为千和资本，合伙企业的有限合伙人为中航信托，中航信托以其拟设立的信托计划募集资金认缴出资。信息披露义务人的实际控制人为赵景云。

　　 ■

　　 赵景云持有的千和资本股权受让自郑金来、张金海，张蕾持有的千和资本股权受让自张金海。

　　 根据郑金来与赵景云于2015年3月20日签订的《北京千和资本投资管理有限公司股权转让协议》，郑金来同意将其持有的千和资本60%股权共600万元出资额转让给赵景云，股权转让于2015年3月20日完成。自股权转让之日起，郑金来不再是千和资本股东，不再实际控制千和资本，其在千和资本原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由赵景云享有和承担，赵景云实际控制千和资本。

　　 根据张金海与赵景云于2015年3月20日签订的《北京千和资本投资管理有限公司股权转让协议》，张金海同意将其持有的千和资本10%股权共100万元出资额转让给赵景云，股权转让于2015年3月20日完成。自股权转让之日起，张金海不再是千和资本股东，其在千和资本原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由赵景云享有和承担。

　　 根据张金海与张蕾于2015年3月20日签订的《北京千和资本投资管理有限公司股权转让协议》，张金海同意将其持有的千和资本30%股权共300万元出资额转让给张蕾，股权转让于2015年3月20日完成。自股权转让之日起，张金海不再是千和资本股东，其在千和资本原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由张蕾享有和承担。

　　 截至本报告书签署日，上述股权转让的相关工商登记手续尚在变更当中。

　　 三、信息披露义务人主要负责人情况

　　 ■

　　 四、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5 %以上的发行在外股份的情况

　　 截至本报告书签署日，信息披露义务人招银玖号没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五以上的情况。

　　 第三节 权益变动目的

　　 一、信息披露义务人权益变动目的

　　 招银玖号对上市公司未来股权价值走势持积极态度。本次拟通过协议收购方式取得上市公司股份，分享上市公司股权价值增值的收益。

　　 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　 招银玖号暂无明确计划在未来的12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。若未来继续增加或减少现持有上市公司股份，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

　　 第四节 本次权益变动的方式

　　 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量与比例

　　 本次权益变动前，信息披露义务人未持有合金投资的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。

　　 本次权益转让完成后，信息披露义务人将持有上市公司12.308%的股份，合计47，400，000股，为上市公司第二大股东。

　　 由千和资本担任普通合伙人、中航信托担任有限合伙人的另一家合伙企业招银叁号与本次权益转让完成后成为上市公司的第一大股东的杨新红女士签订了《借款合同》及《股票质押合同》，提供了质押借款融资。

　　 《借款合同》及《股票质押合同》中除了就本次质押股权的表决权除发生质押合同规定的违约事项导致质押股份表决权受限的情况外，无其他表决权限制性条款；《借款合同》及《股票质押合同》关于借款期限、利率等条款的安排均为签订双方根据一般市场条件公允约定的，是双方意思的真实表示；信息披露义务人招银叁号及其关联方与杨新红女士之间均未就一致行使上市公司股东权利作出任何约定；信息披露义务人招银叁号及其关联方不存在委托杨新红女士代持股份的情况。

　　 因此，本次权益转让完成后，信息披露义务人招银玖号未成为上市公司控股股东，招银玖号实际控制人赵景云未成为上市公司实际控制人。

　　 二、《股份转让协议》的主要内容

　　 2015年4月2日信息披露义务人与受让方招银玖号签订了《股份转让协议》。该协议的主要内容为：

　　 1、协议当事人

　　 甲方（转让方）：辽宁省机械（集团）股份有限公司

　　 乙方（受让方）：共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）

　　 2、标的股份

　　 甲方同意按照本协议的条款与条件向乙方合计转让其所持有的合金投资4740万股（约占合金投资股份总数的12.308%）的股份，乙方同意按照本协议的条款与条件受让甲方持有的标的股份。

　　 3、转让对价、支付方式

　　 经双方协商，参考标的股份当前的市场交易价格，本次股份转让的价格确定为9.5元/股，标的股份的股份转让款合计为45，030万元（人民币肆亿伍仟零叁拾万元整）。

　　 乙方同意于2015年4月30日前一次性或分期向甲方银行账户内支付全部股份转让款45，030万元（肆亿伍仟零叁拾万元整）。

　　 4、股份过户及交割

　　 甲方同意，自乙方向甲方交付股份转让款之日起3个工作日内办理完成股份过户手续。

　　 登记公司向乙方出具过户登记确认书后，乙方获得标的股份完全的所有权并享受合金投资章程和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。

　　 5、税费

　　 因本协议标的股份的转让而可能发生的税、费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议双方平均分担，并且甲方和乙方之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　 《股份转让协议》不存在补充协议；除上述所列事项之外，本次股份转让未附加特殊条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　 三、本次权益变动所涉及股份的限制情况

　　 截至《股份转让协议》签署日，转让方持有的上市公司股份中120，000，000股股份质押给商业银行，尚有21，419，707股股份未设定质押亦不存在其他任何第三方权益。辽机集团将依据招银玖号支付的股权转让款进度办理相应股份质押登记的解除。

　　 四、本次权益变动进展情况

　　 2015年4月1日，招银玖号出具了合伙人决议，同意招银玖号本次交易的相关事项。

　　 2015年4月2日，招银玖号与辽机集团签订了《股份转让协议》。

　　 本信息披露义务人将根据本次股权转让的进展情况履行持续信息披露义务。

　　 第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　 经自查，信息披露义务人在上市公司停牌前六个月内未存在买卖上市公司交易股份的情况。

　　 第六节 其他重大事项

　　 本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　 第七节 备查文件

　　 一、备查文件

　　 1、信息披露义务人的营业执照；

　　 2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　 3、本次股份转让协议。

　　 二、备查地点

　　 1、沈阳合金投资股份有限公司

　　 2、深圳证券交易所

　　 信息披露义务人声明

　　 本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　 信息披露义务人：共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）

　　 执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：张金海

　　 签署日期：二〇一五年四月十六日

　　 简式权益变动报告书附表

　　 ■

　　 填表说明：

　　 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　 信息披露义务人名称（签章）：共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）

　　 执行事务合伙人委派代表（签章）：张金海

　　 签署日期：二〇一五年四月十六日

　　 沈阳合金投资股份有限公司

　　 详式权益变动报告书

　　 上市公司名称：沈阳合金投资股份有限公司

　　 股票上市地点：深圳证券交易所

　　 股票简称：合金投资

　　 股票代码：000633

　　 信息披露义务人：杨新红

　　 住所：黑龙江省七台河市桃山区****

　　 通讯地址：北京市朝阳区高碑店西店1103号国粹苑C座4层

　　 股份变动性质：增加

　　 签署日期：2015年4月16日

　　 信息披露义务人声明

　　 （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写本权益变动报告书。

　　 （二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在合金投资拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合金投资中拥有权益的股份。

　　 （三）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

　　 （四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　 （五）风险提示

　　 1、本次股份转让资金无法按时足额到位的风险

　　 招银叁号向杨新红提供的质押贷款资金主要来自其有限合伙人中航信托以其拟设立的信托计划募集资金认缴合伙企业出资，该信托计划目前在募集过程中。

　　 中航信托于2015年4月15日出具了《关于信托计划设立募集情况的进展说明》，对“中航信托?天启719号翰林并购基金集合资金信托计划（查询信托产品）”设立募集的进展情况说明如下：“4月14日，该信托计划已经我公司内部决策机构批准设立并启动募集程序，按照现有情况预计，募集工作将于2015年4月20日之前完成。”

　　 若该信托计划不能按时足额募集资金，则存在本次股份转让资金无法按时足额到位，导致本次交易延期或终止的风险。

　　 2、本次交易完成后公司第一大股东发生变动的风险

　　 根据《股票质押合同》及《<股票质押合同>之补充协议》的约定，在质押股票价值发生减少或有减少可能的情况下，杨新红女士需按照招银叁号的要求另行提供担保。当发生上述情况时，杨新红拟以其持有的乾坤翰林剩余股权以及其持有的房产等其他合法拥有的资产向招银叁号追加质押担保。

　　 杨新红女士向招银叁号取得的借款的借款期限为2年。就本次权益变动中向招银叁号取得的借款到期后资金偿还问题，信息披露义务人杨新红女士拟采取以上市公司股权质押、以其持有的乾坤翰林剩余股权质押以及以其他合法拥有的资产质押向其他金融机构融得资金，或延期向招银叁号偿还借款等方式解决，以维护上市公司股权结构的稳定性。

　　 由于资产价值可能发生变化，上述追加质押、筹集资金方式是否足额存在不确定性。因此，信息义务披露人未来存在借款期间无法足额追加担保，或借款期间届满后无法及时筹集到足额资金向招银叁号偿还借款的可能性，从而导致本次交易完成后存在上市公司第一大股东发生变动的风险。

　　 第一节 释义

　　 本报告书中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：

　　 ■

　　 第二节 信息披露义务人介绍

　　 一、信息披露义务人的基本情况

　　 ■

　　 二、信息披露义务人最近五年任职情况

　　 信息披露义务人杨新红女士自2006年至今任乾坤翰林董事长。

　　 乾坤翰林注册于北京市，营业范围包括：批发、零售图书、报纸、期刊；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资咨询；图文设计；信息咨询（中介除外）；科技开发；承办展览展示；销售文化用品、日用百货、计算机软硬件及外围设备；计算机技术培训。

　　 杨新红女士持有乾坤翰林90%股权。

　　 三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

　　 公司名称：北京乾坤翰林文化传播有限公司

　　 企业性质：有限责任公司

　　 法定代表人：杨新红

　　 注册地址：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1103号D15号

　　 成立日期：2006年2月23日

　　 注册资本：10，000万元

　　 经营范围：批发、零售图书、报纸、期刊；制作、发行动画片、电视综艺、专题片。组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资咨询；图文设计；信息咨询（中介除外）；科技开发；承办展览展示；销售文化用品、日用百货、计算机软硬件及外围设备；计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　 四、信息披露义务人最近五年受过处罚的情况

　　 信息披露义务人杨新红女士最近五年未受过行政处罚、刑事处罚。

　　 五、信息披露义务人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者刑事仲裁的情况

　　 信息披露义务人杨新红女士最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　 六、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5 %以上的发行在外股份的情况

　　 截至本报告书签署日，信息披露义务人杨新红女士没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五以上的情况。

　　 第三节 权益变动目的

　　 一、信息披露义务人权益变动目的

　　 信息披露义务人本次拟通过协议收购方式，成为合金投资的第一大股东。信息披露义务人拟积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。

　　 二、未来12个月内股份增持或处置计划

　　 本次权益变动后，信息披露义务人承诺在未来12个月内，不会转让本次受让的合金投资的股份。

　　 除本报告披露的权益变动情况外，截至本报告签署日，信息披露义务人无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，但不排除根据实际情况未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。

　　 若今后因信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　 第四节 本次权益变动的方式

　　 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量与比例

　　 本次权益变动前，信息披露义务人未持有合金投资的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。

　　 本次权益转让完成后，信息披露义务人将持有上市公司13.659%的股份，合计52，600，000股，成为上市公司的第一大股东。

　　 本次权益变动完成后，公司第二大股东为招银玖号，持有公司47，400，000股，约占合金投资股份总数的12.308%；公司第三大股东为辽机集团，持有公司31，419，707股，约占合金投资股份总数的8.159%。公司前三大股东之间没有关联关系，也不存在一致行动关系。由于公司前三大股东持股比例比较接近，分别可实际支配的上市公司股份表决权比例低于20%，所以任何一方不足以对公司董事会及公司股东大会的决议产生重大影响，对上市公司不形成控制，公司无实际控制人。

　　 二、《股份转让协议》的主要内容

　　 1、协议当事人

　　 甲方（转让方）：辽宁省机械（集团）股份有限公司

　　 乙方（受让方）：杨新红

　　 2、标的股份

　　 甲方同意按照本协议的条款与条件向乙方合计转让其所持有的合金投资5260万股（约占合金投资股份总数的13.659%）的股份，乙方同意按照本协议的条款与条件受让甲方持有的标的股份。

　　 3、转让对价、支付方式

　　 经双方协商，参考标的股份当前的市场交易价格，本次股份转让的价格确定为9.5元/股，标的股份的股份转让款合计为49，970万元（人民币肆亿玖仟玖佰柒拾万元整）。

　　 乙方同意在2015年 4 月30日前一次性或分期向甲方银行账户内支付全部交易对价款49，970万元（人民币肆亿玖仟玖佰柒拾万元整）。

　　 4、股份过户及交割

　　 甲方同意，自乙方每向甲方交付支付一笔股份转让款之日起3个工作日内，办理完成该笔股份转让款对应的标的股份之股份过户手续。

　　 登记公司向乙方出具过户登记确认函后，乙方获得标的股份完全的所有权并享受合金投资章程和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。

　　 5、税费

　　 因本协议标的股份的转让而可能发生的税、费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议双方平均分担，并且甲方和乙方之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　 《股份转让协议》不存在补充协议；除上述所列事项之外，本次股份转让未附加特殊条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　 三、本次权益变动所涉及股份的限制情况

　　 截至《股份转让协议》签署日，转让方持有的上市公司股份中120，000，000股股份质押给商业银行，尚有21，419，707股股份未设定质押亦不存在其他任何第三方权益。辽机集团将依据杨新红女士支付的股权转让款进度办理相应股份质押登记的解除。

　　 四、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排

　　 经核查，辽机集团、杨新红、招银玖号、蔡明分别出具了《确认函》，确认出让方辽机集团与受让方杨新红、招银玖号、蔡明之间除协议约定的的交易价款外，辽机集团与各受让方无其他补偿要求和安排。对于拟转让的股份，除已在辽机集团出具的《沈阳合金投资股份有限公司简式权益变动报告书》中披露的质押外无其他他项权利。

　　 五、本次权益变动进展情况

　　 2015年4月2日，杨新红女士与辽机集团签订了《股份转让协议》。

　　 本信息披露义务人将根据本次股权转让的进展情况履行持续信息披露义务。

　　 六、财务顾问出具核查意见

　　 经核查，本次信息披露义务人所受让的股份为无限售条件股份。截至《股份转让协议》签署日，转让方持有的上市公司股份中120，000，000股股份质押给商业银行，尚有21，419，707股股份未设定质押亦不存在其他任何第三方权益，辽机集团将依据杨新红女士支付的股权转让款进度办理相应股份质押登记的解除。

　　 财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。

　　 第五节 资金来源

　　 一、本次股份转让的资金来源

　　 信息披露义务人因本次权益变动共需向转让方支付49，970万元。信息披露义务人本次收购股份所使用的资金均来源于其自筹资金， 具体资金来源为：杨新红女士通过向招银叁号转让其持有的乾坤翰林30%股权取得股权转让款3，000万元，通过以本次取得的上市公司股份向招银叁号质押取得贷款47，000万元。

　　 招银叁号为一家注册于江西省共青城市的有限合伙企业，合伙期限为2014年8月19日至2034年8月18日，经营范围为投资管理、投资咨询、商务信息咨询。招银叁号普通合伙人为千和资本，认缴出资100万元；有限合伙人为中航信托股份有限公司，以其拟设立的信托计划募集资金认缴出资71，000万元。

　　 千和资本同时担任招银叁号与本次辽机集团出让合金投资股权的另一受让人招银玖号的普通合伙人，中航信托股份有限公司同时担任招银叁号与招银玖号的有限合伙人。

　　 二、关于本次股份转让资金来源的协议安排

　　 2015年4月2日，杨新红女士与招银叁号签订《杨新红与共青城招银叁号投资合伙企业（有限合伙）关于北京乾坤翰林文化传播有限公司股权转让协议》，约定:

　　 杨新红女士同意按照该协议的条款与条件向招银叁号转让其所持有的乾坤翰林30%股权（对应注册资本3000万元），招银叁号同意按照该协议的条款与条件受让杨新红女士持有的标的股权。经双方协商，股权转让的价格为3000万元。

　　 2015年4月2日，杨新红女士与招银叁号签订了《借款合同》以及《股票质押合同》；2015年4月14日，杨新红女士与招银叁号签订了《<股票质押合同>之补充协议》，对《股票质押合同》部分内容作出进一步明确。上述合同、协议约定：

　　 合同双方协商一致，由招银叁号向杨新红女士出借资金共计人民币4.7亿元，借款期限为2年，年化利率为15%。借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长。杨新红女士受让沈阳合金投资股份有限公司5260万股后，应质押给招银叁号作为借款的担保。除《借款合同》及《股票质押合同》中就本次质押股权的表决权除发生质押合同规定的违约事项导致质押股份表决权受限的情况外，无其他表决权限制性条款。

　　 信息披露义务人本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，收购资金来源不存在任何违法情形。

　　 《借款合同》及《股票质押合同》中除了就本次质押股权的表决权除发生质押合同规定的违约事项导致质押股份表决权受限的情况外，无其他表决权限制性条款；《借款合同》及《股票质押合同》关于借款期限、利率等条款的安排均为签订双方根据一般市场条件公允约定的，是双方意思的真实表示；信息披露义务人杨新红女士与招银叁号、招银玖号、千和资本及千和资本的实际控制人赵景云之间均未就一致行使上市公司股东权利作出任何约定；信息披露义务人杨新红女士基于自身判断决定受让合金投资股权，不存在为招银叁号、招银玖号、千和资本或赵景云代持股份的情况。

　　 三、本次股份转让的资金支付安排

　　 本次股份转让的资金支付安排参见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”。

　　 四、风险提示

　　 （一）本次股份转让资金无法按时足额到位的风险

　　 招银叁号向杨新红提供的质押贷款资金主要来自其有限合伙人中航信托以其拟设立的信托计划募集资金认缴合伙企业出资，该信托计划目前在募集过程中。

　　 中航信托于2015年4月15日出具了《关于信托计划设立募集情况的进展说明》，对“中航信托·天启719号翰林并购基金集合资金信托计划”设立募集的进展情况说明如下：“4月14日，该信托计划已经我公司内部决策机构批准设立并启动募集程序，按照现有情况预计，募集工作将于2015年4月20日之前完成。”

　　 若该信托计划不能按时足额募集资金，则存在本次股份转让资金无法按时足额到位，导致本次交易延期或终止的风险。

　　 （二）本次交易完成后公司第一大股东发生变动的风险

　　 根据《股票质押合同》及《<股票质押合同>之补充协议》的约定，在质押股票价值发生减少或有减少可能的情况下，杨新红女士需按照招银叁号的要求另行提供担保。当发生上述情况时，杨新红拟以其持有的乾坤翰林剩余股权以及其持有的房产等其他合法拥有的资产向招银叁号追加质押担保。

　　 杨新红女士向招银叁号取得的借款的借款期限为2年。就本次权益变动中向招银叁号取得的借款到期后资金偿还问题，信息披露义务人杨新红女士拟采取以上市公司股权质押、以其持有的乾坤翰林剩余股权质押以及以其他合法拥有的资产质押向其他金融机构融得资金，或延期向招银叁号偿还借款等方式解决，以维护上市公司股权结构的稳定性。

　　 由于资产价值可能发生变化，上述追加质押、筹集资金方式是否足额存在不确定性。因此，信息义务披露人未来存在借款期间无法足额追加担保，或借款期间届满后无法及时筹集到足额资金向招银叁号偿还借款的可能性，从而导致本次交易完成后存在上市公司第一大股东发生变动的风险。

　　 第六节 后续计划

　　 一、未来12个月对上市公司主营业务重大改变或调整计划

　　 本次权益变动完成前，合金投资主营业务为镍基合金材料（主要产品为石油钻井设备配件、火花塞材料及特种焊接材料）制造及销售、对内、对外贸易。

　　 截至本报告书签署之日，信息披露义务人杨新红女士暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将积极参与上市公司治理机构决策，并适时优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况。

　　 二、未来12个月内对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策

　　 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　 三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划

　　 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员调整的具体计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司业务经营的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。

　　 四、对上市公司章程的修改计划

　　 本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。

　　 六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

　　 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次交易完成后，上市公司将根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对组织结构进行调整。

　　 第七节 对上市公司的影响分析

　　 一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　 本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人保持独立，信息披露义务人将按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会、监事会行使相关股东权利并履行相应的义务。

　　 二、同业竞争及相关解决措施

　　 信息披露义务人及其控制的企业目前不存在从事与合金投资相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

　　 为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　 “一、本人及控制的其他企业目前不存在与合金投资从事相同或相似业务而与合金投资构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与合金投资构成实质竞争的业务；

　　 二、本人及控制的其他企业将不投资与合金投资相同或相类似的产品，以避免对合金投资的生产经营构成直接或间接的竞争；

　　 三、本人将不利用对合金投资的股东身份进行损害合金投资及合金投资其他股东利益的经营活动；如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合金投资造成的所有直接或间接损失。

　　 四、若未来沈阳合金投资股份有限公司经营范围内存在与本人经营业务相同或类似的商业机会，本人将优先推荐给沈阳合金投资股份有限公司，沈阳合金投资股份有限公司具有优先选择权。”

　　 三、关联交易情况及规范管理交易措施

　　 截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司未发生关联交易，信息披露义务人实际控制人及其所控制的企业与上市公司未发生关联交易。

　　 本次股权转让完成后，为减少和规范与合金投资未来可能发生的关联交易，信息披露义务人信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　 “一、本人与股权转让后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

　　 二、本次股权转让完成后，本人将尽量避免、减少与股权转让后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行；

　　 三、本人承诺不利用股权转让后的上市公司股东地位，损害股权转让后的上市公司及其他股东的合法利益。”

　　 第八节 与上市公司之间的重大交易

　　 截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本次收购外，信息披露义务人没有进行过以下交易：

　　 1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于3，000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　 2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元上的交易；

　　 3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；

　　 4、除《股份转让协议》约定的事项外，没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　 第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　 经自查，杨新红女士及其直系亲属在上市公司停牌前六个月内未存在买卖上市公司交易股份的情况。

　　 第十节 其他重大事项

　　 一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　 二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　 （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　 （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　 （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　 （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　 三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。

　　 第十一节 备查文件

　　 一、备查文件

　　 1、信息披露义务人身份证明；

　　 2、信息披露义务人关于本次股权转让事项进程的说明；

　　 3、本次股份转让协议；

　　 4、信息披露义务人与上市公司、上市公司关联方在报告日前24个月未发生交易的说明；

　　 5、停牌日前6个月信息披露义务人及其直系亲属买卖上市公司股份情况的说明；

　　 6、停牌日前6个月财务顾问买卖上市公司股份情况的说明；

　　 7、信息披露义务人作出的相关承诺；

　　 8、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

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