上海复星医药（集团）股份有限公司
证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2015-032
债券代码：122136债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）因筹划非公开发行A股股票事项，经向上海证券交易所[微博]申请，本公司A股股票自2015年3月30日起连续停牌。
2015年4月16日，本公司第六届董事会第四十六次会议审议通过了关于本公司非公开发行A股股票预案等相关议案，具体内容详见本公司于2015年4月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所[微博]网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
根据上海证券交易所有关规定，经本公司申请，本公司A股股票于2015年4月17日复牌。
本公司本次非公开发行A股股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一五年四月十六日
证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2015-033
债券代码：122136债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届董事会第四十六次会议（临时会议）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第四十六次会议（临时会议）于2015年4月16日在上海市宜山路1289号本公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事11人，实到会董事11人。会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持，本公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过了关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行境内上市人民币普通股（以下简称“A股”）的一般性授权的议案。
为进一步深入推进国际化战略，并提供资金支持，拟提请股东大会审核并批准以下事项：
1、在符合以下（1）、（2）、（3）项所列条件的前提下，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的规定，拟提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股，并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：
（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：
（a）该股东大会决议通过后本公司下届年度股东大会结束时；或
（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或
（c）本公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会的一般性授权之日。
如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；
（2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股数量不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日本公司已发行的A股数量的20%；
（3）董事会仅在符合《公司法》、《证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会[微博]（以下简称“中国证监会[微博]”）及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2. 拟提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据该项一般性授权而发行的股份数目；并对《公司章程》作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
3. 提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予本公司董事长、总裁（以下简称“获授权人士”）共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
二、审议通过了关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会认为本公司符合非公开发行A股的各项条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过了关于本公司非公开发行A股股票方案的议案。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）、中信建投基金管理有限公司（以下简称“中信建投基金”）、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富”）、安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“安徽铁建”）、北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）和亿利资源控股有限公司（以下简称“亿利资源”），均以现金方式认购本次发行的全部股份。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本公司第六届董事会第四十六次会议决议公告之日。
本次发行股票的发行价格为人民币23.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行股份的数量不超过246，808，510股。其中：中国人寿认购数量为51，063，830股、招银财富认购数量为42，553，190股、泰康资管认购数量为42，553，190股、中信建投基金认购数量为42，553，190股、汇添富认购数量为29，787，236股、安徽铁建认购数量为12，765，958股、中融鼎新认购数量为12，765，958股、亿利资源认购数量为12，765，958股。
若本公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
中国人寿、招银财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新与亿利资源通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金不超过人民币5，799，999，985元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币3，600，000，000元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。
其中，偿还带息债务的具体安排如下：
单位：人民币 万元
| 品种 | 金额 | 起始日期 | 到期日期 |
| 中期票据 | 100,000 | 2010-11-8 | 2015-11-8 |
| 160,000 | 2011-3-31 | 2016-3-31 | |
| 短期融资券 | 100,000 | 2014-9-26 | 2015-9-26 |
| 合计 | 360,000 | - | - |
在本次募集资金到位前，本公司将根据各带息债务的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前本公司滚存未分配利润的安排
本次发行前本公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的本公司新老股东共同享有。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为自本公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过了关于本公司非公开发行A股股票预案的议案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
五、审议通过了关于本公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
六、审议通过了关于本公司与中国人寿、招银财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新以及亿利资源签订附条件生效的股份认购合同的议案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
七、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案。
董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金使用安排等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整；
3、办理本次发行股票发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行股票的中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金运用的具体安排进行调整；
7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在本次发行股票完成后办理《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜；
10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
11、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
12、上述授权自本公司股东大会批准之日起12个月内有效。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长和/或总裁行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
八、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，结合本公司实际情况，同意并提请股东大会批准对《公司章程》中第二百二十八条有关利润分配政策和决策程序的相关内容进行修订。
并提请股东大会授权本公司管理层办理与本次《公司章程》修订有关的审批、备案等手续。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对本议案无异议，本议案需提交本公司股东大会审议。
九、审议通过了关于前次募集资金使用情况的专项报告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
十、审议通过了关于制订《上海复星医药（集团）股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》的议案。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，本公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并制定了《上海复星医药（集团）股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对本议案无异议，本议案需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一五年四月十六日
证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2015-034
债券代码：122136债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届监事会2015年第四次会议（临时会议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第六届监事会2015年第四次会议（临时会议）于2015年4月16日在上海市宜山路1289号本公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席周文岳先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过了关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会认为本公司符合非公开发行A股的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）、中信建投基金管理有限公司（以下简称“中信建投基金”）、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富”）、安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“安徽铁建”）、北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）和亿利资源控股有限公司（以下简称“亿利资源”），均以现金方式认购本次发行的全部股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本公司第六届董事会第四十六次会议决议公告之日。
本次发行股票的发行价格为人民币23.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行股份的数量不超过246，808，510股。其中：中国人寿认购数量为51，063，830股、招银财富认购数量为42，553，190股、泰康资管认购数量为42，553，190股、中信建投基金认购数量为42，553，190股、汇添富认购数量为29，787，236股、安徽铁建认购数量为12，765，958股、中融鼎新认购数量为12，765，958股、亿利资源认购数量为12，765，958股。
若本公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
中国人寿、招银财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新与亿利资源通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金不超过人民币5，799，999，985元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币3，600，000，000元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。
其中，偿还带息债务的具体安排如下：
单位：人民币 万元
| 品种 | 金额 | 起始日期 | 到期日期 |
| 中期票据 | 100,000 | 2010-11-8 | 2015-11-8 |
| 160,000 | 2011-3-31 | 2016-3-31 | |
| 短期融资券 | 100,000 | 2014-9-26 | 2015-9-26 |
| 合计 | 360,000 | - | - |
在本次募集资金到位前，本公司将根据各带息债务的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前本公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的本公司新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为自本公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了关于本公司非公开发行A股股票预案的议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
四、审议通过了关于本公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
五、审议通过了关于本公司与中国人寿、招银财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新以及亿利资源签订附条件生效的股份认购合同的议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
六、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案。
监事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金使用安排等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整；
3、办理本次发行股票发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行股票的中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金运用的具体安排进行调整；
7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在本次发行股票完成后办理《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜；
10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
11、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
12、上述授权自本公司股东大会批准之日起12个月内有效。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长和/或总裁行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
七、审议通过了关于前次募集资金使用情况的专项报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
八、审议通过了关于制订《上海复星医药（集团）股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》的议案。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，本公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并制定了《上海复星医药（集团）股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
监事会
二零一五年四月十六日
证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2015-035
债券代码：122136债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，结合上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）实际情况，经本公司第六届董事会第四十六次会议（临时会议）审议通过，同意并提请股东大会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中第二百二十八条有关利润分配政策和决策程序的相关内容作如下修订：
| 《公司章程》原条款 | 拟修订为 |
| 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （八）其他事项： 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一五年四月十六日
证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2015-036
债券代码：122136债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
对主要财务指标的影响及所采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）就本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次发行定价基准日为本公司第六届董事会第四十六次会议决议公告日，本次非公开发行的价格为人民币23.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。本次发行计划募集资金人民币5，799，999，985元，本次非公开发行数量为246，808，510股。
2、假设本次发行方案于2015年9月实施完毕。
3、本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2014年年报披露的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币133，102.37万元，假设本集团2015年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2014年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润一致，即人民币133，102.37万元。该假设分析并不构成本集团的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本集团不承担赔偿责任。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对本集团生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
5、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
币种：人民币
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 2014年度/ 2014年12月31日 | 2015年度/ 2015年12月31日 | |
| 总股本（万股） | 231,138 | 255,819 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 1,533,218 | 1,667,485 |
| 本次发行募集资金总额（元） | - | 5,799,999,985 |
| 预计本次发行完成月份 | - | 2015年9月 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 133,102 | 133,102 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产 （万元） | 1,667,485 | 2,380,587 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） | 0.58 | 0.56 |
| 基本每股净资产（元/股） | 7.21 | 9.31 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 8.43% | 7.08% |
注：
1、 期初归属于上市公司股东的净资产=截至2014年12月31日归属于上市公司股东的净资产；
2、 期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润＋本次发行募集资金总额；
3、 本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/发行前总股本；本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（本次发行前总股本+新增净资产次月起至2015年12月31日的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
4、 本次发行前基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/本次发行前总股本；本次发行后基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
5、 本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率8.43%为本集团2014年年度报告披露数据；本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+新增净资产次月起至2015年12月31日的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/2）。
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计本公司2015年扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均有一定幅度下降。同时，本次发行完成后，本集团的资产负债率也将有所下降，这有利于增强本集团财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将会增加。本次非公开发行部分募集资金将用于偿还带息债务，短期内本集团财务费用将有所下降，但本公司长期股东回报的提升仍需通过改善资产负债结构、提升资本实力以及稳步提高主业实力来实现。在总股本和净资产均增加的情况下，若本集团业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、本公司应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强企业的可持续发展能力，提升本集团的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）强化主业发展、深化行业整合
本集团专注于现代医药健康产业发展，近年通过积极的内生式增长、外延式扩张，在研发创新、市场营销、并购整合、人才建设等方面构建了核心竞争力，并形成了拥有药品制造与研发、医疗服务、医疗器械和诊断产品等领域的较为完整的医药健康产业链。
中国医药市场是万亿元级的巨型行业，在过去的几十年内，由于新兴经济体的发展和对国家医疗基础建设的投入，经历了持续稳定增长的阶段。但是，中国的医疗市场同时存在人口基数大、人均消费低、医保覆盖率低、医疗企业竞争激烈等问题。新医改的政策力图改变中国医疗行业的现状，实现行业转型调整，顺应世界发达国家医疗产业的发展趋势，调整国内医疗行业的结构，促进产业链板块整合，提高行业集中度和医疗企业的效率。
作为目前国内处于领先地位的医药公司，本集团面临难得的发展机遇，通过本次非公开发行募集资金，本集团的资本实力将得到有效提升，有利于本集团进一步强化现有业务的发展；同时，本集团也将抓住历史机遇，整合行业优质资源，提高自身规模、经营水平和综合竞争力。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，可在一定程度上满足本集团经营的资金需求，提升本集团的资本实力。本次发行完成后，本公司将根据相关法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
随着不断发展，本集团负债规模日益增长，相关财务费用及利息支出金额也呈现上升趋势。通过本次非公开发行募集资金偿还带息债务，将有效减少本集团利息支出，提升盈利水平。
此外，通过本次非公开发行募集资金偿还带息债务，将进一步改善本集团的资产负债结构，有助于提高本集团的资本实力和融资能力，有利于本集团及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展。
（三）不断完善公司治理，为本集团发展提供制度保障
本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本集团发展提供制度保障。
（四）强化投资回报理念，打造持续回报型上市公司资本市场形象
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，本公司于2015年4月16日召开的第六届董事会第四十六次会议审议通过了关于修订改《公司章程》的议案和关于制订《上海复星医药（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》（以下简称“《规划》”）的议案，对《公司章程》中利润分配政策进行了修订完善，并制订了对股东回报的合理规划。
本公司将严格执行《公司章程》及《规划》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持续回报型上市公司的资本市场形象。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一五年四月十六日
证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2015-037
债券代码：122136债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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