一 重要提示

　　 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的年度报告全文。

　　 1.2 公司简介

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　　 二 主要财务数据和股东情况

　　 2.1 公司主要财务数据

　　 单位：元币种：人民币

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　　 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　 单位: 股

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　　 2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　 三 管理层讨论与分析

　　 1、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　　 报告期内，2014年度营业收入为183，364，795.30元，营业利润为30，669，744.71元，利润总额为30，868，158.96元，净利润为28，934，231.90元，归属于母公司所有者的净利润为25，983，746.46；经营活动产生的现金流量净额为101，994，999.81元，现金及现金等价物增加净额为7，646，731.73元。

　　 报告期内，公司位于浦东国际机电数码园的5幢国际化标准厂房已实现销售4幢，剩余1幢自用。

　　 报告期内，公司全资子公司位于松江大港工业区的项目可销售面积37，240.18平方米，累计已实现销售约43%。

　　 报告期内，公司位于福州的佳盛广场C栋项目写字楼仅剩1 ，040.78平方米未售。佳盛广场车位共214个，截至本报告期末，还剩103个未售。

　　 报告期内，公司全资子公司成都九川机电数码园投资发展有限公司位于成都现代工业港内的项目，一期开发34栋多层独栋总部研发办公楼，建筑面积8.5万平方米，15栋单体施工完成，18栋完成主体结构和内外粉刷，5栋完成幕墙施工，3栋完成防水施工，项目整体尚未达到预售条件。

　　 报告期内，公司营业收入为183，364，795.30元，比上年同期264，271，089.30元减少30.61％，主要原因为本期无贸易收入，但房屋销售较上期有大幅增加，并新增医疗信息行业收入。

　　 1、 公司主要项目情况（面积单位：平方米，金额单位：元，下同）

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　　 2、 房地产储备情况

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　　 3、 房地产项目销售情况

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　　 4、房地产项目出租情况

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　　 财务融资情况

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　　 (一) 主营业务分析

　　 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　 单位:元币种:人民币

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　　 2 收入

　　 (一) 驱动业务收入变化的因素分析

　　 公司2014年度营业收入为183，364，795.30元，比上年同期264，271，089.30元减少30.61％，主要原因为本期无贸易收入，但房屋销售较上期有大幅增加，并新增医疗信息行业收入。

　　 3 成本

　　 a) 成本分析表

　　 单位：元

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　　 4 费用

　　 销售费用为3，034，061.25元，比上年同期1，155，663.18元增加162.54%，主要原因为本期销售浦东数码机电园厂房支付了相应的房屋中介代理费，并新增医疗信息行业销售费用。

　　 5 研发支出

　　 1. 研发支出情况表

　　 单位：元

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　　 2. 情况说明

　　 本期非同一控制下合并取得的控股子公司上海融达信息科技有限公司，其主要产品为医疗信息行业软件，故新增研发支出。

　　 6 现金流

　　 本期经营活动产生的现金流量净额为101，994，999.81元，与上年同期-67，329，263.14元相比有较大改善，主要原因为本期房屋销售产生大量经营现金流入；

　　 本期投资活动产生的现金流量净额为-37，611，415.45元，比上年同期17，455，980.07元减少315.46%，主要原因为本期较上期减少了处置子公司收到的现金，且本期通过建信村镇银行发放委托贷款及收购控股子公司上海融达信息科技有限公司支付现金，；

　　 本期筹资活动产生的现金流量净额为-56，741，359.15元，比上年同期15，900，707.88元减少456.85%，主要原因为本期与上年同期相比，偿还银行贷款较多而新增银行贷款较少。

　　 (一) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　　 本期公司主要利润来源为房屋销售，利润构成较上期发生变动的因素有：本期无贸易收入，另外本期公司增资及收购取得上海融达信息科技有限公司合计51.08%的股权，2014年10月起将其纳入合并范围，上海融达信息科技有限公司从购买日至本期期末的净利润为6，031，450.21元，其归属于上市公司股东的损益为3，080，864.77元。

　　 (二) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　　 公司于2013年9月9日启动了重大资产重组事项，并于2013年12月6日召开了第七届董事会第十三次会议，公告了重组预案。本公司拟通过非公开发行股份方式购买九川集团和贝恩投资持有的九胜投资100%股权，评估预估值为4.59亿元，本次重组的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为6.13元/股。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

　　 公司于2014年2月28日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，并提请2014年第一临时股东大会审议。

　　 公司于2014年3月18日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过《运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

　　 2014年3月31日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140260号），中国证监会依法对公司提交的《运盛实业发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　　 2014年7月9日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组委于2014年7月9日召开的2014年第33次并购重组委工作会议审核，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过。

　　 2014年7月24日，公司收到《关于不予核准运盛（上海）实业股份有限公司向上海九川投资（集团）有限公司等发行股票购买资产并募集配套资金的的决定》（证监许可[2014]728号）。

　　 2014年7月31日，公司召开第七届董事会第18次会议，同意终止此次本次发行股份购买资产暨关联交易事项。

　　 公司于2014年10月24日启动了重大资产重组事项，2015年2月4日发布公告将重大资产重组方案变更为非公开发行股票募集资金并用部分募集资金购买资产的方案。并于2015年2月6日召开了第七届董事会第二十三次会议，公告了非公开发行预案。公司拟非公开发行59，267，241股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开股票发行价格为9.28元/股。发行对象上海久锐实业有限公司（以下简称“久锐实业”）拟以现金出资方式认购本次非公开发行项下发行的24，784，483股股票，上海恩川实业有限公司（以下简称“恩川实业”）拟以现金出资方式认购本次非公开发行项下发行的12，931，034股股票，发行对象高小榕、高小峰和岳顺红以其所持有的北京麦迪克斯科技有限公司（以下简称“麦迪克斯”）价值2亿元的股权认购本次发行的股票。

　　 公司于2015年2月16日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，并提请2015年第一临时股东大会审议。

　　 公司于2015年3月6日召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

　　 目前此次非公开发行股票购买资产事项正在有序推进中。

　　 (二) 行业、产品或地区经营情况分析

　　 1、 主营业务分行业、分产品情况

　　 单位:元币种:人民币

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　　 主营业务分行业和分产品情况的说明

　　 本期非同一控制合并取得的控股子公司上海融达信息科技有限公司归属医疗信息行业，其主要产品为软件、售后及维护。公司于2014年10月控制上海融达信息科技有限公司，因此自2014年10月起将其纳入合并范围，利润表相关金额为2014年10月至2014年12月的发生额，上年无发生额。

　　 2、 主营业务分地区情况

　　 单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 (三) 资产、负债情况分析

　　 一.1.1.1.1 资产负债情况分析表

　　 单位：元

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　　 (四) 核心竞争力分析

　　 根据战略规划，公司正逐步进入大健康业务领域。目前公司已拥有融达信息的医疗卫生信息化平台，并正在收购麦迪克斯100%股权以及控股投资健资科技，依托融达信息的基层区域医疗信息化优势， 并结合拟投资的麦迪克斯的客户资源与硬件开发能力以及健资科技的产品技术优势，公司将形成医疗信息化、移动医疗与可穿戴设备相互协同发展的格局。

　　 公司旗下的融达信息获得了“2014年度中国区域医疗行业信息化领军企业奖”，并参与制定国家 “基层医疗机构信息系统的技术规范”，已逐渐成为区域医疗行业标杆企业。融达信息掌握了湖南、河南、广西、山东、黑龙江、江苏等省份八个地级市、超过100个区县的基层医疗卫生机构资源，已形成了广泛的客户群。尤其是融达信息的“大丰模式”，已经形成了B2G2B2C的商业模式优势，公司将依托区域卫生信息平台整合线下资源，依托智慧健康互动云平台整合线上资源，最终实现互联网医疗O2O。

　　 此外，公司正在收购北京麦迪克斯和苏州健资科技。其中，麦迪克斯为医疗信息化行业心电领域的龙头企业，拥有客户范围覆盖全国所有省、市、自治区，以及包括北京协和医院、解放军301医院、阜外心血管病医院、北京大学人民医院、北京大学第三医院、上海交通大学医学院附属瑞金医院等在内超过300家三甲医院的资源；苏州健资科技主要产品为B-Pro腕式动态血压监测设备，产品已获美国FDA、欧洲 CE、中国 SFDA、澳大利亚 TGA、新加坡 HSA 认证，且通过了新加坡临床试验和流行病研究中心(CTERU) 按照美国医疗仪器促进协会(AAMI)和欧洲高血压协会 (ESH) 的标准独立进行的精度验证。

　　 (五) 投资状况分析

　　 (1) 持有非上市金融企业股权情况

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　　 (1) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　　 (1) 委托贷款情况

　　 单位:元币种:人民币

　　 ■

　　 委托贷款情况说明

　　 为提高公司自有资金使用效率和增加现金资产收益，在确保正常生产经营资金需求和控制投资风险的前提下，公司通过上海浦东建信村镇银行有限责任公司向上海复傲电子科技有限公司提供总计2，700万元人民币的委托贷款，为期一年，年利率18%。上海璟钛实业有限公司为此次委托贷款提供连带责任保证。公司七届董事会22次会议审议通过上述事项。

　　 (2) 募集资金使用情况

　　 □适用 √不适用

　　 (3) 非募集资金项目情况

　　 □适用 √不适用

　　 2、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　　 1. 行业竞争格局和发展趋势

　　 医疗信息化目前仍然属于朝阳行业，根据易观智库数据，中国移动[微博]医疗产业正处于启动阶段，未来三年将呈现爆发式增长，2014年移动医疗市场规模达30亿，预计2017年移动医疗市场将达到200亿元人民币，进入高速发展期。

　　 另外，在最近国家公布的《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》中，再次将医疗信息化提上了重要的位置。并指出：到2020年，实现全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人口，全面建成互联互通的国家、省、市、县、四级人口健康信息平台；并积极推动移动互联网、远程医疗服务的发展。

　　 2. 公司发展战略

　　 在医疗信息化高速发展的背景下，公司将继续整合产业资源，在区域卫生信息化平台的基础上，将科室诊疗网络、医院和医生资源、健康信息采集终端设备技术以及可穿戴设备技术有机结合，建立渠道与渠道、渠道与产品、产品与产品多维度高效协同、软硬件一体化发展的互联网医疗新模式，打造健康云服务的闭环体系。

　　 公司将联合医疗卫生行政渠道，构建全国心血管网络医疗体系。集成心电优势资源，打造全国范围的心血管网络医联体。基于新型信息技术，打造基于云模式的全国心血管系统诊断垂直服务平台。

　　 3. 经营计划

　　 2015年，计划销售位于上海浦东国际机电数码园1幢标准化厂房。福州分公司佳盛C栋项目计划销售剩余物业。公司子公司成都九川机电数码园投资发展有限公司拟整体转让。

　　 继续推进收购麦迪克斯100%股权，以麦迪克斯为核心，建立以心电、脑电为重点、线上线下结合的医疗信息化与健康云服务平台。

　　 积极推进对于健资科技的投资，将其可穿戴设备，健康监测APP软件的优势融入公司发展战略。

　　 公司与麦迪克斯、融达信息合资成立杭州运盛健康科技有限公司， 依托麦迪克斯300多家三甲医院资源与设备技术开发能力，融达信息8个地级市100多家县级医疗卫生资源，结合健资科技的可穿戴产品技术，打造“垂直体系的基于云模式的远程心血管系统诊断服务平台”。此外，公司还计划在部分资源优势较为集中的区域，复制融达信息较为成功的“大丰模式”，尽快形成O2O的互联网医疗模式。

　　 4. 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　　 为实现新年度的经营目标，公司2015年将主要通过以下途径筹措资金：

　　 1、利用公司自有资金；

　　 2、向商业银行贷款；

　　 3、积极利用资本市场融资。

　　 上述资金将主要用于公司现有项目和新增业务的需求。

　　 5. 可能面对的风险

　　 （1）行业政策变化的风险

　　 公司产品主要应用于医疗卫生行业，如果未来我国医疗卫生行业的行业政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导致医疗卫生行业发展放缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设的投入减少，则将对公司业务的发展产生不利影响。此外，若公司未来不能采取有效措施应对相关行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。

　　 （2）市场竞争加剧的风险

　　 近年来，随着医疗卫生行业的快速发展，医疗信息化行业的市场规模不断扩大，吸引了越来越多的资本进入，市场竞争加剧。目前我国医疗信息化行业的市场集中度相对较低，既有传统的综合性软件开发商，也有数量众多的专业性开发商。随着新竞争者的不断进入，公司面临产品与服务快速迭代、价格下滑、服务质量要求提高、市场份额难以保持的风险。

　　 （3）技术和产品开发风险

　　 技术和产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着医疗卫生行业对于医疗信息化产品的功能要求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。而技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工作，如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，适时推出符合市场需求的技术或产品；或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品的发展方向；或因核心技术人员流失等各种原因造成研发进度的拖延，都会使公司面临丧失技术和市场优势，从而面临业务发展速度减缓的风险。

　　 3、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　 i. 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　 □适用 √不适用

　　 ii. 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　　 √适用 □不适用

　　 财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

　　 1. 长期股权投资

　　 本公司根据新修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下：

　　 ■

　　 注：福州兴鸿业物业管理有限公司投资成本为100，000.00元，已经全部提取减值准备，本次追溯调整将其投资成本及减值准备一并转入可供出售金融资产。

　　 2. 财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

　　 本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对一年内到期的长期待摊费用予以调整，根据列报要求作为一年内到期的非流动资产项目列报，对外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对上述项目年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

　　 ■

　　 iii. 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　　 □适用 √不适用

　　 4、 利润分配或资本公积金转增预案

　　 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　　 一、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为-59，220，673.12元，加上2014年度归属于母公司所有者的净利润为人民币25，983，746.46元，截止本报告期末累计可供股东分配利润为人民币-33，236，926.66元。

　　 2014年度公司利润分配预案为：本年度不分配现金股利，也不送红股，不进行公积金转增股本。

　　 本报告期未提出现金利润分配预案的原因是：公司本报告期实现归属于母公司所有者的净利润弥补以前年度亏损后为人民币-33，236，926.66元。

　　 二、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所[微博]股票上市规则》、中国证券监督管理委员会[微博]《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司对《运盛（上海）实业股份有限公司章程》的部分条款做相应修订，修订后的公司的利润分配政策为：

　　 第一百九十一条 公司的利润分配政策为：

　　 （一）公司利润分配政策的基本原则

　　 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　 3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

　　 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　 （二）、公司利润分配具体政策

　　 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票股利或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　 2、实施现金分红的条件：

　　 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；

　　 （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

　　 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　 3、现金分红的比例及期间间隔：

　　 在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。

　　 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　　 4、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　 本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%或资产总额的 5%。

　　 （三）公司利润分配方案的审议程序

　　 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　 公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　 （四）利润分配政策的调整机制

　　 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　　 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　 确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

　　 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　 （五）当年未分配利润的使用计划安排

　　 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

　　 （六）股东回报规划的制定

　　 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　 （七）利润分配的信息披露：

　　 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，但管理层、董事会未提出现金分红、拟定现金分红方案或现金分红的利润（包括中期已分配的现金红利）少于当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况及董事会会议的审议和表决情况，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　 2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　 3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　 该项《公司章程修正案》已经公司七届23次董事会和2015年度第一次临时股东大会审议并通过。

　　 四 涉及财务报告的相关事项

　　 4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　　 财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

　　 3. 长期股权投资

　　 本公司根据新修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下：

　　 ■

　　 注：福州兴鸿业物业管理有限公司投资成本为100，000.00元，已经全部提取减值准备，本次追溯调整将其投资成本及减值准备一并转入可供出售金融资产。

　　 4. 财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

　　 本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对一年内到期的长期待摊费用予以调整，根据列报要求作为一年内到期的非流动资产项目列报，对外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对上述项目年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

　　 ■

　　 4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　 本期纳入合并财务报表范围的主体共14户，具体如下：

　　 ■

　　 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　 ■

　　 本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。

　　 合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。

　　 证券代码：600767证券名称：运盛实业编号：2015-033号

　　 运盛(上海)实业股份有限公司

　　 第七届董事会第二十七次会决议公告

　　 特别提示

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 运盛(上海)实业股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于2015年4月15日在公司召开，应到董事9人，实到9人。公司监事及部分高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：

　　 一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度董事会工作报告；

　　 二、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度财务决算报告；

　　 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为-59，220，673.12元，加上2014年度归属于母公司所有者的净利润为人民币25，983，746.46元，截至本报告期末累计可供股东分配利润为人民币-33，236，926.66元。

　　 三、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度利润分配预案；

　　 2014年度公司利润分配预案为：本年度不分配现金股利，也不送红股，不进行公积金转增股本。

　　 本报告期未提出现金利润分配预案的原因是：公司本报告期实现归属于母公司所有者的净利润弥补以前年度亏损后为人民币-33，236，926.66元。

　　 四、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；

　　 根据公司章程规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　 公司2014年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合上述《公司章程》规定。基于双方多年来的诚信合作基础，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）公司2015年度审计机构。

　　 五、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度报告和摘要；

　　 六、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2014年度内部控制评价报告；

　　 七、 审议通过了公司董事会换届选举的议案；

　　 1) 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举钱仁高先生为公司第八届董事会董事候选人的议案；

　　 2) 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举钱敏华女士为公司第八届董事会董事候选人的议案；

　　 3) 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举马伟国先生为公司第八届董事会董事候选人的议案；

　　 4) 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举管文联先生为公司第八届董事会董事候选人的议案；

　　 5) 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举李家顺先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案；

　　 6) 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举邵瑞庆先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案；

　　 7) 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举陈芳女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案；

　　 八、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了缩减公司董事会人数的议案；

　　 根据公司经营发展的需要，提高公司运营效率，拟将公司董事会成员人数由原9位董事，缩减至7位董事，其中独立董事仍为3位，占全体董事人数三分之一以上，符合相关法律法规。

　　 九、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司章程修正案》的议案；

　　 十、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《债务重组协议》的议案；

　　 福州胜帅贸易有限公司（以下简称乙方）于2011年12月8日及2012年3月19日与公司签订《房屋买卖合

　　 同》向公司购买福州佳盛广场2-4层及1层房屋（以下简称“标的物业”），公司已交付标的物业给乙方，但乙方尚余50，507，800元购房款未付。

　　 公司作为甲方与乙方（卢磊和罗杰为福州胜帅贸易有限公司的自然人股东），丙方卢磊、李薇、罗杰、陈琪（卢磊和李薇及罗杰和陈琪为夫妻关系）签订债务重组协议，乙方于本协议签订之日起六个月内，以丙方的位于福州市鼓楼区鼓西街道湖滨路78号闽发西湖广场1#、2#、3#楼连体四层05、06、07、08室清偿尚欠公司的购房款50，507，800元。

　　 十一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《合资合同》的议案；

　　 公司与北京麦迪克斯科技有限公司、上海融达信息科技有限公司经友好协商，三方共同合资成立杭州运盛健康科技有限公司，注册资本1000万元人民币，其中公司出资620万元，占注册资本62%，北京麦迪克斯科技有限公司出资190万元，占注册资本19%，上海融达信息科技有限公司出资190万元，占注册资本19%。

　　 十二、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《股权转让框架协议》的议案；

　　 公司因战略转型需要，与上海起林投资中心（有限合伙）签订股权转让框架协议，双方经友好协商，就成都九川数码机电园投资发展有限公司100%股权转让事宜达成一致，以股权转让前双方共同委托的评估机构对成都九川数码机电园投资发展有限公司财务及资产状况进行评估并出具的资产评估报告记载的净资产额作为目标公司股权转让对价款的确定依据。具体转让事宜将另行签署正式股权转让合同。

　　 十三、 以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司放弃收购上海国际医学中心8%股权的议案；

　　 公司于2014年7月31日召开七届十八次董事会审议通过了《公司拟收购上海国际医学中心部分股权的议案》，拟决定该次董事会决议作出之日起一年内，完成对上海九川投资（集团）有限公司控股子公司天津九胜投资发展有限公司持有的上海国际医学中心8%股权的收购。

　　 目前，上海国际医学中心尚处于成长期，故公司决定放弃对上海国际医学中心8%股权的收购。

　　 本议案涉及公司控股股东上海九川投资（集团）有限公司，关联董事钱仁高先生、钱敏华女士、马伟国先生、管文联先生回避表决。

　　 十四、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司增资HEALTHSTATS INTERNATIONAL PTE LTD（以下简称“健资新加坡”）的议案；

　　 公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《健资科技（苏州工业园区）有限公司增资之框架协议》，根据该协议公司不仅以暂定4，000万元人民币价格增资健资科技，获取健资科技增资后51%的股权，还应增资健资新加坡，获取健资新加坡增资后9%的股权，增资金额暂定500万新加坡元，实际增资金额以公司指定的审计评估机构完成对健资科技及健资新加坡的审计、评估后确定。

　　 十五、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2014年年度股东大会的议案。

　　 上述一至十项议案均需提请公司2014年年度股东大会审议。

　　 特此公告。

　　 运盛（上海）实业股份有限公司

　　 董事会

　　 2015年4月16日

　　 附：

　　 钱仁高先生简历：

　　 1967年出生，硕士。上海温州商会副会长，曾任上海浦庆投资有限公司董事长，本公司第五、六届董事会董事长兼总经理。现任上海九川投资（集团）有限公司董事长、本公司第七届董事会董事长兼总经理。

　　 钱敏华女士简历：

　　 1980年出生，复旦大学EMBA。曾任职于中信银行温州分行，现任上海九川投资（集团）有限公司副总裁，本公司第七届董事会董事。

　　 马伟国先生简历

　　 1957年出生，本科，中共党员。曾任浙江省绍兴市第二塑料厂厂长，绍兴市人民政府驻厦门办事处主任，厦门市国营外币免税商场总经理助理，汕头市大诚百货公司总经理，上海市凯旋门保健品市场有限公司总经理，上海市鸿大投资有限公司总经理，上海市鸿渐电力燃料有限公司总经理。现任本公司第七届董事会董事，常务副总经理。

　　 管文联先生简历：

　　 1968年出生，硕士。曾任教上海财经大学。曾任职厦门证券董事长助理；上海技术产权交易所高级经理；上海东浩国际产权经纪股份有限公司总经理助理；上海九川投资有限公司投资部经理；上海东方惠金文化产业投资有限公司投资部经理。现任本公司第七届董事会董事，副总经理。

　　 李家顺先生简历：

　　 1944年出生，医学硕士。曾任上海长征医院院长、第二军医大学校长、上海开元骨科医院（民营）院长、解放军骨科研究所所长、上海市医学会第33届理事会副会长、《脊柱外科杂志》主编。享受国务院特殊津贴。现任本公司第七届董事会独立董事。

　　 邵瑞庆先生简历：

　　 1957年出生，博士，现任上海立信会计学院教授、博士生导师，兼任中国交通会计学会副会长、中国会计学会常务理事、中国审计学会理事、上海市会计学会副会长兼学术委员会主任、上海市审计学会常务理事等，被交通运输部聘为软科学决策咨询专家与财会专家咨询委员会委员，被教育部聘为会计学专业教学指导委员会委员。上海市第十三届人大代表。

　　 陈芳女士简历：

　　 1968年出生，法学博士，现任上海海事大学法学院教授，法学院民商法教研室主任，上海市震旦律师事务所执业律师。

　　 证券代码：600767证券名称：运盛实业编号：2015-037号

　　 运盛（上海）实业股份有限公司

　　 关于公司章程修订的公告

　　 特别提示

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 公司章程修正案

　　 为了运盛（上海）实业股份有限公司日后经营发展的需要，现结合公司实际情况，拟对原公司章程相应条款进行如下修订：

　　 原章程第四条规定如下：

　　 第四条公司注册名称：运盛（上海）实业股份有限公司

　　 WINSAN(SHANGHAI)INDUSTRIAL CORPORATION LTD.

　　 现修订为

　　 第四条公司注册名称：运盛（上海）医疗科技股份有限公司

　　 WINSAN(SHANGHAI)MEDICALSCIENCE AND TECHNOLOGY CO.，LTD

　　 原章程第十二条规定如下：

　　 第十二条公司的经营宗旨：以置业发展为支柱，实业投资为基础，把握投资机会，拓展投资空间，把公司建成综合性、多元化、高智能的现代企业。

　　 现修订为

　　 第十二条经营宗旨：公司秉承“关爱人类健康”的理念，以科技为引领，以市场为导向，以人才为支撑，致力于将先进的科学技术与传统医疗服务相结合，打造现代化的、高效与便捷的，线上线下相结合的，互联网医疗与健康管理服务旗舰平台。

　　 原章程第十三条规定如下：

　　 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：城市基础设施开发及配套服务，城市供水、能源、交通、工业、房地产项目开发、自有房产租赁、物业管理、建筑材料及设备批发、上述商品的进出口贸易、投资咨询以及其他相关的配套服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　 现修订为

　　 第十二条经公司登记机关核准，公司经营范围是：从事医疗科技领域内的科技开发、技术咨询、技术服务、技术转让。医疗器械经营；投资咨询和投资管理；医疗行业计算机软硬件的技术开发、项目投资管理；实业投资管理，企业管理咨询。

　　 原章程第一百二十五条规定如下：

　　 第一百二十五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。

　　 现修订为

　　 第一百二十五条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。

　　 该项《公司章程修正案》已经公司七届二十七次董事会审议通过，尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

　　 特此公告。

　　 运盛(上海)实业股份有限公司

　　 董事会

　　 2015年4月16日

　　 证券代码：600767证券简称：运盛实业公告编号：2015-035

　　 运盛（上海）实业股份有限公司

　　 关于召开2014年年度股东大会的通知

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 股东大会召开日期：2015年5月8日

　　 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　 (一) 召开会议的基本情况

　　 (一) 股东大会类型和届次

　　 2014年年度股东大会

　　 (二) 股东大会召集人：董事会

　　 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　 召开的日期时间：2015年5月8日14点30分

　　 召开地点：佘山林荫路1288号（世茂佘山艾美酒店会议室）

　　 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　 网络投票起止时间：自2015年5月8日

　　 至2015年5月8日

　　 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　 (二) 会议审议事项

　　 本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　 ■

　　 1、

　　 各议案已披露的时间和披露媒体

　　 上述第1、2、3、4、5、6、7、8、9、11、12、13项议案见2015年4月16日公告于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的运盛（上海）实业股份有限公司第七届董事会二十七次会议决议公告和第七届监事会第十四次会议公告。

　　 第10项议案见2015年3月18日公告于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的运盛（上海）实业股份有限公司第七届董事会二十五次会议决议公告。

　　 2、 特别决议议案：第12项

　　 3、 对中小投资者单独计票的议案：全部13项议案

　　 (三) 股东大会投票注意事项

　　 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　 (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　 (四) 会议出席对象

　　 (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　 ■

　　 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　 (三) 公司聘请的律师。

　　 (四) 其他人员

　　 (五)

　　 会议登记方法

　　 （一）登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的必须有授权委托书，出席人身份证。

　　 （二）登记地点：浦东新区仁庆路509号12号楼会议室

　　 （三）登记时间：2015年5月7日（上午9:30－11:30 下午1:00－4:00）。

　　 (一)

　　 其他事项

　　 1.

　　 会期半天，交通、食宿等费用自理。

　　 2. 问询机构：公司董事会秘书办公室。

　　 3. 联系电话：021-50720222

　　 4. 联 系 人：蔡谷樑

　　 特此公告。

　　 运盛（上海）实业股份有限公司董事会

　　 2015年4月16日

　　 附件1：授权委托书

　　 授权委托书

　　 运盛（上海）实业股份有限公司：

　　 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　 委托人持普通股数：

　　 委托人持优先股数：

　　 委托人股东帐户号：

　　 ■

　　 委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　 委托人身份证号：受托人身份证号：

　　 委托日期： 年 月 日

　　 备注：

　　 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　 证券代码：600767证券名称：运盛实业编号：2015-036号

　　 运盛（上海）实业股份有限公司

　　 关关于选举职工监事的公告

　　 特别提示

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 鉴于运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会即将届满，公司于2015年4月10日召开了职工代表大会，经审议表决，周罗曼女士当选为公司第八届监事会职工监事，任期与第八届监事会一致。周罗曼女士将与公司2014年年度股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第八届监事会。

　　 特此公告。

　　 运盛(上海)实业股份有限公司

　　 董事会

　　 2015年4月16日

　　 证券代码：600767证券名称：运盛实业编号：2015-034号

　　 运盛（上海）实业股份有限公司

　　 第七届监事会第十四次会议决议公告

　　 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 运盛（上海）实业股份有限公司第七届十四次监事会议于2015年4月15日在公司召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事长伍爱群先生主持。 会议审议通过了以下议案：

　　 一、以3票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；

　　 二、以3票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度财务决算报告》；

　　 三、以3票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度利润分配预案》；

　　 四、以3票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度报告及摘要》；

　　 公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2014年全年的经营管理及财务状况等事项，没有发现参与本次年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定情形。

　　 五、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　 1）以3票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过选举伍爱群先生为第八届监事会监事候选人的议案；

　　 2）以3票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过选举罗永健先生为第八届监事会监事候选人的议案；

　　 上述一至五项议案均需提请公司2014年年度股东大会审议。

　　 特此公告。

　　 运盛(上海)实业股份有限公司

　　 监事会

　　 2015年4月16日

　　 附：

　　 伍爱群先生简历：

　　 1969年10出生，理学学士、工程硕士、工商管理博士、高级经济师、教授级高级工程师、研究员，曾任职安徽巢湖人民保险公司、上海复星高科技集团公司、上海中科合臣股份有限公司董事会秘书，中科院有机合成工程研究中心常务副主任等。现任中科院有机合成工程研究中心主任、上海爱使股份有限公司独立董事，上海联明机械股份有限公司独立董事，上海航空学会理事，上海金融学会理事、上海科技系统知联会理事，上海中青年知识分子联谊会常务理事、上海对外经贸大学和华东师范大学兼职教授、上海市政府发展研究中心研究员等。本公司第七届监事会监事长。

　　 罗永健先生简历：

　　 1971年出生，本科，注册会计师，高级会计师。曾任职上海城利房地产有限公司副总经理，现任上海九川投资（集团）有限公司财务总监。本公司第七届监事会监事。

　　 公司代码：600767公司简称：运盛实业

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