一 重要提示

　　 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的年度报告全文。

　　 1.2 公司简介

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　　 二主要财务数据和股东情况

　　 2.1公司主要财务数据

　　 单位：元币种：人民币

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　　 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　 单位: 股

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　　 2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　 三、管理层讨论与分析

　　 （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　　 2014年度，万向德农公司实现营业收入43，819.93万元同比增加6.10%；营业利润-1，675.91万元，同比减亏3665.32万元；净利润443.30万元，实现扭亏为盈。

　　 报告期内，我国玉米种业市场供需格局未发生大的变化，仍是供大于求，种业竞争激烈。杂交玉米种子2014年的整体库存随着制种面积的减少有所下降，但仍处于历史高位，据全国农业技术推广服务中心的统计数据显示，全年玉米杂交种子制种达294万亩，预计制种量约10.1亿公斤，加上压库9.9亿公斤，可供种总量达到20亿公斤以上，而预计需种量仅为11-12亿公斤，余种量8-9亿公斤，加之因私繁滥制，实际制种面积和超繁种子更要大于此数，这意味着整个玉米种子行业即使当年不再育种，库存也够使用一年。

　　 同时，公司主营的杂交玉米品种郑单958和浚单20已经步入衰退期，根据农业技术推广中心数据，郑单958是国内玉米种子市场前14年表现最好的品种，最近3年的全国推广面积维持在7000万亩左右，但伴随着品种的退化和经销商利润的不断下滑，郑单958的推广面积逐年起伏呈下滑趋势，而浚单20由于近年来的种植表现不佳，其推广面积仍在进一步衰退。

　　 2014年，受种业政策及种业市场“寒冬”的影响，虽有一大批种子企业被迫关停或被收购，空出了部分市场份额，但市场供大于求的结构性问题依旧突出，同质化品种依然众多，供销形势没有发生大的变化，网络信息的发达也促进了农户对这一态势的了解，从而导致农民不急于购买种子，种子销售时间缩短，市场竞争激烈，销售难度加大。

　　 公司为了彻底摆脱对单一品种郑单958的依赖，消化库存压力，实现差异化销售，体现价值营销，2014年度，万向德农在去年工作的基础上，继续将主要精力放在新品种的市场推广、项目开发、成本控制、种子质量提升、技术服务、去库减负等几个方面。重点做了以下工作：

　　 1、新品种的市场推广

　　 随着市场竞争的加剧，种植习惯和品种选择的差异化特征越来越趋明显。单一品种覆盖区域缩小，发展适合特定区域种植特点的优势品种成为发展趋势。2014年，公司在保证原有品种销售地区优势的同时，加大新品种的推广、投入力度，以东北区域京科968和黄淮海区域的德单5号为主，年度新品种销量较上年度提升了205%。

　　 2、项目开发

　　 2014年在国家政策对种业发展充分重视和扶持的环境情况下，公司加大了项目开发力度。先后在农业部、科技部及北京市的支持下开展了“主要农作物品种分子鉴定技术研发及在种子质量监控中的应用”、“基于玉米主推品种的S型雄性不育系创制及产业化应用”、“作物育种大数据技术与性状采集智能装备的研发应用”、“主要农作物高活力种子生产关键技术研究与示范”、“向日葵种子室内纯度检测方法研究”等一系列项目。通过这些项目的开发拉动，不但获得了政策资金的扶持，还有力的推动了公司科研能力的提升，加强了对外科研合作的深度，促进、支持了新品种在市场开拓中的力度和权威性，综合效益和长远影响十分明显。

　　 3、品种开发

　　 2014年公司共有德单1029、晋单73、德单1104等5个玉米品种及S802一个向日葵品种通过品种审定。并完成6个玉米品种的植物新品种权申请，为公司今后的发展贮备了品种力量。

　　 4、质量提升

　　 公司通过严格控制加工质量，实施高价质优的精品战略方针，总体精品占比从上年度的46%提高到了55%，增加了9个百分点。同时，公司利用PRISM软件进行试验安排和数据采集，通过402份玉米组合及自交系SNP田间的表性鉴定及分子标记来鉴定、筛选高产、耐密、高抗、优良品质的优异自交系和组合；并进行了40余份品种真实性检测，防止了品种的混杂退化，保证了玉米种的优良品质，使得北京德农生产的玉米杂交种更具市场竞争力。

　　 5、技术服务

　　 公司继续充实、完善公司的技术服务队伍，开通400技术服务电话和公司微信公众平台，在年度销售的各个阶段（售前、售中、售后）为销售渠道和消费者进行技术服务、销售咨询、投诉处理，其中微信公共平台信息服务317条，咨询电话处理918人次，短消息51216条。

　　 （二）主营业务分析

　　 1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　 单位:元币种:人民币

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　　 2收入

　　 (1)驱动业务收入变化的因素分析

　　 第一、因种业政策及种业市场“寒冬”的影响，一大批种子企业被迫关停或被收购。从2011年至今，种业研发、生产的集中度明显提升，种业企业总量由3年前的8700多 家 减 少 到 目 前 的5200多家，减幅达40%，该部分企业的市场份额被空出。

　　 第二、国外种业公司对国内市场的竞争形势依然严峻。

　　 第三、持续多年的玉米种供大于求的情况仍未得到缓解，市场形势不容乐观。

　　 (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　　 第一、 主营品种郑单958、浚单20的销量、利润连年下降。

　　 第二、 市场上同质化替代产品大量销售，虽然国家管理部门针对种子不法企业的制假售假打击治理行动效果逐步凸显，但套牌、套包现象打而不绝，不法行为依然猖獗，严重冲击市场。

　　 第三、京科968、德单5号、晋单73等品种处于快速发展期，增量明显，有较好的盈利能力。

　　 (3)新产品及新服务的影响分析

　　 第一、市场竞争日益激烈，对新品种的大力宣传促销等活动手段翻新、成本增加；

　　 第二、技术服务日趋重要，但面临成本及人力资源的制约，难以实现全面的深入。

　　 (4)主要销售客户的情况

　　 公司向前五名客户销售的收入总额为2247.94万元，占公司本期全部营业收入的比例为5.13%。

　　 3成本

　　 (1)成本分析表

　　 单位：元

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　　 （2）主要供应商情况

　　 公司向前五名供应商合计的采购金额占公司年度采购金额的40.73%。

　　 4费用

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　　 5研发支出

　　 (1)研发支出情况表

　　 单位：元

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　　 (2)情况说明

　　 报告期内，公司研发投入2047.75万元，占公司总收入的4.67%。主要用于玉米新品种、新技术的开发。

　　 6现金流

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　　 （三）行业、产品或地区经营情况分析

　　 1、主营业务分行业、分产品情况

　　 单位:元币种:人民币

　　 ■

　　 ■

　　 2、主营业务分地区情况

　　 单位：元币种：人民币

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　　 （四）资产、负债情况分析

　　 1资产负债情况分析表

　　 单位：元

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　　 货币资金主要系销售回款增加

　　 应收账款主要系上期小麦款本期收回

　　 预付账款主要系部分往来款已经结算

　　 应付账款公司期末无账龄超一年的重要应付账款

　　 （五）核心竞争力分析

　　 1、市场推广能力

　　 “德农”品牌作为种业的一线品牌，在行业和各级销售渠道中，有很好的品牌知名度和美誉度，遍布全国的三级销售网络和多年的品牌效应为公司新产品推广打下坚实的基础。

　　 2、品种储备

　　 郑单958、浚单20等领先品种虽然销量下降，但仍是国内种植面积最大的三甲品种。京科968、德单5号、晋单73等品种处于快速发展期，增量明显，在很大程度上增强了企业的竞争力。

　　 3、自主研发能力

　　 公司每年都投入巨资用于企业科研，截止目前拥有科研人员多名，形成了良好的梯形研究团队。同时，2014年公司将原有的育种研究中心进行了集中整合，搭建完善了商业化育种体系，突破区域性瓶颈，为选育广适性品种进行布局，夯实公司后续发展基础。

　　 4、技术服务能力

　　 公司进一步完善技术服务队伍，开通400技术服务电话和公司微信公众平台，在年度销售的各个阶段（售前、售中、售后）为销售渠道和消费者进行技术服务、销售咨询、投诉处理，其中微信公共平台信息服务317条，咨询电话处理918人次，短消息51216条。

　　 （六）投资状况分析

　　 1、对外股权投资总体分析

　　 1、对外股权投资总体分析

　　 报告期内，公司对外股权投资额200万元，同比减少60%。系北京德农种业有限公司向中玉种企联合（北京）种业技术有限公司的股权投资，该公司注册资本3200万元，北京德农种业有限公司占被投资公司权益比例为12.50%，该公司经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训。

　　 (1)持有非上市金融企业股权情况

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　　 （七）主要子公司、参股公司分析

　　 （1）北京德农种业有限公司

　　 北京德农种业有限公司主营玉米、小麦、油葵种子的生产、销售和科研。注册资本1亿元人民币，本公司持有9，277.84万股份，占股本总额的92.78%。截止本报告期末，公司总资产635，325，673.88元，净资产239，747，289.91元，主营业务收入435，174，061.60元，主营业务利润134，167，992.21元，净利润-9，558，957.00元。

　　 （2）黑龙江德农种业有限公司

　　 黑龙江德农种业有限公司主营玉米农作物种子的加工和销售。注册资本4，600万元，本公司持有4，100万股份，占股本总额的89.13%。截止本报告期末，公司总资产15，724，670.04元，净资产14，517，065.56元，本报告期实现主营业务收入881，522.42元，主营业务成本5，777，101.18元，净利润-10，280，896.73元。

　　 （八）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　　 1、行业竞争格局和发展趋势

　　 1.1、有利因素

　　 1.1.1、国家政策对种业发展保持重视和扶持态度

　　 2015年两会中央一号文件明确指出，要提高农业补贴政策效能。健全国家对农业的支持保护体系，增加农民收入。继续加大农业补贴力度，加大对农业的支持，激发农民的种粮积极性。作为农业的“芯片产业”，种业的发展，越来越受到国家的高度重视。

　　 1.1.2、国内玉米制种面积趋于理性，种植面积保持高位

　　 经过2013、2014连续两年大幅度调减制种面积，2014年新产种子已经小于2015年的用种总量，有利于企业消化库存，且经过严重供过于求的洗礼，绝大多数企业风险意识增强，2015年安排制种计划将更加理性，2015年除市场畅销品种和新品种制种面积将有所增加外，其他品种制种面积将维持2014年的面积。同时，从2012年5.2亿亩到2015年的5.5亿亩，全国玉米种植面积年增长率都超过1%以上，预计2016年的玉米种植面积将会进一步增加，超过5.5亿亩。预计2015年销售季结束后，玉米种子库存积压状况将进一步缓解。

　　 1.1.3、公司新品种销量将进一步提升，比重增加，整体盈利能力增强

　　 近年来，公司加大新品种审定及外购投入，并已见成效。德单123即将完成审定程序，京科968、德单5号、晋单73预计销量将大幅提升，为公司持续发展提供有力支撑。

　　 1.1.4、生产加工质量进一步提高，提高市场竞争力和产品附加值。

　　 1.1.5、市场管控力度进一步加强

　　 制定一系列的市场管控政策，实行销售老总和区域经理市场管理连带责任制，为渠道提供更好的销售平台，提升了各级经销商的信心。

　　 1.2、不利因素

　　 1.2.1、主销产品占比大、利润低

　　 京科968等盈利能力强的品种销量稳步上升，但郑单958、浚单20两大品种依然占据品种销量的绝对比例，且利润贡献能力低。

　　 1.2.2、同品对手紧盯、竞争白热化

　　 郑单958、浚单20多家经营，对手企业迫于库存压力，存在低价倾销、甩货风险，目前部分单品的市场价格已逼近成本价，甚至于亏损经营，导致市场价格体系紊乱，销售渠道的信心受挫。

　　 1.2.3、行业乱象依然存在

　　 迫于国家大政策和行业整体的发展形势，一些中小公司或个体为了最大限度的减少损失，纷纷铤而走险，进行黎明前最后的战斗，导致市场出现乱象丛生、惨烈拼杀，局部地区侵权、套牌现象仍会严重，未审先推、夸大宣传等非法竞争手段依然会存在。在大型竞争对手方面，各家纷纷采取海陆空全面宣传轰炸、新品种投放、积极组织各类市场营销活动、直接从农户收取定金实现提前销售等，这些都将增加公司品种的经营难度。

　　 1.2.4、机械化进程加快带来的品种挑战

　　 随着国家政策引导、机械化进程加快，早熟、耐密、抗倒、抗病、脱水快、品质好、适合机械化收获的品种将很快主导玉米市场，而公司目前此类品种还是比较匮乏的，这样的品种将作为种业企业未来的主要的核心竞争力之一，对市场发展潜力有很大的影响。

　　 2.公司发展战略

　　 根据行业和市场的实际情况，结合公司发展，重点在“育、繁、推、服”等四个方面着手，消除不利因素影响，确保业绩稳步提升。

　　 2.1、产品研发方面，继续加大科研投入，提升公司的核心竞争力，加强自有科研资源的整合和统筹分配，加强科研管理投入和科研对外合作力度，结合公司目前产品线实际情况，针对性的实施补缺措施，完善产品线，逐步建立不同类型产品搭配的产品线。

　　 （1）以核心研发平台为基础，通过黄淮海育种中心、试验站和东华北育种中心及辐射的试验站加以运用先进的生物辅助育种技术，陆续选育出适合黄淮海和东华北等主栽区高产、稳产、优质、抗性好的玉米新组合（品种）。

　　 （2）通过与国内外公司和科研单位合作，筛选出东华北早熟春玉米、东华北中熟春玉米新组合来丰富公司的玉米品种产品线。

　　 （3）利用引进或是搜集的EX-PVP种质资源对现有育种材料（资源）进行改良，选育出具有抗倒伏、脱水快、适合机械化收割的新组合。

　　 （4）应对病虫害是保证收获的重要挑战。为使农田收获更多，减少投入获得最大的经济效益，公司通过与国内科研机构或是公司合作开发抗虫和抗除草剂的转基因玉米新品种。

　　 2.2、种子生产加工方面

　　 （1）根据每个品种历年的市场表现及销售额度，在充分市场调研的基础上，合理安排下一年每个品种的生产面积及生产量；

　　 （2）根据每个品种的特征特性以及适宜种植地域合理安排制种地块，在严控成本的前提下，保证制种地块布局科学合理最大化；

　　 （3）加强繁育品种特别是公司主推品种的生产技术要点研究，同时加强生产管理环节管控措施升级，并在加工环节做到管理精细化，做到精细管理、精量包装。

　　 2.3、产品经营方面

　　 （1）进行产品梳理和分类，按类别制定增加销量、优质保价、转让代理等具体营销策略；

　　 （2）实施产品精品化战略，通过分级精选、个性定制、分级定价等提高相对附加值；

　　 （3）实施时间、数字目标管理制，加强、细化责任制管理；

　　 （4）实行销售和管理人员的市场管理效果连带责任制，提高管理效能。

　　 2.4、物流调拨方面，依据各分支机构的需求，通过合并具体订单来安排包装生产、种子调拨。同时，完善包装物采购招标程序，降低包装物采购成本。

　　 2.5、技术及销售服务方面，改变现有技术支持仅限于试验示范的工作职能，增加品种筛选、产品定位试验、销售支持、售后服务环节。同时，加强微信平台销售服务支持。

　　 3、经营计划

　　 公司主营业务不会发生重大调整，仍将围绕玉米杂交种子业务，在不放弃老的品种和区域优势的情况下，积极探索、尝试开展新服务引领下的新品种的市场拓展。 同时，对公司现有低效资产抓紧盘活，利用各种形式把资产效益发挥到最大。

　　 4、可能面对的风险

　　 4.1、面临的风险

　　 4.1.1、品种风险

　　 京科968、德单5号等品种推广时间尚短，对不同年份各种气候类型的适应能力有待提高，尤其是东北的早霜问题，黄淮海的茎腐问题，导致品种表现有一定的不确定性。

　　 4.1.2、市场风险

　　 一方面整体繁种面积进一步增加，市场供大于求的局面依然没有得到有效改善；同时外资种业公司和国内同业公司对中国种业市场的投入和品种投放力度也在不断加强，市场竞争必将愈加激烈。另一方面随着土地流转、机械化进程加快，在短时间内没有具备较强竞争力的品种。

　　 4.1.3、财务风险

　　 种子生产、销售具有很强的季节性，企业现金流、存货的波动性很强。每年4-9月份制种，收购集中在11、12月和次年的1月，期间需要大量收购资金。这就对公司财务融资工作提出较高的要求，一旦收购资金不足，会对公司生产经营带来重大负面影响，较高的资金成本也会提升财务费用、降低公司的整体盈利水平。

　　 4.1.4、产品研发和技术风险

　　 种业产品研发是一个很大的工程，投入大、时间长、见效慢，且科研成果产出、科研成果转化具有很强的不确定性，因此科研投入和技术转化的对接风险很高。

　　 在品种对外合作方面，开发和购买也面临品种生命力不确定更新换代加快、品种表现不一致、同质化严重和合作费用不断提高等多重风险。

　　 4.2、所采取的对策

　　 4.2.1、品种风险应对策略

　　 进一步规范品种每一个阶段管理工作，有效做到“育、繁、推、服”四结合，通过充分认识和了解品种，采用良种良法配套、种衣剂使用、密度管理等方法，进行有的放矢，发挥品种优势，规避产品风险。

　　 4.2.2、市场风险应对策略

　　 一是实施精品战略，通过分级精选提升种子质量、通过技术服务提高附加值、通过营销策略实现差异化营销、通过加强全方位宣传投入提高品牌效应。

　　 二是建立和完善种业及市场大数据和分析体系，指导市场决策和销售进程。

　　 4.2.3、财务风险应对策略

　　 一是加强全面预算管理的执行力度，合理资金分配，关注资金使用时间节点；

　　 二是加强销售进度管理，增加种子预约金收取；

　　 三是加强财务管理，节约财务成本；

　　 四是合理安排收购、加工、发运、包装物采购进度，控制成本费用支出进度；

　　 五是保持与金融机构的良好合作关系。

　　 4.2.4、产品研发和技术风险应对措施

　　 一是继续坚持自主研发、合作开发、品种许可并重的科研战略，在不断提高自主研发能力的同时，加强对合作开发、品种许可方式获得的新品种的纵深跟踪，完善观察体系、积累试验数据、加强技术服务体系建设，以减少品种和市场的风险。

　　 二是加强对国内外优质资源和制种技术的引进吸收，提高、完善公司自有试验、试繁基地的规模和水平，进一步提高公司科研育种实力。

　　 （九）、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　　 √适用 □不适用

　　 2014 年，财政部修订和颁布了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项具体会计准则，并自 2014 年 7 月 1 日起实施。根据相关要求，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》， 对原会计政策进行相应的变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。

　　 上述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资 ”、“其他长期负债”、“递延收益”四个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生影响。

　　 （十）、利润分配或资本公积金转增预案

　　 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　　 2014年4月22日召开的万向德农股份有限公司第六届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

　　 鉴于2013年度公司整体出现较大数额亏损，为了保持公司稳步、持续发展，公司2013 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

　　 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　　 √适用□不适用

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　　 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　　 单位：元币种：人民币

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　　 （十一）、积极履行社会责任的工作情况

　　 (一).社会责任工作情况

　　 《万向德农股份有限公司 2014 年社会责任报告》全文在上海证券交易所[微博]网站披露，披露网址：http://www.sse.com.cn

　　 四、涉及财务报告的相关事项

　　 4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　　 2014 年，财政部修订和颁布了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项具体会计准则，并自 2014 年 7 月 1 日起实施。根据相关要求，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》， 对原会计政策进行相应的变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。

　　 上述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资 ”、“其他长期负债”、“递延收益”四个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生影响。

　　 4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　　 不适用

　　 4.3合并范围的变更

　　 1、处置子公司

　　 （1）报告期单次处置对子公司投资即丧失控制权的情况如下：

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　　 4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　　 不适用

　　 证券代码：600371证券简称：万向德农公告编号：2015——003

　　 万向德农股份有限公司

　　 第七届董事会第九次会议决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 万向德农股份有限公司第七届董事会第九次会议于2015年4月9日在北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦B座2001北京德农种业有限公司会议室以现场表决方式召开。公司共有董事9人，实到董事6人。沈长寿董事因故未能出席本次会议，委托管大源董事代为行使投票表决权；丁兴贤董事因故未能出席本次会议，委托管大源董事代为行使投票表决权；刘志刚董事因故未能出席本次会议，委托祁堃董事代为行使投票表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由管大源董事长主持，会议以书面表决方式，最终形成如下决议：

　　 1、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》的议案

　　 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　 2、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》的议案

　　 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　 3、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》的议案

　　 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　 4、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》的议案

　　 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　 经众环海华会计师事务所审计确认，公司2014年度实现净利润4，433，012.22元，加年初未分配利润100，562，491.65元，减去2014年度提取的法定公积金0元，减去对股东的利润分配0元，可供分配的利润104，995，503.87元（其中母公司未分配利润为28，003，980.83 元）。

　　 为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：本次利润分配以2014年末总股本204，600，000股为基数，用未分配利润每10股送红股1股（含税），剩余未分配利润结转下一年度，本年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　 5、审议通过了《公司坏账核销》的议案

　　 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　 一、本次核销坏账的主要概况

　　 2014年度公司核销坏账金额为5，066，335.04元，其中核销应收账款367，191.18元，核销其他应收款4，699，143.86元。相应转销坏账准备4，610，335.04元，其中转销应收账款坏账准备367，191.18元，转销其他应收款坏账准备4，243，143.86元。

　　 上述坏账核销的主要原因是账龄时间较长，经公司全力追讨，确认已无法收回。

　　 二、坏账核销对公司2014年度利润的影响

　　 公司核销上述应收款项对公司2014年度损益产生影响金额为1，068，200.00元。核销的应收款项不涉及关联单位和关联人。

　　 三、公司对追讨欠款开展的相关工作

　　 公司法律、财务及业务部门对本次所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

　　 6、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》的议案

　　 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　 具体内容详见《万向德农股份有限公司2014年度社会责任报告》

　　 7、审议通过了《公司董事会关于公司2014年度内部控制的自我评价报告》的议案

　　 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　 具体内容详见《万向德农股份有限公司2014年度内部控制的自我评估报告》

　　 8、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》的议案

　　 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　 具体内容详见《万向德农股份有限公司独立董事2014年度述职报告》

　　 9、审议通过了《2014年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

　　 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　 具体内容详见《万向德农股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》

　　 10、审议通过了《续聘公司2015年度审计机构及内控审计机构》的议案

　　 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　 公司续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构及内控审计机构，并向众环海华会计师（特殊普通合伙）支付2014年度审计费用55万元，2014年度内控审计费用15万元。

　　 具体内容详见《万向德农股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》

　　 11、审议通过了《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案

　　 表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票

　　 因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，故本次在万向财务有限公司办理贷款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第七届董事会第九次会议审议本议案时，关联董事管大源、陈贵樟、沈长寿、丁兴贤、刘志刚回避表决。

　　 具体内容详见《万向德农股份有限公司关于公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告》。

　　 12、审议通过了《授权控股子公司北京德农种业有限公司办理2015年度银行授信及贷款相关业务》的议案

　　 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　 13、审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2015年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案

　　 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　 具体内容详见《万向德农股份有限公司为控股子公司北京德农种业有限公司提供担保的公告》。

　　 14、审议通过了《召开公司2014年度股东大会》的议案

　　 表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　 具体内容详见《万向德农股份有限公司2014年度股东大会通知》。

　　 以上第1-4项，第6-8项，第10-13项议案须提交年度股东大会审议。

　　 特此公告！

　　 万向德农股份有限公司董事会

　　 2015年4月9日

　　 证券代码：600371证券简称：万向德农公告编号：2015—004

　　 万向德农股份有限公司

　　 第七届监事会第四次会议决议公告

　　 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 万向德农股份有限公司第七届监事会第四次会议于2015年4月9日在北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦B座2001北京德农种业有限公司会议室召开。公司监事3人，实到监事2人。简则成监事因工作原因不能参会，委托付辉监事行使投票表决权。会议由监事会主席付辉先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分讨论，会议最终形成如下决议：

　　 1、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》的议案

　　 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　 公司监事会对公司2014年度报告进行全面审核后认为：

　　 （1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

　　 （2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2014年度的经营管理情况和财务状况。

　　 （3）截止监事会发表本审核意见之时，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　 2、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》的议案

　　 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　 3、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》的议案

　　 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　 经众环海华会计师事务所审计确认，公司2014年度实现净利润4，433，012.22元，加年初未分配利润100，562，491.65元，减去2014年度提取的法定公积金0元，减去对股东的利润分配0元，可供分配的利润104，995，503.87元（其中母公司未分配利润为28，003，980.83 元）。

　　 为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：本次利润分配以2014年末总股本204，600，000股为基数，用未分配利润每10股送红股1股（含税），剩余未分配利润结转下一年度，本年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　 本议案尚需经公司股东大会审议。

　　 4、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》的议案

　　 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　 5、审议通过了《公司2014年度内部控制的自我评估报告》的议案

　　 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　 特此公告!

　　 万向德农股份有限公司监事会

　　 2015年4月9日

　　 证券代码：600371证券简称：万向德农公告编号：2015——008

　　 万向德农股份有限公司

　　 关于续聘会计师事务所的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 万向德农股份有限公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计及内控审计机构。

　　 鉴于：

　　 1、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2014年度审计及内控审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，对保证公司财报信息质量起到了积极的推动作用；

　　 2、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为根据其服务意识、职业操守和履职能力；

　　 因此，公司同意续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计及内控审计机构，同意将本议案提交 2014 年度股东大会审议。

　　 公司独立董事对此发表独立意见：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2014年度审计及内控审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，对保证公司财报信息质量起到了积极的推动作用。同意续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计及内控审计机构，同意将本议案提交 2014 年度股东大会审议。

　　 以上议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　　 特此公告！

　　 万向德农股份有限公司董事会

　　 2015 年4 月 9日

　　 证券代码：600371证券简称：万向德农编号：2015--006

　　 万向德农股份有限公司关于公司

　　 及控股子公司在万向财务有限公司办理存

　　 贷款业务的关联交易公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●交易内容：公司及控股子公司拟向万向财务有限公司申请流动资金贷款，授信额度总额不超过2.5亿元人民币，贷款期限1年，在此期限内，如有贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立账户内。

　　 ●关联人回避事宜：关联人董事管大源董事长、陈贵樟董事、沈长寿董事、丁兴贤董事、刘志刚董事

　　 ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，符合本公司的整体利益及股东的长远利益，有利于公司可持续发展，补充公司生产经营对流动资金的需要。

　　 一、关联交易概述

　　 万向德农股份有限公司（本文简称“公司”）及控股子公司拟向万向财务有限公司申请流动资金贷款，授信额度总额不超过2.5亿元人民币，贷款期限1年，在此期限内，公司及控股子公司将根据公司生产经营情况分期分批申请贷款，如有贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立的账户内。

　　 因万向财务有限公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，故本次在万向财务有限公司办理存贷款事项构成关联交易。公司与万向财务有限公司关联关系框架图如下：

　　 ■

　　 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案，关联董事管大源董事长、陈贵樟董事、沈长寿董事、丁兴贤董事、刘志刚董事回避表决，会议最终以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避审议通过了本次关联交易事项。

　　 审议本议案时公司三名独立董事对本次关联交易全部投了同意票，并发表独立董事意见，独立董事意见详见本公告第五项。

　　 本次关联交易金额超过了3000万元人民币，且已超过了公司2014年度经审计合并报表净资产的5%以上，本次关联交易需提交公司2014年度股东大会批准，与该关联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；本次关联交易不需要经有关部门批准。

　　 二、关联方介绍

　　 企业名称：万向财务有限公司

　　 法定住所：浙江省杭州市萧山区生兴路2号

　　 企业类型：有限责任公司

　　 法定代表人：管大源

　　 注册资本：壹拾贰亿元

　　 主营业务：万向财务有限公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等业务。

　　 历史沿革：万向财务公司是经中国人民银行[微博]批准，于2002年8月22日成立的非银行金融机构，是浙江省第一家企业集团财务公司，依法接受中国银行业监督管理委员会的监管。万向财务有限公司注册资本金为12亿元人民币，其中万向集团持有79300万股，股权占比为66.08%；万向钱潮股份有限公司持有21400万股，股权占比为17.83%；万向三农集团有限公司持有11500万股，股权占比为9.58%；万向德农股份有限公司持有7800万股，股权占比为6.5%。

　　 三、关联交易的主要内容和定价政策

　　 定价政策：根据市场定价原则，在符合中国人民银行[微博]的货币政策和银监委制定的《财务公司管理办法》等法规规定下，存贷款相关金融服务的定价需符合国家有关金融法规规定，并在此范围内遵循市场公允价格，任何一方不得损害另一方的利益。

　　 四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　 1、目的：享受万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务。

　　 2、影响：关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，符合本公司的整体利益及股东的长远利益，有利于公司可持续发展，贷款额度主要用于补充公司生产经营对流动资金的需要。贷款余额存放在万向财务有限公司，通过万向财务有限公司的资金结算平台，有利于提高公司资金结算效率。

　　 五、独立董事的意见

　　 独立董事认为：本次关联交易遵循了"公平、公正、公允"的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司本次关联交易，有利于公司获得更好的融资保障，降低资金风险；更充分地利用万向财务有限公司的金融功能，获得更好的服务。

　　 六、备查文件目录

　　 1、万向德农股份有限公司第七届董事会第九次会议决议

　　 2、独立董事意见书

　　 万向德农股份有限公司董事会

　　 2015年4月9日

　　 证券代码：600371证券简称：万向德农公告编号：2015——007

　　 万向德农股份有限公司为控股子公司

　　 北京德农种业有限公司提供担保的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 ● 被担保人名称：北京德农种业有限公司

　　 ● 本次担保金额及为其担保累计金额：3.5亿元人民币

　　 ● 本次是否有反担保：无

　　 ● 对外担保累计金额：0亿元人民币

　　 ● 对外担保逾期的累计金额：0元

　　 一、担保情况概述

　　 为满足公司控股子公司北京德农种业有限公司现金流需要，公司为北京德农种业有限公司在2015年度申请的在授信额度内的贷款提供担保，担保额度不超过3.5亿元人民币，担保期限一年。

　　 二、被担保人基本情况

　　 被担保人名称：北京德农种业有限公司

　　 注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦B座20层

　　 法定代表人：鲁永明

　　 经营范围：许可经营项目：生产种子（限分支机构经营）。一般经营项目：销售种子、化肥、农药（不含危险化学品农药）、农用地膜；委托加工复合肥；货物进出口；代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　 注册资本：1亿元人民币

　　 与上市公司的关联关系：北京德农种业有限公司为公司控股子公司

　　 截止2014年12月31日，该公司总资产635，325，673.88元，净资产239，747，289.91元，主营业务收入435，174，061.60元，主营业务利润134，167，992.21元，净利润-9，558，957.00元。

　　 三、董事会意见

　　 为满足公司控股子公司北京德农种业有限公司现金流需要，经公司第七届董

　　 事会第九次会议审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2015年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案。北京德农种业有限公司为公司持股92.78%的控股子公司，为公司合并报表单位，是公司利润的主要来源。

　　 本次担保不存在反担保。

　　 根据中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，本议案需提请公司2014年度股东大会审议。

　　 四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　 截止2014年12月31日，公司为北京德农种业有限公司贷款提供担保0亿元人民币，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。

　　 五、备查文件目录

　　 万向德农股份有限公司第七届董事会第九次会议决议

　　 万向德农股份有限公司董事会

　　 2015年4月9日

　　 证券代码：600371证券简称：万向德农公告编号：2015-005

　　 万向德农股份有限公司

　　 关于召开2014年年度股东大会的通知

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●股东大会召开日期：2015年5月20日

　　 ●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

　　 一、召开会议的基本情况

　　 (一)股东大会类型和届次

　　 2014年度股东大会

　　 (二)股东大会召集人：董事会

　　 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　 (四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　 召开的日期时间：2015年5月20日14点00 分

　　 召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司会议室

　　 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　 网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

　　 网络投票起止时间：自2015年5月19日

　　 至2015年5月20日

　　 投票时间为：2015年5月19日下午15:00-5月20日下午15:00止

　　 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照中国证监会、中国证券登记结算有限公司等有关规定执行。

　　 (七)

　　 涉及公开征集股东投票权

　　 不涉及

　　 二、会议审议事项

　　 本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　 ■

　　 1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　 上述议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第四次会议审议通过，相关会议决议公告刊登于2015年4月11日《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　 2、特别决议议案：无

　　 3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、9、10、12

　　 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10

　　 应回避表决的关联股东名称：万向三农集团有限公司

　　 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　 三、股东大会投票注意事项

　　 (一)

　　 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　 (二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　 （三）网络投票注意事项。

　　 1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年5月19日下午15:00-5月20日下午15:00止。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

　　 2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能，开通网络服务功能的方式如下：

　　 第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字

　　 校验号码；

　　 第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991、简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

　　 第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可

　　 通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站 （www.chinaclear.cn）点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资

　　 者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　 四、会议出席对象

　　 (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　 ■

　　 (二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　 (三)公司聘请的律师。

　　 (四)其他人员

　　 五、会议登记方法

　　 股东出席股东大会现场会议应进行登记。

　　 （一）会议登记方式：

　　 1、拟出席会议的法人股东须持有法人营业执照复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和股权登记日持股凭证及出席人个人身份证。

　　 2、拟出席会议的自然人股东须持股东账户卡、本人身份证件和股权登记日持股凭证办理登记；委托他人代理出席的还须持有授权委托书及委托人身份证和代理人身份证（授权委托书见附件一）。

　　 3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式办理登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。

　　 （二）会议登记时间：2015年5月19日上午9：00～11：00，下午13：30～15：30。

　　 （三）会议登记地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司证券部

　　 六、其他事项

　　 1、与会者食宿费及交通费自理。

　　 2、联系地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司证券部

　　 邮政编码：150090

　　 电话：0451—82368448传真：0451—82368448

　　 联系人：何肖山

　　 特此公告。

　　 万向德农股份有限公司董事会

　　 2015年4月9日

　　 附件1：授权委托书

　　 ——

　　 ● 报备文件

　　 提议召开本次股东大会的董事会决议

　　 附件1：授权委托书

　　 授权委托书

　　 万向德农股份有限公司：

　　 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　 委托人持普通股数：

　　 委托人持优先股数：

　　 委托人股东帐户号：

　　 ■

　　 委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　 委托人身份证号：受托人身份证号：

　　 委托日期： 年 月 日

　　 备注：

　　 公司代码：600371公司简称：万向德农

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