中联重科 精妙收购局

　　栗新宏/文

　　中联重科收购CIFA交易结构精妙，利于收购后的整合。

　　2008年6月，中联重科(000157)联合弘毅投资等其他出资人，以2.71亿欧元将全球混凝土机械行业排行第三的意大利CIFA收归囊中，一跃成为该行业的全球老大，改写了世界竞争格局。

　　中联重科董事长詹纯新对《证券市场周刊》表示，CIFA历史悠久，2007年实现净利润1715万欧元，今年可能超过2800万欧元，如果2009年保持10%的销售收入和15%的净利润增长，则净利润可达3200万欧元。

　　“相对于中联重科和共同投资人2.71亿欧元的投资成本，2007年静态市盈率约为15倍，2008年动态市盈率则不到10倍，2009年动态市盈率约8倍。”

　　从EV/EBITDA(企业价值/息税折旧前盈利)倍数来看，中联重科收购CIFA为9.6倍，而全球机械行业最近10年以来类似规模的控股权交易EV/EBITDA倍数均值为10.2倍，而且，这一数值明显呈逐年提高趋势。

　　价格仅是收购成败的开端，交易结构的精妙才是完成整合目标的关键。

　　“文化冲突是海外收购后期整合的最大难题，中联重科的求解是通过引进共同投资人形成‘文化缓冲地带’，用40%的股权空间换取3年的整合时间，从而使两家存在巨大文化差异的企业可以渐进地、有序地在磨合中融合，在融合中整合。” 詹纯新说。

　　詹纯新表示，这一结构的设计将收购的全部风险锁定在1.6亿欧元，而收益则放大到整个企业。中联重科不对共同投资人收益保底，使得共同投资人有了共同努力做好CIFA的压力。同时，为了在把股权回售给中联重科的时候赚取差价，共同出资人也有动力协助中联重科将收购后的企业整合做好。

　　“风险共担利益共享的原则，使中联重科与共同投资人形成一致的利益取向。这种一致性还体现在中联重科与CIFA现有管理团队的关系上。”

　　詹纯新透露，在本次交易前有少量期权的CIFA管理层，在交易前结清后，他们也愿意将这部分期权兑现的收益以相同购买价格与中联重科一起购买CIFA的股权。

　　通过此次收购，不仅将完全改变中联重科所处的国内现有竞争态势，而且将改变这一行业的世界竞争格局——两者2007年混凝土机械合并销售收入已和该行业的龙头老大PM公司并驾齐驱了。

　　而且，与大多数跨国购并当期可能出现不同程度的亏损的情况不一样，中联重科此次收购当期即增厚企业收益。如果CIFA于2007年1月1日起合并报表，收购后即可增加中联重科净利润8000多万元。2008年，CIFA扣除新增利息后净利润可望达到1.3亿元左右，对中联重科的投资收益贡献7800万元。-