成都投资者六问天津OTC

　　◆本报记者 唐丽 杨成万 孙健

　　自从OTC市场落子天津后，成都投资者对此事的关注度持续升温，关于此事件的讨论也不断展开。成都不少投资者从报纸上知道天津将建立OTC（即场外股权交易）市场的消息后，很是兴奋了一阵子。“我们手中持有的几只非上市公众公司股票有了变现的希望啦！”不过，经过投资者的激烈讨论，又产生了不少的疑问。

　　1问：是天津的还是全国的OTC？

　　不少投资者目前手中持有川内好几家未上市公众公司股票（股权证），但一直以来由于没有一个被官方认可的合法的交易场所进行交易。因此，马先生为OTC市场将在天津开通感到很高兴。不过，马先生很快就被他的一位朋友的分析泄气了。“目前仅四川就有几百家没有上市的公司，把全国所有非上市公众公司加起来，肯定不下1万家，怎么会都可以到天津去买卖股票？”

　　而记者了解到的情况是，目前《天津滨海新区综合配套改革方案》并未就天津OTC市场的交易范围作出具体规定。东中西区域发展和改革（北京）研究院副院长孙飞博士认为，在天津建立的OTC市场是多层次资本市场的重要组成部分，应该是面向全国的市场，而不仅仅是天津的市场，也不只是北方地区的区域性市场，而应该是一个全国性的资本市场。因此，天津OTC市场应该允许其他地区符合交易条件的非上市公众公司股票在此交易。

　　2问：OTC只是新发股票的交易场所？

　　也有投资者提到，在天津落户的OTC市场只允许以后通过有关部门批准而新发行的非上市公众公司股票在此交易。而过去发行的非上市公众公司股票不能交易。

　　“管理层有可能作出这样的限制性规定。”有业内人士说，目前的现状是，非上市公众公司已经成为非法证券活动产生的一个源头，虽然《证券法》将监管公众公司的这一重任赋予给了证监会，但是这部分公司的情况并没有一个统一的资料库可供查阅，没有人知道全国的非上市公众公司的情况如何，对这些公司的质量更没信心。

　　上海欣望闻达律师事务所宋一欣律师表示，从他了解到的情况来看，过去我国设立的非上市公众公司确实存在良莠不齐的现象，为了使在OTC市场交易的股权在质量上得到保证，原则上不允许过去发行的非上市公众公司股票在此流通。

　　不过，成都人和律师事务所万非律师则认为，《证券法》第三十九条规定，依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。在天津设立的OTC市场应该属于上述条款中“国务院批准的其他证券交易场所”，因此，不管是新发股票还是过去发行的股票，只要符合《证券法》的规定，都可以在OTC市场上市交易。

　　3问：天津OTC何时能推出？

　　从目前可知的消息来看，OTC市场的建立仍在初始阶段，有关市场主体的一些细节，如上柜企业条件、上柜交易企业门槛等等仍未明晰。上报和审批进程未必会在短时间内完成，天津有关方面也表示OTC市场随后的报批到最后建立起来大概需要1-2年时间。

　　不少投资者认为，目前关于OTC市场的方案并没有公布，从交易主体到挂牌企业门槛等，目前都还不能获知，这也就意味着短时间内不可能推出。相对应中央提出的“抓大放小”战略，OTC是为“放小”服务的。定位比创业板还要靠前，最终要形成从OTC到创业板再到主板的上升通道。投资者坚信，随着近来监管层有关多层次资本市场建设的步伐不断加快，也许时间会缩短，在一年左右的时间就可以推出。

　　4问：OTC的具体方案怎样？

　　有报道称，在随同《滨海新区综合配套改革试验总体方案》上报到国务院有关部门的“OTC市场筹建专项方案”中，天津市向国家有关部门上报了三种OTC市场筹建的预案。第一种是以中国证监会为主导制定相关建设方案，天津市组织配合承办；第二种是在天津市产权交易中心的“非上市股份公司的股权托管系统”基础上，加以改造形成OTC的框架；而第三种是天津市与北京中关村的“非上市股份公司股权代办转让系统”联合构建起全国性OTC市场。

　　就这三种方案，成都的投资者进行了分析，而由“证监会主导，天津承办”的预案是比较可行的。因为从消息面分析，在国务院批复天津建立全国性OTC市场的两个工作日后的3月24日，中国证监会对外宣布，已收到中央机构编制委员会办公室的批复，同意在证监会设立非上市公众公司监管部。新成立的非上市公众公司监管部将积极推动出台统一的有关非上市公众公司股票发行及监管规定，将非上市公众公司监管切实纳入法制轨道。这也为OTC市场的筹建明确了相应的监管机构。“这些都暗示着管理层在为此而布局。”投资者张先生谈道。

　　其实，在OTC市场落子天津后，外界也很自然地将目光首先聚焦到了天津产权交易市场身上，而“依托天津产权交易中心”的方案虽然在滨海新区综改方案上报前后，天津已经展开了针对OTC市场筹建的前期准备。但投资者认为，由于产权交易市场属于国资委系统，而OTC市场则是由证监会负责监管，两者并不属于一个系统，在监管上就会出现盲区。

　　而“与中关村联手”的方案，目前来看可能是最后选择的方案。虽然北京市海淀区方面从2007年下半年开始，也着手申请OTC市场，但是双方目前也没有进行这方面的接触，同时也面临着“利益分配”等具体问题。

　　5问：对“一级半”投资者会否成利空？

　　毋庸置疑，天津OTC的获批将让中国的资本市场朝多层次的方向大步前进。但不少投资者认为，鉴于美国等资本市场发达国家的OTC市场建设及发展情况，较低的门槛设置、发行人多是小企业、新公司、信息披露不规范，这将给投资者带来评估难题，存在较高的投资风险。另外股权托管、非上市公众公司的股权在交易过程中的外部监管、信息披露等，都是亟待解决的问题。此外，在上柜交易的企业中，很多企业需要通过辅导才能真正达到上市要求。在这个过程中，企业有可能会出现各种风险甚至破产，还可能发生与中介机构联手欺骗投资者的事件，这更加大了监管的难度。

　　而且可能成都老股民压箱底的一大批股权证与此无缘。这是因为这个市场是“非上市公众公司”转让股份服务的，而成都地区一大批不规范、超范围发行的股票股权证根本进不了这个市场交易。从“新三板”的情况来看，OTC市场可能不接受个人散户参与交易，其定位是机构投资者，这个市场与成都地区的个人散户们无缘。因此，对于中小投资者来说，这或许是利空。

　　8问：有无必要在成都建立OTC？

　　“仅仅在全国范围内设立一个OTC市场是不够的。”孙飞博士说，可以考虑在全国的东南西北各设一个OTC市场，其中，在东部地区和南部地区，由于已经有了上海、深圳证券交易所，可以将OTC市场分别设于两个交易所内，在北部地区设于天津，而在西部地区的OTC市场设于成都。

　　“中央给试验区的最大政策就是没有政策，即不设定政策框框，由试验区大胆地试，大胆地闯。这给其在资本市场创新方面巨大的空间。”四川省社会科学院专家称，在成都建立OTC市场，既可以支持综合配套改革试验区开发开放，形成有效聚集市场资源的优势，增强综合实力和发展后劲，又能够充分发挥全国综合配套改革试验区的政策优势，努力消除资本市场长期存在的体制障碍，推进我国资本市场体制改革和制度创新，完善资本市场的结构和功能。

　　曾经供职于产权交易机构的资深人士杨晓舫在接受记者采访时说：“我认为在成都建立区域性资本市场该是一件水到渠成的事情了。这个市场建立起来后，不仅可以为四川，而且可以为整个西部地区上千家非上市公众公司提供融资场所，为广大投资者提供投资机会，将更多的民间资金转化为民间资本。”他同时认为，区域性资本市场应该和当地的产权交易市场紧密地结合起来，可以考虑以产权交易机构为基础建立OTC市场。