北京燕京啤酒股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券简称：燕京啤酒证券代码：000729公告编号：2008－010

　　北京燕京啤酒股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京燕京啤酒股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2008年2月21日以书面文件形式发出，会议于2008年3月3日在燕京啤酒科技大厦六楼会议室以现场表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应到董事15人，实到董事15人，分别为：李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、赵晓东、毕贵索、杨怀民、张海峰、杨毅、李兴山、陈建元、朱立青、赵述泽、胡国栋。会议由董事长李福成先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了公司《2007年度总经理工作报告》

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了公司《2007年度董事会报告》

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司2007年度股东大会审议。

　　三、审议并通过了公司《2007年度财务决算报告》

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司2007年度股东大会审议。

　　四、审议并通过了公司《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司2007年度股东大会审议。

　　五、审议并通过了公司《2007年度利润分配预案》

　　2007年母公司实现税后净利润34971．69万元，分配如下：

　　1、按税后净利润的10％提取法定盈余公积金3497．17万元；

　　2、按税后净利润的5％提取任意盈余公积金1748．59万元；

　　以上两项基金提取后，当年可供股东分配的利润为29725．93万元。累计未分配利润83496．98万元。拟按2007年度利润分配股权登记日总股本为基数，每10股派现金1．5 元（含税）。

　　3、本年度不利用资本公积金转增股本。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司2007年度股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于确定2007年度审计报酬及续聘2008年度会计师事务所的议案》

　　会议决定，继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计的会计师事务所。

　　公司2007年度支付给北京京都会计师事务所有限责任公司的报酬为202万元。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司2007年度股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于预计2008年日常关联交易的议案》

　　关联董事李福成、戴永全、李秉骥、丁广学未参加本议案表决，11名非关联董事对此一致表示赞成。5名独立董事在该事项提交董事会审议前已书面认可，并在事后发表了独立董事意见。有关该事项的详细内容请参见《北京燕京啤酒股份有限公司日常关联交易公告》。

　　同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司2007年度股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于向中信银行股份有限公司申请贷款授信额度的议案》

　　为满足生产经营需要，会议同意公司向中信银行股份有限公司三元桥支行申请贷款人民币十亿元的授信额度，用于公司流动资金周转，期限一年。

　　董事会授权董事长李福成先生在银行授信额度内签署借款合同。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议并通过了《关于向中国银行股份有限公司申请贷款授信额度的议案》

　　为满足生产经营需要，会议同意公司向中国银行股份有限公司顺义支行申请贷款人民币伍亿元的授信额度，用于公司流动资金周转，期限一年。

　　董事会授权董事长李福成先生在银行授信额度内签署借款合同。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议并通过了《关于修改公司募集资金管理制度的议案》

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司修订了《公司募集资金使用管理办法》，修订后的《公司募集资金管理制度》于2008年3月5日登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议并通过了《关于批准＜公司2007年度内部控制自我评价报告＞的议案》

　　《公司2007年度内控制度自我评价报告》于2008年3月5日登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议并通过了《关于制定＜独立董事年报工作制度＞的议案》

　　《公司独立董事年报工作制度》于2008年3月5日登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议并通过了《关于制定＜董事会审计委员会年报工作规程＞的议案》

　　《公司董事会审计委员会年报工作规程》于2008年3月5日登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议并通过了《关于制定＜董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度＞的议案》

　　《公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》于2008年3月5日登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议并通过了《关于调整公司部分高级管理人员的议案》

　　因工作需要，会议决定，同意熊国湘先生辞去公司副总经理职务的请求。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、审议并通过了《关于转让广东燕京啤酒有限公司部分股权的议案》

　　为优化资源配置，满足公司控股子公司－广东燕京啤酒有限生产经营的需要，会议决定将广东燕京啤酒有限公司27％的股权即5400万元人民币出资额以人民币5400万元转让给北京企业（啤酒）有限公司。

　　本次股权转让前，广东燕京啤酒有限公司注册资本为20000万元，其中：本公司出资15000万元，占其注册资本的75％；北京企业（啤酒）有限公司出资5000万元，占其注册资本的25％。

　　本次股权转让后，广东燕京啤酒有限公司注册资本为20000万元，其中本公司出资9600万元，占其注册资本的48％；北京企业（啤酒）有限公司出资10400万元，占其注册资本的52％。

　　本次交易构成关联交易。表决时，关联董事李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、赵晓东、王启林回避表决。

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、审议并通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》。

　　会议决定于2008年3月26日上午9：30在燕京啤酒科技大厦召开2007年年度股东大会。具体内容详见公司同日《关于召开2007年年度股东大会的通知》的公告。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　会上，还听取了公司独立董事2007年度述职报告。

　　北京燕京啤酒股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年三月三日

　　证券简称：燕京啤酒证券代码：000729公告编号：2008－011

　　北京燕京啤酒股份有限公司

　　关于召开2007年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召开时间：2008年3月26日（星期三）上午9：30

　　（二）股权登记日：2008年3月21日（星期五）

　　（三）召开地点：燕京啤酒科技大厦一楼会议室

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）召开方式：现场投票

　　（六）出席对象：

　　1、截至2008年3月21日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《2007年度董事会报告》

　　（二）审议《2007年度监事会报告》

　　（三）审议《2007年度财务决算报告》

　　（四）审议《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》

　　（五）审议《2007年度利润分配预案》

　　（六）审议《关于确定2007年度审计报酬及续聘2008年度会计师事务所的议案》

　　（七）审议《关于预计2008年度日常关联交易的议案》

　　三、听取《2007年度独立董事述职报告》

　　四、股东大会会议登记办法

　　1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　　2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

　　（五）授权委托书

　　兹全权委托（先生／女士）在下述授权范围内代表本人／本公司出席北京燕京啤酒股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。

　　1、委托人情况

　　① 委托人姓名：② 委托人身份证号码：

　　③ 委托人股东帐号：④ 委托人持股数：

　　2、受托人情况

　　① 受托人姓名：② 受托人身份证号码：

　　3、经委托人授权，受托人行使以下表决权

　　① 对2007年度股东大会第项议案投赞成票；

　　② 对2007年度股东大会第项议案投反对票；

　　③ 对2007年度股东大会第项议案投弃权票。

　　备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人签名：

　　委托日期：

　　五、其他事项

　　1、会议联系人：李影 李男

　　电 话：010－89490729

　　传 真：010－89495569

　　通讯地址：北京市顺义区双河路九号燕京啤酒证券部

　　邮 编：101300

　　2、参加会议股东食宿、交通费自理。

　　六、备查文件及备置地点

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议

　　2、公司第四届监事会第九次会议决议

　　3、其他备查文件

　　备查文件备置地点：本公司证券部

　　北京燕京啤酒股份有限公司董事会

　　二○○八年三月三日

　　证券简称：燕京啤酒证券代码：000729公告编号：2008－012

　　北京燕京啤酒股份有限公司

　　预计2008年度日常关联交易公告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　单位：万元

　　关联交易

　　按产品或劳务类别等进一步划分

　　关联人

　　占同类交易的比例

　　2008年预计总金额

　　2007年实际发生金额

　　采购原材料

　　购销商品

　　北京燕京啤酒集团公司

　　60．41

　　32158

　　6510

　　销售啤酒等

　　购销商品

　　北京燕京啤酒集团公司

　　1．58

　　840

　　835

　　本公司使用“燕京”商标，母公司按年销售收入的1％支付“燕京集团”商标使用费，子公司按0．008元／瓶计算支付。

　　综合服务

　　北京燕京啤酒集团公司

　　61．45

　　4072

　　3002

　　本公司收取“燕京集团”商标使用费返还款

　　综合服务

　　北京燕京啤酒集团公司

　　12．28

　　814

　　476

　　本公司使用“燕京集团”工业用地其中：438409．9平方米， 按每年每平方米约人民币4元支付。31853平方米，按年租金10．5万元支付。

　　综合服务

　　北京燕京啤酒集团公司

　　2．79

　　185

　　185

　　本公司有偿使用“燕京集团”有关住房、医疗、食堂、办公设施、能源、动力、保安设施或服务，支付“燕京集团”综合服务费。

　　综合服务

　　北京燕京啤酒集团公司

　　23．48

　　1555

　　1555

　　采购瓶盖

　　购销商品

　　北京燕达皇冠盖有限公司

　　15．89

　　8459

　　7317

　　委托加工听装啤酒

　　接受劳务

　　北京长亿人参饮料有限公司

　　100．00

　　2923

　　2433

　　采购贴标胶

　　购销商品

　　北京长亿人参饮料有限公司

　　0．28

　　147

　　131

　　采购商标，印刷标识

　　购销商品

　　北京双燕商标彩印厂

　　16．41

　　8735

　　8675

　　销售原材料等

　　购销商品

　　燕京啤酒（莱州）有限公司

　　1．84

　　978

　　866

　　销售原材料等

　　购销商品

　　燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司

　　2．23

　　1187

　　1227

　　销售啤酒

　　购销商品

　　燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司

　　1．37

　　727

　　632

　　二、关联方介绍和关联关系

　　企业名称

　　注册地址

　　注册资本

　　法定代表人

　　主营业务

　　与本公司关系

　　北京燕京啤酒集团公司

　　北京市顺义区双河路九号

　　34100万元

　　李福成

　　制造、销售啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、瓶盖

　　本公司股东，且与本公司同一法定代表人。

　　北京燕达皇冠盖有限公司

　　北京市顺义区平沿路路南

　　284万美元

　　丁广学

　　生产皇冠瓶盖及塑料模具，销售自产产品

　　“燕京集团”的合营公司

　　北京长亿人参饮料有限公司

　　北京市顺义区顺通路

　　2193．88万美元

　　丁广学

　　生产饮料、果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料、啤酒

　　“燕京集团”的合营公司

　　北京双燕商标彩印厂

　　北京市顺义区顺通路36号

　　3761．4132万元

　　赵晓东

　　商标印刷、其他印刷品印刷，制造纸箱，加工纸制品

　　“燕京集团”的合营公司

　　燕京啤酒（莱州）有限公司

　　山东省莱州市

　　23076．923万元

　　蔡永明

　　啤酒、饮料、复合饲料

　　“燕京有限” 的控股公司

　　燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司

　　山东省济宁市

　　18705．38万元

　　宋宝和

　　啤酒、饮料

　　“燕京有限” 的合营公司

　　注：以上所称“燕京集团”指北京燕京啤酒集团公司，所称“燕京有限”指北京燕京啤酒有限公司。

　　三、履约能力分析：目前上述关联公司生产经营正常，具备履约能力。

　　四、定价政策和定价依据

　　1、本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害公司的利益。

　　2、本公司与关联方分别签订了协议，确定了定价原则，即有国家标准的执行国家标准，无国家标准的执行市场价格。

　　上述的关联交易均属本公司常年支出，对本公司利润无重大影响。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、因本公司无自营进出口权，故本公司部分进口主要原材料大麦及出口啤酒业务是通过本公司的控股股东之主要股东北京燕京啤酒集团公司进行的，上述关联交易均是因生产经营需要而发生的，北京燕京啤酒集团公司不向本公司收取任何费用，购销商品的价格按实际与外商发生的金额支付。公司有必要与北京燕京啤酒集团公司长期进行此类日常关联交易。

　　2、上述关联交易均是公司正常生产经营需要而产生的，有必要与关联方长期进行此类日常关联交易。

　　3、公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，对公司独立性不会构成影响，关联交易公正、公平、公允，没有损害本公司及股东的利益，可以满足公司日常生产经营正常运作。

　　4、本公司对关联方不存在依赖。

　　六、审议程序

　　公司第四届董事会第十二次会议对上述日常关联交易事项进行了审议，获得11票赞同，0票反对，0票弃权。在关联公司任职的关联董事李福成、戴永全、李秉骥、丁广学4人回避表决。

　　公司董事会在审议该项议案前，已获得了独立董事李兴山、陈建元、朱立青、赵述泽、胡国栋的书面事前认可，审议后，独立董事对关联交易发表了独立意见，认为：公司董事会审议的日常关联交易是必要的，符合市场经济原则，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

　　上述日常关联交易事项尚需提交公司2007年度股东大会审议通过。

　　七、关联交易协议签署情况

　　上述关联交易协议的签署均依据本公司相关规定执行，付款安排、结算方式等主要条款等遵循《合同法》等相关法律法规的规定。上述关联交易协议有效期截止2008年12月31日。上述关联交易协议将在公司2007年度股东大会审议通过后生效。

　　八、其他相关说明

　　1、备查文件：

　　（1）审议上述日常关联交易的董事会决议

　　（2）上述关联交易协议

　　（3）独立董事事前认可的书面意见及独立董事意见

　　2、备查文件备置于公司证券部。

　　北京燕京啤酒股份有限公司董事会

　　二○○八年三月三日

　　证券代码：000729证券简称：燕京啤酒公告编号：2007－013

　　北京燕京啤酒股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京燕京啤酒股份有限公司第四届监事会第九次会议通知于2008年2月21日以书面文件形式发出，会议于2008年3月3日以现场表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应参加监事3人，实际参加3人，分别为：苏长江、王淑惠、王启。会议由监事会主席苏长江先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议并同意公司《2007年年度报告及摘要》

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《2007年度监事会报告》

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　北京燕京啤酒股份有限公司监事会

　　二〇〇八年三月三日

　　证券简称：燕京啤酒 证券代码：000729 公告编号：2008－015

　　北京燕京啤酒股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述及交易标的基本情况

　　为优化资源配置，满足公司控股子公司－广东燕京啤酒有限公司生产经营需要，公司将广东燕京啤酒有限公司27％的股权即5400万元人民币出资额以人民币5400万元转让给北京企业（啤酒）有限公司。

　　本次交易的标的为广东燕京啤酒有限公司27％的股权。本公司对该部分股权的初始投资额为5400万元人民币。

　　二、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事出具了事前认可书面文件，并发表了同意意见。

　　1、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

　　三、董事会表决情况

　　公司第四届董事会第十二次会议通知于2008年2月21日以书面文件形式发出，会议于2008年3月3日在燕京啤酒科技大厦六楼会议室以现场表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应到董事15人，实到董事15人，会议审议并通过了《关于转让广东燕京啤酒有限公司部分股权的议案》。

　　此次交易作为关联交易，在董事会会议表决时，关联董事李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、赵晓东、王启林回避表决。根据公司《2007年年度报告》，公司2007年12月31日的净资产值为550，340万元，此次关联交易总额为5，400万元，不足公司净资产的5％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况

　　本次交易为本公司向北京企业（啤酒）有限公司转让股权。因北京企业（啤酒）有限公司是本公司控股股东北京燕京啤酒有限公司的控股股东，持有北京燕京啤酒有限公司80％的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述股权转让事项构成关联交易。

　　本次关联交易各方为：

　　甲方：北京燕京啤酒股份有限公司

　　注册地址：北京市顺义区双河路9号

　　法定代表人：李福成

　　注册资本：66742．45万元

　　经营范围：制造、销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，2007年燕京啤酒实现净利润40，966万元。截止2007年12月31日，燕京啤酒总资产1，088，547万元，净资产550，340万元。

　　乙方：北京企业（啤酒）有限公司

　　注册地址：英属维尔京群岛

　　法定代表人：李福成

　　注册资本：3106．4万美元

　　经营范围：生产销售啤酒、饮料及其他相关产品。

　　五、交易的定价依据

　　本公司与北京企业（啤酒）有限公司于2008年3月在北京签署《股权转让协议》。

　　1、定价依据：按该部分股权的初始投资额，经双方协商确定。

　　2、金额：5400万元人民币。

　　3、支付方式：现金方式。

　　4、合同生效条件和生效时间：合同由双方法定代表人签章并经对外经济贸易部门批准后生效。

　　六、投资的目的和对公司的影响

　　此次股权转让，将进一步优化公司资源配置，理顺公司子公司的股权结构。该项目的实施，必将有利于本公司对外埠控股子公司管理水平的提高。

　　根据本公司第四届董事会第十一次决议，在本次股权转让后，本公司将以初始投资额为定价依据，对广东燕京啤酒有限公司进行单方面增资。增资后，本公司对广东燕京啤酒有限公司的持股比例将维持目前75％的股权比例。因此，本次股权转让对公司及广东燕京啤酒有限公司未产生实质性影响。

　　七、备查文件

　　1、项目的可行性分析报告

　　2、公司第四届董事会第十二次会议决议

　　3、独立董事事先认可及事后确认的独立意见

　　北京燕京啤酒股份有限公司董事会

　　二○○八年三月三日