浙江阳光集团股份有限公司关于控股子公司董事会决议的公告

　　证券代码：600261证券简称：浙江阳光公告编号：临2007-017

　　浙江阳光集团股份有限公司

　　关于控股子公司董事会

　　决议的公告

　　本公司的控股子公司浙江阳光照明有限公司为进一步扩大一体化电子节能灯的生产能力，于2007年12月6日召开了董事会，并一致审议通过了《浙江阳光照明有限公司关于增资扩股的议案》，同意该公司注册资本由6000万元人民币增资到1.8亿元人民币，其中本公司以现金出资的方式出资9000万元人民币，占增资额的75%，飞利浦（中国）投资有限公司以现金出资的方式出资3000万元人民币，占增资额的25%，该出资金额将分期于2008年1月底之前到位8000万元人民币，于2009年1月底之前到位4000万元人民币。完成增资后，本公司占该子公司75%的股权比例，飞利浦（中国）投资有限公司占该子公司25%的股权比例。

　　鉴于该子公司的本项投资涉及到本公司董事会的投资权限，故本公司于2007年12月11日召开第四届二十次董事会进行审议。

　　浙江阳光集团股份有限公司

　　2007年12月13日

　　证券代码：600261证券简称：浙江阳光 公告编号：临2007－018

　　浙江阳光集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议

　　决议公告暨召开2007年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　浙江阳光集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议于2007年12月11日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会董事认真审议，一致通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于对浙江阳光照明有限公司进行增资的议案》；

　　近日，本公司控股子公司浙江阳光照明有限公司（以下简称“照明公司”）董事会通过决议，拟通过原股东（本公司与飞利浦（中国）投资有限公司各占股权75%和25%）共同进行等比例增资，将照明公司注册资本由目前6000万元人民币增资至1.8亿元人民币。

　　鉴于本公司与飞利浦（中国）投资有限公司（以下简称“飞利浦”）均有对照明公司加大投资、扩大生产规模的需要，经本次董事会审议，同意本公司与飞利浦按照原有股权75%：25%的比例共同对照明公司进行增资，增资的总金额为1.2亿元人民币，其中本公司出资9000万元，飞利浦出资3000万元。该项增资将分两期到位：第一期8000万元增资于2008年1月底之前到位，其中本公司6000万元，飞利浦2000万元；第二期4000万元增资于2009年1月底之前到位，其中本公司3000万元，飞利浦1000万元。完成增资后，照明公司的注册资金将达到1.8亿元人民币，本公司与飞利浦之间的股权比例仍旧为75%：25%。本次增资资金，将全部用于照明公司的节能灯产能扩张。

　　有关本次照明公司增资的相关协议签订及其他具体事宜，授权本公司经营班子在董事会的监督下具体办理。

　　二、审议通过《关于改聘中准会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》

　　2007年4月16日本公司2006年年度股东大会通过《关于续聘海南从信会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》。鉴于公司目前无法判断原聘审计机构海南从信会计师事务所在2007年12月31日以后是否仍旧符合有关上市公司审计机构的相关标准要求，为了不影响公司2007年度审计工作的正常进行，公司拟改聘中准会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构，审计费用为26万元，另外，会计师事务所由于工作原因发生的差旅费由公司承担。

　　该项议案尚需经过公司2007年第二次临时股东大会审议。

　　附：中准会计师事务所有限公司情况简介——中准会计师事务所注册资本300万元，执业人员400多人，其中注册会计师160人，注册资产评估师40人。其总部设在北京，在全国设有五个分所及多个成员所。

　　三、审议通过《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2007年12月29日（星期六）上午9：30在公司七楼会议室召开2007年第二次临时股东大会，审议《关于改聘中准会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》。

　　现将有关事项通知如下：

　　（一）、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　会议时间：2007年12月29日（星期六）上午9：30

　　2、会议地点：浙江省上虞市凤山路485号公司七楼会议室

　　3、会议方式：现场记名投票表决方式。

　　（二）、会议审议事项

　　《关于改聘中准会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》

　　（三）、会议出席对象

　　1、截止：2007年12月26日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东（授权委托书详见附表）；

　　3、本公司全体董事、监事和高级管理人员。

　　（四）、登记方法

　　1、登记方式：法人股东持法定代表人证明书、股东帐户卡及本人身份证原件和复印件、代理人员需另持法人授权委托书及代理人身份证原件和复印件；社会公众股股东持本人身份证原件及复印件、股东账户卡，代理人需另持授权委托书及代理人身份证原件和复印件办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

　　2、登记时间：2007年12月27日—28日 （上午8：00—11：00，下午13：00—17：00，29日上午8：00—9：00）；

　　3、登记地点：浙江省上虞市凤山路485号阳光大厦

　　（五）、其它事项

　　1、联系方式

　　2、联系地址：浙江省上虞市凤山路485号公司证券部

　　邮编：312300

　　联系人：夏亚芳、吴青谊

　　联系电话：0575-82027721、0575-82027720

　　传真：0575-82027720

　　3、与会股东交通与食宿费用自理。

　　浙江阳光集团股份有限公司董事会

　　2007年12月13日

　　附表：股东授权委托书

　　浙江阳光集团股份有限公司股东授权委托书

　　兹委托先生（女士）全权代表本人（本单位），出席浙江阳光集团股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：

　　股东大会决议

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　《关于改聘中准会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》

　　如果股东本人对于有关议案的表决权未作具体的指示，委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　委托人签名（或盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：受托日期：2007年 月 日

　　委托人持股数额：

　　（本表剪报、复印或者按以上样式自制均为有效）

　　证券代码：600261证券简称：浙江阳光 公告编号：临2007－019

　　浙江阳光集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、投资标的名称：浙江阳光照明有限公司

　　2、投资金额和比例：增资9000万元，占本次增资总额的75%，增资后仍然持有浙江阳光照明有限公司75%股权

　　3、预计投资收益率：本次增资，将全部用于照明公司扩大一体化电子节能灯的生产能力，计划在2011年底达到2亿只一体化电子节能灯的产能，扩产结束后照明公司销售收入将达到13亿元，新增利润约2000万元。

　　特别风险提示：

　　1、宏观经济波动风险。

　　2、国际照明市场波动风险。

　　3、新兴产品替代风险。

　　4、本次增资存在未获飞利浦方批准的风险。

　　5、经营风险。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　近日，本公司控股子公司浙江阳光照明有限公司（以下简称“照明公司”）董事会通过决议，拟通过原股东（本公司与飞利浦（中国）投资有限公司各占股权75%和25%）共同进行等比例增资，将照明公司注册资本由目前6000万元人民币增资至1.8亿元人民币。本公司与飞利浦（中国）投资有限公司双方派出的董事以董事会决议表决形式表示了明确的增资意向。

　　鉴于本公司与飞利浦（中国）投资有限公司（以下简称“飞利浦）均有对照明公司加大投资、扩大生产规模的需要，经本公司第四届董事会第二十次会议审议，同意本公司与飞利浦按照原有股权75%：25%的比例共同对照明公司进行增资，增资的总金额为1.2亿元人民币，其中本公司出资9000万元，飞利浦出资3000万元。该项增资将分两期到位：第一期8000万元增资于2008年1月底之前到位，其中本公司6000万元，飞利浦2000万元；第二期4000万元增资于2009年1月底之前到位，其中本公司3000万元，飞利浦1000万元。完成增资后，照明公司的注册资金将达到1.8亿元人民币，本公司与飞利浦之间的股权比例仍旧为75%：25%。本次增资资金，将全部用于照明公司的节能灯产能扩张。

　　本公司尚未与飞利浦就本次增资的相关事宜签署正式协议，本公司第四届董事会第二十次会议决议已授权经营班子在董事会的监督下办理协议签署及相关具体事宜。

　　本次增资行为不构成关联交易。

　　2、董事会审议情况

　　本公司于2007年12月11日以通讯方式召开第四届董事会第二十次会议，会议应到董事9人，实到董事9人。经会议审议，以9票同意、0票反对和0票弃权的票数一致通过《关于对浙江阳光照明有限公司进行增资的议案》（内容详见决议）。

　　3、投资行为生效所必需的审批程序

　　本次增资事项的批准权限在本公司董事会投资权限内，无需经股东大会批准，但需经发改委、外经贸局等政府有关部门批准和备案。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、飞利浦（中国）投资有限公司成立于1990年8月8日，注册资本5600万美元，法定代表人张玥。公司性质为外国法人独资的有限责任公司，最近三年的主要业务是：从事电子工业领域和其它领域的投资，从事与电子技术有关的产品研究和开发、培训、市场和咨询服务；受飞利浦公司在中国所投资企业的书面委托，提供采购销售售后服务仓储、运输技术支持、员工培训等服务；从事新产品及高新科技的研究开发及技术服务，等等。

　　2、本次增资行为不构成关联交易。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、浙江阳光照明有限公司基本情况

　　照明公司于2001年3月21日正式成立，注册资本6000万元人民币。经营范围为生产、销售照明产品及元器件。企业性质为中外合资企业，本公司持有其75%股权，飞利浦（中国）投资有限公司持有其25%股权。目前总资产18055.72万元，股东权益8435.04万元，2005年、2006年、2007年1-9月的主营业务收入分别为31213.74万元、30892.23万元、27776.82万元，净利润分别为1400.50万元、34.69万元、259.88万元。由于其目前产能不能满足需求，故拟通过对其增资以增加其生产能力。

　　2、本次增资的相关情况

　　本公司与飞利浦按照原有股权75%：25%的比例共同对照明公司进行增资，增资的总金额为1.2亿元人民币，其中本公司出资9000万元，飞利浦出资3000万元。该项增资将分两期到位：第一期8000万元增资于2008年1月底之前到位，其中本公司6000万元，飞利浦2000万元；第二期4000万元增资于2009年1月底之前到位，其中本公司3000万元，飞利浦1000万元。完成增资后，照明公司的注册资金将达到1.8亿元人民币，本公司与飞利浦之间的股权比例仍旧为75%：25%。

　　3、本次对照明公司的增资1.2亿元，将全部用于照明公司扩大一体化电子节能灯的生产能力，扩产建设期为4年，计划在2011年底达到2亿只一体化电子节能灯的产能，回收期自扩产日开始计算为6年，计划在扩产结束后照明公司销售收入将达到13亿元，新增利润约2000万元。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、本次本公司与飞利浦（中国）投资有限公司共同对照明公司的增资，目前仅通过照明公司董事会会议以决议方式形成了共同增资的意向，尚未就相关具体事宜签署正式协议。

　　2、本次增资事宜，无需经股东大会批准，但需经发改委、外经贸局等政府有关部门批准和备案。

　　3、本次增资协议的签署及相关办理事宜，已由本公司第四届董事会第二十次会议决议授权经营班子在董事会的监督下具体办理。

　　4、公司将按照信息披露的相关法律法规要求，及时公告本次增资的进展情况。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　1、本公司本次对照明公司的增资，全部以自有资金、以货币资金形式投入。

　　2、本次对照明公司的增资1.2亿元，本公司出资9000万元，计划使照明公司一体化电子节能灯的产能在2011年底达到2亿只。扩产结束后，照明公司销售收入将达到13亿元，新增利润约2000万元，本公司将按照股权比例获得投资收益。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、宏观经济波动风险。照明产业与国际国内的宏观经济密切相关，虽然从之前多年情况看，节能照明产品的年增长均快于经济增长速度，但不可避免地也会受到宏观经济波动影响。对此，照明公司将努力通过增强产品竞争力、提高生产经营效率、降低成本费用等措施来消减该影响。

　　2、国际照明市场波动风险。照明公司所生产的节能灯产品，将主要用于出口，而国际市场的波动将直接影响照明公司的效益。对此，照明公司将努力加强与股东之间的沟通与联系，争取双方股东的支持，通过增强产品竞争力、不断巩固和开拓市场，减少国际市场波动风险。

　　3、新兴产品替代风险。节能照明产品越来越得到各国政府及各研发机构、市场参与主体的重视，各类新产品的研发力度均在加强，不排除新兴节能照明产品在未来替代节能灯。对此，公司认为虽然存在此种可能，但公司同时也认为节能灯拥有价格低、节能率高、光效高、性价比高等优势，在可预见今后至少10年内，节能灯作为替代白炽灯的优势产品仍然存在很大的市场发展空间。且公司也在密切关注各类新兴节能照明产品的发展，将适时做出调整策略。

　　4、本次增资存在未获飞利浦方批准的风险。本次共同增资已经飞利浦方意向通过，但尚需飞利浦方的正式批准，如果飞利浦方未能批准，将导致本次增资中止。对此，公司将继续与飞利浦方进行洽谈，尽快达成正式协议并最终落实。

　　5、经营风险。照明公司的财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致其经营风险，继而影响本次增资的回报。对此，公司与飞利浦作为股东，将共同通过对照明公司的支持，加强和完善董事会战略决策、并加强对其日常经营的监督，以最大可能地保障和加强照明公司的持续发展。

　　七、备查文件目录

　　1、浙江阳光照明有限公司关于增资扩股的董事会决议；

　　2、董事会决议。

　　浙江阳光集团股份有限公司

　　2007年12月13日