S*ST中纺一审胜诉 控股权有望回归

　　□本报记者 王进 上海报道

　　昨日，上海市第二中级人民法院对S*ST中纺(600610)股权一案做出判决，判令S*ST中纺原第一、三大股东江苏南大高科技风险投资有限公司与广州赛清德投资发展有限公司，履行2006年原定的股权转让协议，将所持S*ST中纺共38%股权过户到原告太平洋机电(集团)有限公司名下。

　　法院认为，原被告之间签订股权转让协议后，原告除支付定金外，已将剩余全部股权转让款交法院提存，已经履行合同义务，而被告则为自己的利益不正当地阻止协议生效条件形成，系违约行为。

　　股权之争影响股改

　　由于S*ST中纺原大股东太平洋机电此前出售给民营企业斯威特集团的1.35亿股股权回归遥遥无期，让这家创了我国上市公司中“股改方案通过半年却无法完成”纪录的公司，被束缚在股改跑道上长达400余天。

　　2002年，因经营业绩持续不佳，中纺机引进民间战略投资者参与重组。南京斯威特集团通过旗下的江苏南大和关联公司赛清德，从中纺机控股股东太平洋机电(由上海电气集团控股)手中，分别买下了中纺机29%和9%的股份，江苏南大一跃成为中纺机第一大股东，太平洋机电降为第二，赛清德名列第三。不过斯威特系参与重组之后，中纺机的业务并未起色。

　　2006年6月，太平洋机电意欲重新收回S*ST中纺股权，并与江苏南大和赛清德签署了《股权转让协议》。按此协议，江苏南大和赛清德所持股份，将悉数转让给太平洋。转让后，太平洋将拥有S*ST中纺共52.91%股份，S*ST中纺将借重归太平洋之势展开股改。S*ST中纺当时公告表示，太平洋将代斯威特系偿还其占用的S*ST中纺的款项，以现金置换子公司上海东浩环保装备有限公司的股权，解决南京斯威特集团4500万元资金占用，斯威特系则保证股权过户时将不存在法律障碍。在此基础上，S*ST中纺非流通股股东向流通A股股东实施10送3.8股的股改方案。当年7月底，股改方案经股东会议表决通过。

　　然而，事态接下来的发展却是，太平洋虽代斯威特系偿还了部分欠款，但斯威特系所持S*ST中纺股权却屡遭该系旗下公司质押、冻结，太平洋遂对两公司提起诉讼。直至今日，公司股改方案拖延已达400余天，也创造了我国证券市场上股改方案通过却迟迟无法施行的孤例。

　　股改何时启动

　　在上海二中院，被告的代理律师面对败诉的结果依旧表示，一年前的《股权转让协议》并非己方真实意思的表示。该律师还认为，协议签订后截至2006年12月29日下午5时前，由于相关主管部门未批准此项股权转让，且太平洋也未书面同意延长转让时间，故转让不能生效，协议终止。

　　该律师称，至于十五日内是否向上海市高级人民法院递交上诉状，还需同其委托人商量。

　　法院的民事判决书中则表示，被告所谓协议并非其真实意思，缺乏事实依据，至于被告对协议到时未履行而终止的辩称，法院认为原告虽然没有出具延期书面材料，但已于2006年8月提起诉讼，明确要求继续履行协议。

　　公司有关人士表示，如果被告不上诉或经过二审程序而股权转让结果没有变化，则公司将较快开始股改程序。此前由于股权无法转让，股改对价条件不成熟，所以