纠纷不绝S*ST中纺股东遭殃 严晓群处于非常状态

严晓群

　　⊙本报记者 彭友

　　一直以来颇受关注的S*ST中纺前三大股东股权转让一案，昨日终于在上海市第二中级人民法院开庭审理。庭审过程中，当事双方各执一词，依然争执不下，法院没有当庭做出判决。当事双方均表示愿意接受调解。

　　严晓群曾处“非常状态”

　　昨日早上9时开始，太平洋分别诉赛清德、南大风投两案连续开庭审理，共持续了两个半小时。除双方的代理律师以外，与案有涉各方，如S*ST中纺、南大风投、太平洋、南京唯特投资管理有限责任公司、浦发银行南京分行等方面人士共十数人均出现在旁听席上。

　　开庭之初，出现了一个小插曲。被告方以涉及商业机密为由，要求法庭不予公开审理。“此案涉及上市公司及其股东的重大决策、决策背景等，拥有大量不宜外露的商业机密，将影响到

　　但合议庭经合议后，拒绝了被告的请求。

　　事实上，今年初，当事方已经进行过了一场诉讼，但当时作为被告方的赛清德并未出庭。对于赛清德上次的缺席，代理律师的解释是：“由于S*ST中纺实际控制人严晓群处于一种非常状态，因此，他旗下所属各家公司也都处于非常状态。”为此，虽然应诉通知书在法律上视同送达，但相关当事人实际上并未收到。被告方律师没有阐述严晓群到底处于何种“非常状态”，但表示将在庭下向法官陈述。

　　上海电气方面曾“施加压力”

　　本次庭审中，原告依然延续了上次的诉讼请求：判令被告履行《股权转让协议》；诉讼费、保全费由被告承担。

　　被告方接下来的答复却颇令人震惊。代理律师称，原告方的请求依据在于《股权转让协议》，从表面上看是双方自愿达成，但事实上严晓群当时是被动签署协议的。

　　被告方称，包括前董事长王成明在内的多位上海电气领导人，在其案发前仍控制上海电气及旗下公司，他们曾对实际控制人(严晓群)及S*ST中纺董事会等施加压力，“签订了这个不公平、不公正、有失公允的股权转让协议”。

　　被告方没有当庭透露所谓“施加压力”的具体事实，表示这涉及公司的许多内幕。但其后来又举例佐证说，“比如每股折合下来只有0.25元”。

　　此前有报道称，《股权转让协议》约定南大风投将其持有的S*ST中纺29%股权全部转让给太平洋，转让价为2595万元，折合每股0.25元，价格几近S*ST中纺历史低价2.68元的十分之一。“当时力主重组中纺机的上海电气一副总曾暗示斯威特，如不退出中纺机将有大麻烦。”

　　股权过户的法律障碍

　　根据《股权转让协议》，在该协议签署之时，南大风投持有的10356万股S*ST中纺股份不存在任何权利限制，赛清德持有的3214万股中的1250万股被质押。赛清德已保证将在本次股权转让交割日解除股权冻结，以使将股权过户至太平洋名下不存在法律障碍。

　　然而，就在不久后的2006年7月31日，S*ST中纺公告披露，南大风投所持S*ST中纺股份中7200万股被南京唯特投资管理有限责任公司申请冻结，期限为2006年7月25日至2007年7月24日。日前又公告称，其续封期限为2007年6月28日-2007年12月27日。值得注意的是，南大风投持有南京唯特10%股份。

　　正是因为这一“突发事件”，2006年8月10日，S*ST中纺公告称，太平洋已申请冻结南大风投3155.65万股，轮候冻结7200万股，以及申请冻结赛清德持有的3213.82万股。冻结期限为2006年8月4日-2007年8月3日。

　　*ST沪科今年2月27日公告称，赛清德以其所持全部3213.82万股S*ST中纺股份，抵偿南大风投母公司南京口岸拖欠*ST沪科控股子公司南京宽频的1.14亿元款项。南京口岸是斯威特旗下的子公司。

　　在原告方看来，被告方的所持S*ST中纺先后处于质押、冻结等状态，为主观恶意阻挠，导致目前股权迟迟不能过户，监管部门的相关批复更是无从谈起。

　　但原告表示依然愿意受让股权，并愿意为之付出努力。原告还向法庭出示了已代被告方偿还241万元的凭证。

　　原告还当庭出示了一份传真件，2006年9月14日，斯威特向太平洋发去一份传真，表示赛清德某一笔欠款无力偿还，希望太平洋方面提供帮助。原告称，“太平洋非常重视，为此事去南京不下15次。”

　　尘埃何时落定

　　对于太平洋方面表示出的“诚意”，斯威特系似乎并不“领情”。被告方在庭审中一再强调，《股权转让协议》并非己方真实意思的表示，而且股权是否质押与协议的履行并无直接联系。

　　被告还提出，截至2006年12月29日下午5时前，由于相关主管部门未批准此项股权转让，且太平洋也未书面同意延长转让时间，故转让不能生效，协议终止。而太平洋认为，《股权转让协议》约定太平洋享有单方面解除协议的权利，在太平洋没有以书面形式通知解除前，协议继续有效。

　　双方代理律师均表示，不清楚赛清德被冻结的1250万股目前所处的状态，但南大风投被南京唯特申请冻结的股份，要等上海这边审理完毕后，才能决定是否进入拍卖程序。

　　被告方称，由于协议的终止，此后被告方的任何行为，都与原告无关。

　　“我们感激原告愿意提供的帮助，但由于这是以股权转让作为对价，我们只能拒绝。”被告代理律师如是表示。

　　长达两个半小时的庭审结束后，S*ST中纺一位参加旁听的人士对记者表示，目前S*ST中纺由太平洋派驻的一位副董事长代行董事长职务，当然，这已经经过了相关的委托授权。关于其对本案的态度，该人士表示，“由于股权转让悬而未定，S*ST中纺的很多工作都难以开展，希望这起纷争早日尘埃落定。”

　　- 新闻背景

　　S*ST中纺股权纠纷缘起

　　2006年6月28日，同属于斯威特系、受严晓群实际控制的S*ST中纺第一、第三大股东江苏南大高科技风险投资有限公司(简称“南大风投”)、广州市赛清德投资发展有限公司(简称“赛清德”)，与S*ST中纺第二大股东、上海电气集团旗下的太平洋机电(集团)有限公司(简称“太平洋”)签署《股权转让协议》。按此协议，南大风投所持S*ST中纺29%股份、赛清德所持9%股份，将悉数转让给太平洋。太平洋此前已拥有S*ST中纺14.91%的股份。

　　根据上述《股权转让协议》，太平洋将代斯威特系偿还其占用的S*ST中纺的款项等，斯威特系则保证股权过户时将不存在法律障碍。

　　然而，事态接下来的发展却是，太平洋已代斯威特系偿还了部分欠款，但斯威特系所持S*ST中纺股权却屡遭质押、冻结。直至今日，所谓股权过户依然遥不可及，公司股改方案也一直无法实施。