资产定价争议

　　资产定价争议

　　对于证券类资产的转让，汉唐证券和中关村证券的股东都提出了“资产贱卖”的质疑。

　　2004年9月3日汉唐证券发生危机被托管之际，账内账外总资产为74.41亿元，负债总额105.88亿元，净资产为-31.47亿元。证券交易结算资金缺口合计24.26亿元，其中对登记结算公司清算备付金账户透支8.54亿元，挪用客户保证金15.72亿元。

　　海南润达表示，2005年底以来，汉唐证券经纪收入每月高达数千万元，原自营的重仓股的市值至2007年4月底约为39.57亿元人民币(尚未包括非上市公司股权投资十余亿元)；扣除全部应付债务及或有债务，汉唐证券的净资产约为人民币20亿元，且资产流动性很好，不存在不能偿还到期债务的情形，已经不符合破产的条件。

　　根据汉唐证券工作组在2005年8月所做的《汉唐证券风险处置阶段性工作报告》中的评估显示，汉唐的证券类资产初步评估价值约为7200万元，其中包含产权有争议的电子设备评估值为2500万元。

　　2007年5月18日，汉唐证券清算组与筹建中的信达证券股份有限公司签署了合同,将汉唐证券(贵州地区以外)的主要优质资产，包括“20家证券营业部、2家证券服务部、经纪业务管理总部、资金管理中心(清算中心)、财务会计总部、信息系统管理总部的实物资产(包括但不限于交易系统、通讯网络系统、财务核算系统、办公设施及其他设施)及必需的交易席位”，以4299.58万元的价格出售给信达公司。

　　但润达认为，上述证券类资产中，仅其中的20家营业部2007年1月至4月的手续费收入就高达20203.98万元。江苏纵横会计师事务所还根据汉唐原董事长吴克龄提供、未经审计的22家营业部的财务资料，估算“这22家证券营业部在2007年4月30日的价值为103436.00万元”。因此，以4299.58万元的价格卖给信达公司有贱卖之嫌，是严重侵吞资产的行为。润达因此指控“信达为了使其下属的信达证券(筹)获得廉价资产并早日获批成立，采取欺骗的手法、编造虚假财务报表，掏空汉唐证券优质资产” 。

　　于去年2月被中国证券投资者保护基金公司托管的中关村证券则有13家营业部，目前这13家营业部已经被安信证券收购，收购价格没有对外公布。安信证券是由中国证券投资者保护基金公司出资设立的综合类证券公司，其证券类资产来自于此前被证券投资者保护基金托管的广东证券、中关村证券和中国科技证券，并在这三者的基础上组建而成。

　　“安信证券现在已经挂牌了，但中关村证券营业部名字还没改，正式转让是在去年12月。”中关村证券的股东代表冀有法说，“我们认为13个营业部，至少应卖2亿元” 。

　　问题的焦点集中在证券类资产的转让价格上。在润达代理律师王海看来，证券公司处置的特殊性在于行政强制性关闭，关闭后、处置期间的增值部分应归汉唐证券的股东，或者按照新《破产法》，由债权人提出债务和解方案，经法院同意后可以达成和解。“假如一年前转让了，转让之日后的收益就归受让方，但是托管方拖延至今，是因为2月26日信达证券才获批筹建，既然如此，就应该按照现在的价格进行转让。”

　　对此，有法律界人士表示，“有些股东债权人认为客户资源是多年积累的，有很大价值。但证监会之前对证券类资产有明确的规定，即仅包括电脑、通道、席位， 客户资源是不计入的。因此不能说这些实物资产的转让价格低。这一点很多股东、债权人都并不清楚。”

　　中国证监会的一位负责人表示，证券公司关闭本来就意味着停止经营，只不过是由于证券公司的特殊性，出于社会稳定的考虑，才允许营业部继续运转；将来从维护债权人的利益出发，会把部分收入放进来还给债权人。但在这个过程中，这块收益应与原公司的股东无关。

　　“所谓牌照价值也是不存在的。因为高风险券商本身已经被关闭，这些为了稳定才延续至今的证券营业部本身就已经没有从事证券经营业务的资格，因此也不存在所谓牌照的转让，受让方本身是有证券经营牌照的，因此才可能受让这些证券类资产。”这位人士说。

　　关联交易歧解

　　除了股东知情权和价格问题，中关村证券和汉唐证券的股东对于证券类资产的转让都提出了同一疑问，“为什么资产一定要转让给托管人的关联方？为什么不公开招标？”他们援引中国证监会风险办发布的《高风险证券公司证券类资产处置指导意见》指出，证券类资产处置应采用公开程序进行，可采用公开询价、招标、拍卖等方式。

　　证监会的相关负责人对此表示，行政处置阶段股东不能参与，行政清理主要是为了保证公司正常交易、清理账户、调查违法违规犯罪线索。被处置券商的财务最后都要由法院统一处理。

　　一位业内法律人士证实，汉唐的证券类资产转让确实采用了询价的方式，针对有条件的创新类券商进行了询价，大约有七八家券商参与，最终的成交价格比评估价格高出了30%。

　　最终，被托管券商的证券类资产无一例外地落入了托管人旗下券商的囊中。对汉唐证券的行政清理组为信达

　　“这个询价也就是走一个过场，因为信达从成为托管人第一天起就被内定为收购人。”有知情人士说。 一般情况下，因为被托管的券商都是些资不抵债的破烂公司，惟一值钱的就是营业部，因此指定的托管人出人、出钱托管所得到的报酬就是营业部资源，前提条件是必须全部接收营业部的员工。这一操作方式已经成为证监会处置问题证券公司的一个原则——托管人即是营业部的新东家。

　　对此，接近证监会的人士说：“市场不好的时候，如果国家不出面指定托管，公司早就完蛋了，客户、债权人都要闹翻天，证券营业部也不可能平稳运行到今天。现在市场好了，股东就跳出来要翻案，说不用你们管了，我们不用破产了——天理何在？”

　　事实上，在熊市中，许多机构并不愿意出任问题券商的托管人，因为吸纳一家营业部意味着成本的增加，而当时的市场前景并不明朗，不过这也为当时缺乏证券牌照的资产管理公司提供了机会。

　　有关人士介绍，信达等资产管理公司能够进入证券行业得到了国务院通盘考虑及特批。除了信达，华融、东方也都借托管问题券商之机发起成立了自己的证券公司。资产管理公司托管七家券商之时都是在行业最不景气的低谷，目的正是能够获得证券牌照和相关的证券类资产。这使得资产管理公司的进入本身就带有中国特色，而非完全市场化的破产清算托管人，这一安排也彰显了中国当下破产清算制度的缺失。