浙江景兴纸业股份有限公司二届董事会十六次会议决议公告(等)

　　证券代码：002067证券简称：景兴纸业公告编号：临2007-014

　　浙江景兴纸业股份有限公司

　　二届董事会十六次会议决议公告

　　根据公司2007年4月2日以传真和邮件方式向全体董事发出的会议通知，浙江景兴纸业股份有限公司二届十六次会议于2007年4月13日上午9：00在公司会议室召开，应出席本次会议的董事为11人，实际出席董事10人（董事汪为民因出差委托董事姚洁青出席并表决），公司监事及其他高管人员列席会议。会议由董事长朱在龙先生主持，符合《公司法》及本公司章程的相关规定，会议合法有效。会议审议并以全票赞同通过以下议案：

　　一、审议通过公司2006年董事会报告；

　　二、审议通过公司2006年总经理工作报告；

　　三、审议通过公司2006年财务决算及2007年财务预算报告；

　　四、审议通过公司2006年利润分配预案：

　　经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，2006年度公司实现净利润58，874，130.69元。根据《公司章程》规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积5，887，413.07元。期末可供投资者分配的利润171，730，666.73元。

　　公司董事会拟以2006年末股本总额23，000万股为基准，向全体股东按每10股送股票红利3股（含税），每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　五、审议通过公司2006年年度报告及年报摘要。

　　公司2006年年报全文公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅；

　　公司2006年年报摘要全文刊登于上海证券报、证券时报并公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅；

　　六、审议通过《关于继续聘用安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度审计机构的报告》

　　七、审议通过《关于全面执行新会计准则及执行新准则后会计政策和会计变更的议案》：

　　公司根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第一号-存货等>38项具体准则的通知》的规定，自2007年1月1日起开始执行《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（经下简称“新会计准则”），同时不再执行现行的企业会计准则和《企业会计制度》。执行新会计准则后，公司部分会计政策、会计估计具体变更具体情况请见本公告附件。

　　八、审议通过《董事会关于2006年度募集资金存放及使用情况的专项说明》

　　《董事会关于2006年度募集资金存放及使用情况的专项说明》全文公布于上海证券报、证券时报并公布于巨潮网

　　http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅；

　　九、审议通过《浙江景兴纸业股份有限公司重大信息内部报告制度》

　　《浙江景兴纸业股份有限公司重大信息内部报告制度》全文公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅；

　　十、审议通过董事会人事变更的议案：

　　鉴于董事柳原洁、远山和伸因工作关系辞去本公司董事职务，董事会空缺二名董事，因此，提议增补罗远跃、石井洋一郎为公司董事，罗远跃、石井洋一郎简历见本公告附件。

　　十一、审议通过《公司2007年日常关联交易预计的议案》

　　关联交易公告公布于上海证券报、证券时报并公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅；

　　十二、审议通过《公司及下属子公司2007年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》：

　　1、公司及下属子公司2007年拟向银行申请授信额度的计划：

　　2、提请股东大会授权董事长根据公司实际经营情况，决定授信额度是否使

　　用及使用金额，并签署相关协议。

　　十三、审议通过《2007年度公司与下属子公司的对外担保事项》：

　　1、公司为下属子公司提供的担保事项：为平湖市景兴造纸有限公司提供总额不超过25，000万元人民币的短期银行融资担保，为平湖市景兴包装材料有限公司提供总额不超过3，000万元人民币的短期银行融资担保，为南京景兴纸业有限公司提供总额不超过1，000万元人民币的短期银行融资担保。

　　2、子公司的对外担保事项: 平湖市景兴造纸有限公司为公司提供4，000万元人民币的银行融资担保。同意平湖市景兴造纸有限公司为重庆景兴包装有限公司提供3，000万元人民币的银行借款担保。

　　具体内容请查阅公司关于对外担保事项的公告；

　　十四、审议通过《公司将在建工程转入浙江景兴板纸有限公司的议案》

　　鉴于公司2007年第一次临时股东大会已作出决议，同意将公司已经投资建设的30万吨再生环保绿色包装纸项目所形成的在建工程，部分作为出资投入浙江景兴板纸有限公司，由浙江景兴板纸有限公司负责实施30万吨项目，并负责同步进行增产15万吨的技术改造。现审议通过：将30万吨项目在建工程中未作出资部分作为对浙江景兴板纸有限公司的股东借款。同意公司在浙江景兴板纸有限公司筹建期间代其购买部分用于15万吨牛皮箱板纸项目的工程设备，在浙江景兴板纸有限公司筹建完成后转入浙江景兴板纸有限公司，垫付的设备采购款项作为公司对浙江景兴板纸有限公司的股东借款。前述借款由浙江景兴板纸有限公司向公司支付资金占用费。同意公司与浙江景兴板纸有限公司签署《资金占用协议》，具体事宜另行公告；

　　十五、审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》。股东大会通知另行公告。

　　以上第一、三至第六项、第十至十四项议案须提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　浙江景兴纸业股份有限公司董事会

　　二○○七年四月十三日

　　附件一：

　　浙江景兴纸业股份有限公司关于变更会计政策、会计估计的说明

　　公司根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第一号-存货等>38 项具体准则的通知》的规定， 自2007年1月1日起开始执行《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（经下简称“新会计准则”），同时不再执行现行的企业会计准则和《企业会计制度》。执行新会计准则后，公司部分会计政策、会计估计变更如下。

　　1、根据《企业会计准则第2 号———长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对控股子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但本事项不影响公司合并报表。

　　2、根据《企业会计准则第9 号—职工薪酬》的规定，公司将现行会计政策下按工资总额的14％计提职工福利费，变更为按实际发生额列支，不再按工资总额的14％计提，此变更不会影响公司的当期损益。

　　3、根据《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定，公司将现行会计政策下“为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。”的核算方法变更为“符合资本化条件的资产的购置或者生产而发生的借款费用（包括专门借款和一般借款），在同时满足以下条件时予以资本化，计入相关资产成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。”此项政策变更将影响公司的当期损益。

　　4、根据《企业会计准则第18 号———所得税》的规定，公司将现行会计政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，此变更将影响公司的当期损益。

　　5、应收款项坏账损失的核算方法：

　　公司现行会计政策下坏账准备的计提范围为全部应收账款和其他应收款。坏账准备的计提方法采用个别认定法和账龄分析法相结合的方法。对于可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项，导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备；对于其他不纳入个别认定范围的应收款项，按账龄分析计提，具体计提比例为：

　　账龄计提比例

　　1年以内 3％

　　1～2年 20％

　　2～3年 50％

　　3年以上 100％

　　现变更为：

　　坏账准备的计提范围为除合并范围内的各单位之间的内部往来款以外的应收账款和其他应收款。坏账准备的计提方法采用个别认定法和账龄分析法相结合的方法。对于可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项（例如，债务单位所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等），导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例；对于其他不纳入个别认定范围的应收款项，按账龄分析计提，具体计提比例为：

　　账龄 计提比例

　　1～3个月 0％

　　4～12个月以内 3％

　　1～2年 20％

　　2～3年 50％

　　3年以上100％

　　此项会计估计变更将影响公司当期损益。

　　6、固定资产分类调整：公司现行会计政策下的固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。结合公司经营业务的特点，将固定资产分类调整为房屋建筑物、构筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。此项变更不影响当期损益，也不影响公司合并报表。

　　7、根据《企业会计准则第35号—分部报告》的规定，公司结合企业内部管理要求，并考虑客户类型、销售方式及风险和报酬的主要来源和性质等相关因素，将主营业务收入分地区如下：上海、浙江、江苏、其他

　　浙江景兴纸业股份有限公司

　　2007年4月13日

　　附件二：

　　董事候选人简历

　　罗远跃：男，大学学历，1959年11月出生，曾任中国纺织部无锡纺织机械研究所技术科科长，日本JP海外本部业务主管，2006年起任日本JP驻上海办事处首席代表。2006年11月起担任上海日奔纸张纸浆有限公司担任总经理。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有上市公司的股份。

　　石井洋一郎：男，1951年03月出生，日本藉，大学学历，曾任大昭和制纸株式会社物资部长代理、财务部长代理等、在大昭和北美制纸有限公司任职、曾任日本制纸株式会社财务部长代理、曾在日本制纸株式会社承德事业推进室、日本制纸株式会社中国事业推进室任职、2006年4月起任日本制纸株式会社上海代表处所长。最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，未在其他单位兼职等情况。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有上市公司的股份。

　　证券代码：002067证券简称：景兴纸业公告编号：临2007-015

　　浙江景兴纸业股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　根据2007年4月2日的会议通知，浙江景兴纸业股份有限公司第二届监事会第七次会议于2007年4月13日上午11：00在公司三楼会议室召开，会议由监事会召集人沈强先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。会议审议并以举手表决的方式全票通过如下决议：

　　一、监事会列席了公司二届十六董事会会议，审阅了公司2006年年度报告及年报摘要，认为：公司董事会编制和审核浙江景兴纸业股份有限公司2006年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　三、监事会对2006年度公司有关事项发表的独立意见：

　　1、公司依法运作情况:

　　公司监事会依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定以及赋予的职责，对公司2006年度依法运作，董事、高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务;公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、 公司募集资金运用情况：

　　监事会对2006年度公司募集资金的使用情况进行了监督，认为公司募集资金的使用能严格按照《募集资金使用管理制度》的规定执行，募集资金的实际用途符合公司承诺的募集资金项目投向，不存在违规使用募集资金的情况。

　　3、 公司财务的情况

　　监事会对2006年度公司的财务状况和财务管理进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司的财务内控制度健全，财务运作规范，财务状况良好。大华安永会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告真实、公允地反映公司2006年度的财务状况和经营成果。

　　4、 公司关联交易情况

　　监事会对公司2006年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司所发生的关联交易符合公司经营发展的实际需要，其决策程序合法，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　5、 公司对外担保及股权、资产置换情况

　　2006年度公司对外担保程序合法，无违规担保的情况，公司未发生股权及资产置换的情况，也无其他损害公司股东利益造成资产流失的情况。

　　特此公告。

　　浙江景兴纸业股份有限公司

　　监事会

　　2007年4月13日

　　证券代码：002067证券简称：景兴纸业公告编号：临2007-016

　　浙江景兴纸业股份有限公司

　　日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　一、关联交易概述

　　浙江景兴纸业股份有限公司因公司经营的实际需要，经二届董事会十六次会议同意，公司及下属子公司拟在2007度发生下述关联交易:

　　单位:万元

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东日本纸张纸浆商事株式会社，将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联人基本情况介绍：

　　日本纸张纸浆商事株式会社：成立于1916年12月15日，实收资本15，869百万日元，法定代表人松谷克，公司地址为日本东京都中央区日本桥本石町4-6-11。该公司是日本大型专业造纸原料及纸制品贸易公司。其主要股东为王子制纸、穗瑞银行、第一劝业银行、三井住友银行、中央三井信托银行等。该公司主要从事纸张纸浆、包装材料的销售及进出口；化工药品、纸类加工机械、办公机械、建材的销售和进出口；不动产的销售、借贷、管理及中介；有关土木、建筑、电器、管道工事、钢构造物、机械器具方面的设计施工及监理和业务承包；仓库业、运输业等。截止2006年3月31日，日本JP总资产261，582百万日元，净资产68，416百万日元，实现净利润3，177百万日元。

　　2．与上市公司的关联关系：

　　日本纸张纸浆商事株式会社目前持有公司3.59%股权，本公告出具日前12月内，该公司曾经持有公司5.5%的股权。

　　3．上述关联人的经营情况稳定，财务指标良好，因此具有实际履约能力。

　　三、关联交易主要内容:

　　(一) 与日本纸张纸浆商事株式会社发生的关联交易:

　　1、根据2001年第一次临时股东大会、2003年第一次临时股东大会及二届三次董事会审议通过的公司与日本纸张纸浆商事株式会社签订的《原材料采购协议》及补充协议:公司将在2007年按不超过6，000万元的规模分批向日本纸张纸浆商事株式会社购买生产所需的原料。在进行每一次原材料买卖交易时，双方将签订具体的购销协议以确定每一次原料交易所涉及的价格、数量、装运及交付等具体事项。协议还对价格的确定原则、卖方声明、质量标准、支付、通知、违约责任及不可抗力、协议变更或解除、争议解决与协议生效等事项作出了约定。采购价格确定原则为同期同类原料市场价格。结算方式为信用证结算。

　　2、根据2001年第一次临时股东大会审议通过的公司与日本纸张纸浆商事株式会社签定的《货物买卖协议》: 公司将在2007年按不超过6，000万元的规模分批向日本纸张纸浆商事株式会社销售纸类产品。在进行每一次货物买卖交易时，双方将签订具体的购销协议以确定每一次货物交易所涉及的货物名称、规格、型号、价格、购买、装运及交付等具体事项。协议还对货物价格的确定原则、买方声明、质量标准、支付、通知、违约责任及不可抗力、协议变更或解除，争议解决、生效等事项作出了约定。货物价格的确定原则为同期同类产品的市场价格。交易的结算方式为信用证结算。

　　上述涉及原材料采购、产品销售的关联交易业经相关决策程序表决通过，且关联董事和关联股东均回避表决，独立董事亦发表了专项意见。

　　上述协议的有效期截止2007年12月31日。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司向日本纸张纸浆商事株式会社购买原料主要是由于：

　　1） 日本纸张纸浆商事株式会社是日本大型专业造纸原料及纸制品贸易公司，具有丰富的造纸原料贸易经营经验和丰富价格信息，与日本JP之间的贸易关系有利于本公司及时掌握国际市场的价格信息，对公司提高原材料采购的议价能力具有较大的帮助；

　　2） 日本JP作为专业造纸原料贸易公司拥有广泛而且稳定的废纸贸易渠道；

　　2、公司向日本纸张纸浆商事株式会社销售原纸，对公司的经营业绩并无实质性影响，仅是本公司为获取国外销售的经验和相关信息，在国外市场进行产品试销而已。

　　3、以上关联方交易均属于公司的正常业务范围，交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允，不存在损害上市公司利益的情况。上述关联交易占公司全年同类交易的比重较小，因此公司原料采购、产品销售并不依赖上述关联方，亦不会影响上市公司业务的独立性。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　1、公司全体独立董事事前审阅了关联交易的相关协议，关联方经营状况等资料，同意将该项日常关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：公司在2007年度预计的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，未违反有关法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定，关联交易定价遵循公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为关联交易。因此，同意公司预计的2007年度关联交易计划。上述关联交易尚需提交股东大会批准。

　　2．保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。保荐机构中信建投证券有限责任公司审阅了本次关联交易的相关协议、关联方经营状况等资料，发表的意见如下：本次关联交易已履行的决策程序符合有关法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；本次关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。

　　六、备查文件

　　1、2001年第一次临时股东大会决议、2003年第一次临时股东大会二届三次董事会决议、二届十六次董事会决议

　　2、公司与日本纸张纸浆商事株式会社签订了《原材料采购协议》及补充协议、 《货

　　物买卖协议》

　　3、保荐机构的审核意见

　　4、独立董事意见

　　浙江景兴纸业股份有限公司董事会

　　2007年4月13日

　　证券代码：002067证券简称：景兴纸业公告编号：临2007-017

　　浙江景兴纸业股份有限公司

　　对外担保事项的公告

　　公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述：

　　经浙江景兴纸业股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过，在2007年度公司及下属子公司的拟发生下述对外担保事项：

　　1、公司向下属子公司提供的担保事项：为平湖市景兴造纸有限公司提供总额不超过25000万元人民币的短期银行融资担保，为平湖市景兴包装材料有限公司提供总额不超过3000万元人民币的短期银行融资担保，为南京景兴纸业有限公司提供总额不超过1000万元人民币的短期银行融资担保。

　　2、子公司的对外担保事项: 平湖市景兴造纸有限公司为公司提供4000万元人民币的银行融资担保。同意平湖市景兴造纸有限公司为重庆景兴包装有限公司提供3000万元人民币的银行借款担保。

　　本次议案需提交股东大会表决，因公司预计2007年度的对外担保总额将超过公司资产的30%，因此，股东大会将采取现场和网络投票相结合的方式召开。

　　二、担保对象基本情况：

　　1、平湖市景兴包装材料有限公司：成立于1997年10月，主要经营范围为纸箱、纸板、纸制品的制造、加工、销售；包装装璜、其他印刷品印刷。公司主导产品为纸箱、纸制品，截止2006年12月31日，公司总资产12，009.14万元，净资产4，039.91万元，资产负债率66.36%，2006年度实现销售收入10，019.49万元，实现主营业务利润1，124.43万元，实现净利润909.28万元。

　　2、平湖市景兴造纸有限公司：公司更名前为浙江景兴集团造纸有限公司，成立于2000年4月，主要经营范围为生产、销售工业包装用纸和纸板。公司拥有单机18万吨A级牛皮箱板纸生产能力，为本公司主要利润贡献者。截止2006年12月31日，公司总资产65，498.33万元，净资产22，264.57万元，资产负债率66.01%，2006年公司实现销售收入55，104.41万元，实现主营业务利润11，256.75万元，实现净利润4，263.18万元。

　　3、南京景兴纸业有限公司：中外合资企业，成立于1999年1月，主要经营范围为生产、销售各种纸制品；包装装潢印刷品印刷。主导产品为纸箱，截止2006年12月31日，公司总资产5，506.93万元，净资产2，313.49万元，资产负债率57.99% ，2006年公司实现销售收入5，226.18万元，实现主营业务利润651.43万元，实现净利润12.35万元。

　　4、重庆景兴包装有限公司是公司为开拓西南市场而设立的战略平台。由平湖市景兴造纸有限公司下属的重庆景兴纸业有限公司与日本纸张纸浆商事株式会社在重庆市长寿区共同投资设立的中日合资企业。公司注册日期为2006年12月30日，公司注册资金为382.99万美元，经营范围为：生产及销售高级包装制品。

　　四、担保目的和风险评估

　　1、由于公司及下属公司所处行业为资金密集型行业，公司又正处于产能迅速扩大时期，对项目建设资金及流动资金亦需求量非常大。因此，从公司经营发展实际出发，需进一步加大融资能力。

　　2、公司本次对外担保对象均为本公司全资或控股子公司，这些公司的经营情况良好稳定，资产质量优良，财务风险处于公司可控制范围内，公司认为其具有实际债务偿还能力。

　　五、保荐机构意见

　　中信建投证券有限责任公司作为本公司保荐机构对本次担保事项进行了核查，认为上述担保行为有利于提高本公司的融资能力，本次担保事项也未违反本公司章程，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定的要求。本次担保事项尚需提交股东大会审议批准。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，2007年预计的公司及公司下属子公司的担保事项，主要是为了满足公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为下属全资或控股子公司，这些公司经营状况良好稳定，资产质量优良，财务风险处于公司可控制范围内，公司认为其具有实际债务偿还能力。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。该担保事项还需提交股东大会审议通过。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量：

　　截至本公告出具日，公司及控股子公司累计担保总额为23，925万元、公司对控股子公司为16，625万元，上述担保数额占公司最近一期经审计净资产（2007.12.31）的比例分别为：36.09%，25.08%。

　　公司及控股子公司均不存在逾期担保情况。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司截止2006年12月31日经审计财务报表；

　　特此公告。

　　浙江景兴纸业股份有限公司

　　2007年4月13日

　　证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 公告编号：临2007-018

　　浙江景兴纸业股份有限公司独立董事

　　关于对公司与关联方资金往来及

　　对外担保情况等相关事项的独立意见

　　一、关于公司2006年度与关联方资金往来及担保情况的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们作为浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2006年与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表专项说明及独立意见如下：

　　1、报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2006年12月31日的违规关联方占用资金情况，公司与关联方的资金往来遵守证监发字[2003]56 号、证监发[2005]120 号文件的规定，与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。

　　2、报告期内，公司不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。截止2006年12月31日，公司对外担保余额（不含合并报表范围内的子公司提供的担保）为0，占公司2006年12月31日经审计净资产的0%，截止2006年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为17325万元，占公司2006年12月31日经审计净资产的26.13%，不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

　　3、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，公司与公司股东上海九龙山股份有限公司签署了总额为2亿元人民币的银行借款互保协议，截至2006年12月31日，该担保协议项下实际履行的担保额为0。

　　4、公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、

　　《公司章程》等有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

　　5、公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在“证监发字[2003]56号”、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》等规定相违背的情形。

　　二、关于公司2007年度公司预计对外担保事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，全体独立董事对公司拟在2007年度对下属子公司担保情况进行了仔细核查，现发表意见如下：

　　公司独立董事认为，2007年预计的公司及公司下属子公司的对外担保事项，主要是为了满足公司正常生产经营的需要，公司提供担保的对象均为全资或控股子公司，这些公司经营状况良好稳定，资产质量优良，财务风险处于公司可控制范围内，公司认为其具有实际债务偿还能力。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。该担保事项还需提交股东会审议通过。

　　三、公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规章制度的有关规定，全体独立董事对公司2007年度日常关联交易估计发表独立意见如下：

　　公司全体独立董事事前审阅了关联交易的相关协议，关联方经营状况等资料，同意将该项日常关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：公司在2007年度预计的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，未违反有关法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定，关联交易定价遵循公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为关联交易。因此，同意公司预计的2007年度关联交易安排。上述关联交易尚需提交股东大会批准。

　　四、关于公司续聘审计机构的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关规定，全体独立董事，对公司董事会拟继续聘请安永大华会计师事务有限责任公司为公司2007年度审计机构，发表独立意见如下：

　　安永大华会计师事务所有限责任公司在担任本公司首次公开发行股票以及以往年度审计机构的过程中，均能坚持公允、客观的独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，因此，同意续聘安永大华会计师事务所有限责任公司作为公司2007年度的财务审计机构。

　　五．关于公司通过董事会人事变更的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关规定，全体独立董事，对董事会增补罗远跃、石井洋一郎先生为公司董事，发表独立意见如下：

　　公司董事会选举的两位董事后选人具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司董事任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其聘任程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此一致同意增补罗远跃、石井洋一郎为公司董事。

　　独立董事：王松年

　　独立董事：韩家增

　　独立董事：曹朴芳

　　独立董事：王中央

　　独立董事：朱锡坤

　　2007年4月13日

　　证券代码：002067证券简称：景兴纸业公告编号：临2007-019

　　浙江景兴纸业股份有限公司董事会

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]62号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2006年8月向社会公开发行人民币普通股(A股)8，000 万股，其中网下向询价对象定价配售1600万股，网上资金申购定价发行6，400万股每股发行价人民币为4.16元，共募集资金33，280万元，扣除发行费用2，796.40万元后，募集资金净额为30，483.60万元，该募集资金于2006年9月6日存入交通银行嘉兴分行，帐号为334601000018170102710。上述募集资金业经安永大华会计师事务所有限责任公司安永大华业字[2006]第608号文《验资报告》验证。

　　截止2006年12月31日，上述募集资金净额使用完毕，募集资金专户存款余额合计为12.80万元（系募集资金存款利息）。公司募集资金具体收支情况如下:

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金的管理情况:

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》（简称《管理制度》）。《管理制度》明确了募集资金专户存储、授权审批、对外报告、监督使用等规定。根据《管理制度》，并经公司2006年第一次临时股东大会决议通过，公司将募集资金全额在交通银行嘉兴分行开设了专用账户进行存储。

　　为保证募集资金的专款专用，2006年9月，公司、中信建投证券有限责任公司和交通银行嘉兴分行签订了《募集资金专用账户管理协议》，明确了三方的权利和义务，在募集资金使用过程中，公司和银行协议规定的通知方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。保荐机构指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司募集资金专户的资料。

　　截止2006年12月31日公司专户存储的募集资金，专项用于募集资金项目支出。

　　三、2006年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金实际使用情况表

　　单位:人民币万元

　　2、募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容的比较

　　单位：人民币万元

　　3、 募集资金项目先期投入及置换情况:

　　1）、公司募集资金项目先期投入情况如下：单位：人民币万元

　　2）、募集资金项目置换情况:

　　经公司董事会二届十二次会议决议，公司于2006年9月22日以募集资金置换上表所列示先期投入募集资金项目所涉及的银行贷款24，950万元。

　　3、 募集资金项目实施方式调整情况：

　　根据公司第二届十五次董事会决议及2007年3月2日召开的2007年第一次临时股东大会决议，同意公司变更募集资金实施方式，与澳大利亚CHX&CLY PTL LTD 公司合资设立中外合资浙江景兴板纸有限公司，合资公司成立后将继续公司首次公开发行募集资金项目即30万吨绿色再生环保纸项目。合资公司注册资金拟定为美元4，450万元，其中公司以等值于3115万美元的厂房、设备及等值于222.50万美元的人民币现金认缴出资，占注册资金的75％；CHX&CLY PTL LTD 公司以1，112.50万美元现汇认缴出资，占注册资金的25％。

　　上述变更仅涉及公司募集资金投资项目实施方式的变更，募集资金项目的实施地点不变。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　5、募集资金其他使用情况

　　公司不存在募集资金其他使用的情况。

　　四、会计师事务所的审核意见

　　安永大华会计师事务所有限任责公司向公司出具的《募集资金年度专项审核报告》，认为：公司董事会《关于2006年度募集资金使用情况的专项说明》中关于2006年度的募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

　　五、附件

　　1、安永大华会计师事务所有限任责公司向公司出具的《募集资金年度专项审核报告》

　　特此公告

　　浙江景兴纸业股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年四月十三日

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