案例品鉴篇之农产品

　　农产品：创新对价支付模式

　　7月14日，第二批试点企业深圳农产品公布的股权分置改革方案让人耳目一新，该方案没有采用通常的送、缩股、权证等对价支付方式，而是由控股股东深圳市国资委以承诺形式赋予全体流通股股东溢价出售股票的权利，其他法人股股东承诺赋予公司建立管理层约束和激励机制的股份，以及作出锁定期和减持的特别承诺。

　　连同韶钢松山(资讯 行情 论坛)“10股送3股”的对价方案突破以净资产作为价值评估底线的观念，农产品的创新方案为股价跌破净资产的上市公司推动股权分置改革打开了想像空间，引来市场好奇的目光。

　　农产品董事会秘书陈小华向《首席财务官》介绍，公司之前考虑过多种对价思路，之所以采用比较特殊的股改方案，一方面原因在于送股不现实，因为按照目前市场平均“10送3”的对价水平，公司总股本38766.34万股，流通股23798.53万股，占61.39%，国家股9726.94万股，占25.09%，非流通股送出7000多万股之后，国家股将变成小股东；另一方面，公司是一家“菜篮子”企业，关系到深圳上千万市民的“菜篮子”，也占香港农产品，特别是蔬菜供应市场的50%左右份额，公司的正常经营是当地社会安定的关键因素之一，股改必须十分谨慎。

　　“这一方案前期公司和券商、大股东取得沟通，机构投资者也比较认可。”陈小华说，公司股改方案考虑的是股改前后流通股股东利益不受损害，由控股股东承担短期的股价下跌风险，其他非流通股股东赋予公司建立管理层激励约束机制的股份。

　　截至2005年6月17日，农产品股票除息后的价格为3.35元/股，在此基础上，深圳市国资委向全体流通股股东做出承诺：如公司本次股权分置改革方案获股东大会审议通过，则在实施之日起的第12个月的最后5个交易日内，所有流通股股东有权以4.25元/股(该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整)的价格将持有的农产品流通股股票出售给深圳市国资委。承诺价格与股权分置改革前的公司流通股股票价格(2005年6月17日股票除息后的股价)相比有26.87%的溢价。这相当于公司目前所有流通股股东获得一份期限为一年、收益率确保为26.87%的保底收益权利。

　　陈小华介绍，关于4.25元/股的“认沽价”，公司此前曾在机构投资者中小范围征求意见。“4.25元/股相对于3.35元/股有0.9元/股的差价，乘以23798.53万股流通股，控股股东需要2.14亿元的资金准备；9726.94万股国家股，按3.35元/股计算，市值3.26亿元，2.14亿元的认购资金准备占市值的65.64%，对价的或有成本相当可观。另外，通过管理层激励约束机制，建立股东和管理层之间的共同利益基础，保障了股东的长远利益。”

　　关于农产品的创新解决方案，陈小华讲了一个小故事。公告试点后的一天下午，农产品和保荐机构一起走访华夏基金，当天已经有五家上市公司走访华夏基金沟通股改方案，据说因为各家方案大同小异，基金经理已经不耐烦。排在当天最后一家接待的农产品公司，基金经理也只是想随便听听，没想到农产品的方案让人顿时来了精神，最后把华夏基金的老总都吸引过来，听得饶有兴致。

　　农产品股改方案能否为股东接受，还需要拭目以待，但给市场的一个启发是，上市公司不仅仅要考虑怎么支付对价，更要充分考虑股东利益和企业的长远发展。

　　

证监会副主席屠光绍日前撰文指出：“股权分置改革不是简单的支付对价，而是通过建立尊重股东权利尤其是公众股东权利，塑造共同利益的机制。指望什么问题都能够通过股权分置改革来解决，是股权分置改革不能承受之重；但简单的支付对价，则是股权分置改革不能承受之轻。如果公司没有在尊重股东利益、改善治理结构、重视长期回报、恢复股东信心上有所作为，股权分置改革的意义会大打折扣。”

　　点评：深圳农产品的方案显示了方案制定者对于股改的深刻认识：1、将股改和企业的长远发展结合起来；2、对价不是为了弥补流通股股东的“损失”，对价的形式也不会仅仅是送股等少数几种。

　　深圳农产品股份有限公司董事、总经理陈少群。该公司公布的股权分置改革方案让人耳目一新。

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