案例品鉴篇之三一重工

　　本刊特约记者 杨羽

　　目前，第二批42家股改试点的对价方案已全数出台，陆续进入股东大会表决阶段。

　　分歧仍然存在、困难依旧不少。相当多上市公司大股东的“股改”意愿并不强烈，100多家最大市值企业的“股改”尚未进入攻坚阶段。两批试点之后，股权分置改革将在1300多 家上市公司中全面铺开。

　　在“案例品鉴篇”里，将为读者展现三家公司的“股改经验”，其中，三一重工(资讯 行情 论坛)和清华同方(资讯 行情 论坛)两家已经历过一番“股改轮回”，而深圳农产品(资讯 行情 论坛)的对价方案则显示出大股东对于自身战略利益的清晰认识、对于对价概念的深刻理解。本篇力求探询三家公司“股改”过程中的智慧或疏漏，以资改革的后来者品鉴。

　　三一重工：用“大选”的方式规划“股改”

　　4月12日，中国证监会负责人宣布解决股权分置问题的时机已经成熟。当天上午，中国证监会副主席屠光绍访问位于湖南长沙的三一重工总部。4月29日，中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，启动股改试点工作。次日，三一重工大股东三一集团及其他非流通股股东，即向证监会提交股权分置改革方案。

　　三一重工制定了股改的三个总体目标：提高改革的成功率、提高三一的知名度、提高三一的美誉度。

　　争当试验田

　　三一重工自2003年7月上市伊始，便一直有意推动自身的股权分置改革，并与学术界进行技术交流。上市之初，证监会就股权分置问题对上市公司进行调研时，三一重工和三一集团主动请缨愿意充当“改革试验田”，并着手研究解决股权分置问题的方案。去年全国“两会”期间，全国人大代表、公司董事长、总裁梁稳根曾提出过相关议案。

　　对于市场”大股东急于套现”的猜测,梁稳根表示，“我视三一重工为生命，在我有生之年，绝不放弃对公司的控制权。”

　　与“急先锋”三一重工形成鲜明对比的是，相当一些国有控股企业的大股东并没有很高的积极性来推动股改，那么，三一重工的股改动力来自哪里？梁稳根认为，股权分置改革可以从根本上解决大股东动力不足问题，为企业创造一个更完善的资本平台，把企业经营得更好；股改成功后，三一集团将加速三一重工资源整合，把最优质的项目整合进来，集团不再生产工程机械类产品。

　　三一重工党委书记、执行总裁向文波对《首席财务官》进一步阐述说，正因为对企业的未来充满信心，三一重工才不遗余力地实施股改。“一个对未来没有信心的企业，搞股权分置改革是有风险的，因为支付对价的成本是实实在在的，而实现流通权的效果却不是立竿见影，收益也有不确定性。”

　　对价思维：体现对流通股股东的尊重

　　5月10日，三一重工甫一推出10股送3股派8元的方案，就引来反对声一片。执行总裁向文波公开宣称，市场有一种倾向，认为只要流通股股东给公司施压，公司就有可能调整试点方案。

　　针对市场计算两类股东持股成本的观点，向文波认为，所谓非流通股持股成本的概念是错误的，没有依据的，法人股持股成本概念有极大的误导性。股票价值由市场决定，投资者购买的是股票的投资价值，既跟净资产没有关系，也跟股票面值没有关系。

　　5月24日，经与流通股股东沟通，三一重工非流通股股东作出妥协，股改方案修改为10股送3.5股派8元现金，并主动提高减持门槛，增加承诺。三一重工由此成为首批四家试点中唯一一家修改对价方案的公司。

　　“不能说第一个方案不完整，修改方案更多的是体现非流通股股东对流通股股东的尊重。”向文波表示。

　　向文波接受《首席财务官》采访时表示，理性看待的话，对价没有底线，也不存在一个公允的价格，就看非流通股股东愿意支付多大代价获得流通权。如果对企业没有信心，股权分置改革是没有意义的，对价要马上付出，但流通权利是未来实现的，有风险。“我们希望把股改这个事做得非常漂亮，所以支付了较高的代价。对价方案是经过精细设计的，以求最广泛的支持。76.7%的流通股东参与率，即使机构投资者全部反对，方案都会通过。”

　　“拜票”：股改的关键一环

　　“拜票”，是投资银行对股改中路演、沟通过程的一种调侃。

　　“股权分置改革不是简单的制度创新，而是一种选举，我们用‘大选’的方式来规划股权分置改革。”三一重工执行总裁向文波说，‘大选’首先要有纲领，这个纲领就是股权分置改革方案，需要得到‘选民’的选票。”

　　5月8日，证监会确定首批试点名单，由保荐机构、财经公关组成的专业团队随即与三一重工取得沟通。5月9日，专业团队搭上最早一趟航班赶到长沙郊区，进驻三一重工。当天，三一重工成立股权分置改革投资者关系管理(IRM)工作组，由总裁挂帅，公关传播部配合，专业团队督导。IRM工作组随即排定5月9日到6月20日，共41天的工作计划。5月10日，三一重工率先公布股权分置改革方案。

　　5月14日，有“湖南首富”之称，作风一贯低调的三一集团创始人、董事长兼总裁、三一重工董事长兼总裁梁稳根约见媒体记者，抛出了“大猪拱食小猪别闹”即著名的“猪论”：“一头大猪带着一群小猪，墙上挂着一桶猪食，如果大猪不把猪食拱下来，小猪就一点都没得吃。现在，大猪将猪食拱下来了，一群小猪就开始闹意见，要求得到更多，这怎么行？”

　　“猪论”引起巨大争议。5月19日，三一重工就股改方案进行网上路演时，执行总裁向文波就“猪论”数次道歉：“这个观点本来是一个比喻，但是经媒体传播变成很多版本，梁总特别交待我，这个比喻可能不是很恰当，‘大猪’向大家道歉！”

　　向文波解释， “猪论”的意思是把非流通股股东比作大猪，流通股股东比作小猪，公司的业绩比做猪食。小股东没有参与公司管理，就要解决非流通股东的动力机制问题，建立共同的利益基础，不然大猪小猪都没有食吃。

　　经过一番危机公关，“猪论”风波逐渐消解。在6月10日的股东大会上，梁稳根重提猪论时，已不再被误解。他说，“证监会副主席屠光绍来公司考查时，我跟他讲了猪论，非流通股股东是大猪，应该有能力去拱食。屠副主席表示，猪论很好，证监会要解决大猪拱食动力问题，还有大猪独食问题。”

　　事实上，股改方案公布后，为了宣传、沟通、危机公关，三一重工调动了所有公关力量，公司高层对基金公司等十多家机构逐家拜访，为了争取中小股东支持，展开密集的网上路演和媒体宣传。

　　除了高密度的网上路演，在6月5日即三一重工股改网络投票前一天，公司高层派出200多人奔波在全国证券营业部，向中小股东宣传、沟通。同时，通过立体的媒体渠道沟通股改方案，其邀请的媒体涵盖平面有电视广播媒体、中央和地方媒体、境内外媒体、专业和综合媒体、传统和网络媒体。

　　为了把握舆论情况，三一重工建立了“惟一新闻发言人”制度，统一新闻渠道，由执行总裁向文波担任公司股改的唯一新闻发言人；设立媒体监控制度，安排专人每日进行媒体报道情况的监控。

　　据施光耀介绍，从5月10到6月10日的30个工作日里，三一重工每天中午12点以前都要提出一份媒体监控报告，累计完成了31份288页；媒体监控小组共计监控或引导658篇新闻报道、3683条相关信息，提出了49条对策建议；三一重工同时在新华网、新浪网、搜狐网、和讯网四个门户网站的重要版位设立股权分置改革专题栏目，公司提供67篇正面引导文章。

　　经过一番艰苦的沟通和公关，三一重工召开股东大会时已是胸有成竹。6月10日的股东大会实际上是按“庆功会”形式进行安排的。投票表决前，著名湘籍表演艺术家李谷一演唱脍炙人口的《年轻的朋友来相会》助兴，大会还安排了一系列歌舞表演，让在场的数十家媒体记者和股东代表，见识了别开生面的股东大会。投票结果表明，三一重工的前期沟通没有白费，现场投票仅有1股象征性的反对票。

　　“第一家搞股改表决，我们心里也没底。经过很多次讨论，我们对股东大会做了周密安排，包括对安检、议程安排、会议组织等等细节，我们都尽快考虑得谨慎一些。”向文波对《首席财务官》坦陈，“比如，有没有股东没有接到，公司领导的讲话会不会太长。我的讲话就只有五六分钟。我们是做企业的，做大众沟通，这是第一次。整个改革下来，体会良多。我觉得，媒体关系挺有意思，股改要做好媒体关系，也要忍受新闻媒体的市场化和多样性带来的压力。”

　　评点：三一重工的看法印证了本刊的观点，即向流通股股东支付对价，是为了通过友好协商，使得流通股股东心理上获得满足，不是补偿所谓的“炒股损失”、“扩容损失”或者“持股成本差异”。

　　梁稳根：“大猪拱食，小猪别闹。”

　　向文波：“我们用‘大选’的方式来规划股权分置改革。”

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