创维中航油翻船 暴露公司治理结构漏洞

　　对于正“前赴后继”要到境外上市的内地企业而言，创维和中航油事件如一声声警钟。它深刻揭示出，中国企业仅仅缔造一个符合境外市场规范的“壳”是不够的，到境外上市也不应成为中国企业成长的终极目标，如果相关各方不在提升企业治理结构上下真功夫，中国企业会慢慢失去国际资本市场的尊重。

　　创维、中航油等公司“犯病”的类型，依然是“母子产权关系不清”、“对企业高层 监管不力”等中国企业在公司治理结构上的常见病，这些顽症并没有在境外上市的光环下烟消云散，反而在成熟的资本市场和完善的法律制度下，让公司掉下了深渊。

　　“恶习”在延伸

　　有人说，如果创维、中航油是在沪深A股上市，犯同样的错误，不会使集团公司声名狼藉，创维数码(行情 论坛)董事局主席黄宏生、中航油新加坡公司总裁陈久霖更不至于被传讯和逮捕。

　　黄宏生，挪用上市公司4800万资金。这对于年营业收入上百亿的创维而言，似乎算不了什么，据说就在12月1日，黄宏生被香港廉政公署拘捕的当天，创维集团就卖出2.5万台彩电，收入5000多万元人民币。如果换在沪深A股市场，“大股东占用、挪用上市公司资金”、“母集团掏空上市公司”等现象似乎已司空见惯，甚至还有因此让上市公司亏空垮台的，却很少见到法律部门来追究当事人责任。同样，陈久霖的重大决策失误，在国内也许捞个内部处分、革职处理就够了。

　　可惜，创维和中航油此次出事的都是集团所属的境外上市公司，身处我国香港和新加坡这样成熟的境外资本市场。它们的翻船，就是因为还没有戒掉在内地市场监管环境中看似无关紧要的坏习惯，把这样的“恶习”延伸到了海外。国务院发展研究中心金融所副所长巴曙松在中航油事件发生后曾表示，中航油巨亏，就是国有企业的公司治理存在缺陷的印证。国企在操作金融衍生工具时，很容易助长投机和冒险心理，因为“收益是个人的功劳，而亏损却由国家最终承担”。

　　更让人吃惊的是，10月20日，中航油集团隐瞒期货交易亏损的情况，以折价14%的方式出售了新加坡公司15%的股权，并把卖股所得的1.08亿美元转为贷款，欲拯救新加坡子公司，但市场的无情让这种纵容使中航油损失加倍———从10月26日的1.32亿美元扩大到最终的5.5亿美元。而这种隐瞒公司重大事项，通过出售上市公司股权或利用上市公司圈钱来“补窟窿”的做法，却是内地资本市场屡试不爽的招术。

　　创维、中航油事件以及此前的“中国人寿(行情 论坛)隐瞒不利事实在美国被起诉”的消息，肯定会让中资境外上市公司的国际信用度受到一定程度的打击。《华尔街日报》等国外传媒都撰文评述了这一点。

　　造“壳”不太难

　　创维数码和中航油新加坡公司在国际资本市场都已有4年时间了，可4年来的磨炼，难以消除它们身上存在的思维定式。近两年来，内地企业赴境外上市很热闹，国航、平安保险、中电国际、东风汽车、上汽集团等，都纷纷步入境外上市的准备期。

　　专家分析，形成内地企业境外上市热潮的原因是多方面的，包括“中国经济持续发展”、“中国企业加快全球战略”、“境外证券监管机构态度积极”等积极因素。但同时，在境外“上市时间较短、成功率更高”、“上市后再增发更容易、灵活性强”，“资本容量大，能募集的资金更多”等好处，被有些企业看成是加快圈钱、提升政绩的重要条件。

　　业内人士透露，如今境外上市造壳已不难。按照境外直接公开发行程序，内地企业在明确其上市融资意图后，首先确定包括证券公司、律师事务所和会计师事务所在内的中介机构，商议并确定重组方案，在此基础上，企业根据自身状况，按照重组方案将其重组为一个适合上市的公司，然后向中国证监会提交报告，再向境外证券市场提出申请。应该说，在目前中国政府大力支持内地企业境外上市以及中介机构开始“流水线”般作业的今天，打造一个符合海外市场规范的公司结构和制度的“壳”越来越快。

　　但这样急吼吼的境外上市，往往使企业内部管理漏洞百出。有消息称，中航油内部的管理和风险控制规章制度一样不少，但却如同一张张废纸。按照中航油的规定，任何导致50万美元以上损失的交易都会被自动平仓，可在“一把手”陈久霖的操控下，中航油在损失数千万美元后依然孤注一掷；公司共有10位有国际背景的期货交易员，可事实上的操盘手只有陈久霖一人。

　　结构治理不易

　　有人说，中航油事件凸现国务院国资委等政府部门与企业本身在境外上市目的上存在差异。国务院国资委将境外市场作为促进国有企业治理结构调整的手段，而对某些企业而言，境外市场不过是一个规模更大的圈钱领域。

　　公司治理结构的改善不是一朝一夕能完成的。按照经济学理论，广义地讲，公司治理结构是指企业组织方式、控制机制和利益分配安排等，它所界定的不仅是所有者与企业的关系，而且包括相关利益集团，即管理者、员工、客户、供货商、所在社区等之间的关系，既包括政府颁布的适用于所有企业的法律，如公司法、破产法、劳动法等，也包括企业自己的正式规定，如公司章程以及各种合同等。公司治理结构要解决的是涉及企业成败的两个基本问题：一是如何保证投资者的投资回报问题，即协调股东与企业的利益关系；二是如何协调企业内各利益集团的关系问题，这包括对经理层与其他员工的激励以及对高层管理者的制约等。中航油的“翻船”明显就是在这两大问题上没有处理好。

　　提升公司治理结构，不仅仅是企业本身的问题。在我国内地，诸多法律法规还不健全，有的法律虽然已经颁布，但在执行过程中往往变形。如《破产法》已颁布多年，但一些大企业在资不抵债时，往往因为会得到政府相关部门的保护而有恃无恐，在沪深股市，不按《证券法》操作的事件屡屡出现，在这种环境下成长的上市公司，难以形成良好的公司治理结构。

　　专家认为，传统国有企业的产权不明晰导致对国有出资人代表的监督不够，这是我国公司治理结构上急需解决的最大问题。尽管国企产权改革已经迈出大步，但在不少已经股权多元化的大企业中，国有股依然一股独大；一些集团在整体改制成为股份公司后，集团还不能马上退出历史舞台，母子利益关系不清晰。很明显，国企产权关系上的不清晰，不是伴随境外上市就能解决的问题。

　　不可否认，境外上市对改善内地企业的公司治理结构有好处，但境外上市决不能治愈内地企业顽症。提升公司治理结构，需要的是政府、企业、社会各方面的不断努力，任重而道远。

　　本报记者丁波