咸阳偏转(000697)股改暨定向回购说明书摘要

　　一、对价执行安排

　　1、咸阳偏转此次对价方案主要内容如下：

　　公司的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，安排给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权。以2005年12月31日公司 股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股流通股将获得2.7股股份的对价。此部分对价安排完毕，公司总股本仍为217,461,700股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变，全体流通股股东每10股将获2.7股股份。

　　2、非流通股股东的承诺事项：

　　公司全体非流通股股东已根据相关法律、法规与规章规定，作出法如下承诺：

　　1)公司非流通股股东承诺自非流通股获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。

　　承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占股份公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到股份公司股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。

　　2)非流通股股东及实际控制人承诺将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3)非流通股股东及实际控制人承诺不会利用

股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　4)非流通股股东及实际控制人承诺，公司全体非流通股股东及其实际控制人在股份公司董事会公告改革说明书的前一日未持有股份公司流通股股份，在前六个月内未发生买卖股份公司流通股股份的情况。

　　5)非流通股股东及实际控制人承诺：如果违反前述承诺的禁售和限售条件而出售其所持有的本公司

股票，非流通股股东将出售股票的全部所得归上市公司所有。

　　二、定向回购方案要点

　　作为本次股权分置改革暨定向回购的方案内容，本公司拟定向回购咸阳市国有资产监督管理委员会所持有的部分国家股与咸阳偏转发展有限责任公司所持有的部分法人股，然后依法予以注销。根据市国资、咸阳偏转以及偏转发展与咸阳偏转分别签署的相关协议，定向回购股份的每股价格为2.60元，回购金额为80,207,247.65元，回购对价为截止2005年12月31日偏转集团与偏转发展对本公司的全部非经营性资金占用款及相对应占用资金的资金占用费，共计回购29,567,850股国家股，1,281,092股法人股。

　　三、本次改革的相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的日程安排

　　1、本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的股权登记日：2006年7月14日

　　2、本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会现场会议召开日：2006年7月25日

　　3、本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会网络投票时间：2006年7月21日-2006年7月25日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年6月26日起停牌，并最晚于2006年 7月7日申请下一交易日复牌；

　　2、本公司董事会将在2006年7月7日(或之前)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革暨定向回购方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3.如果本公司董事会未能在2006年7月7日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。