深达声A(000007) ：股权分置改革说明书摘要

　　一、改革方案要点

　　公司以现有流通股股本79,560,961为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每10股获转增4.5股。自方案实施完成后首个交易日起，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　上述对价安排，以转增后的流通股股本99,398,019股为基数，对价安排水平相当于流通股每10股获得1.606股。

　　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量将不变、持股比例将发生变动，流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动；公司的股本总数、每股收益、每股净资产等财务指标将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变动。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　除法定最低承诺外，公司控股股东广州博融投资有限公司作出如下特别承诺：

　　1、限售期承诺

　　即广州博融承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让，在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。

　　2、限售价格承诺

　　即在前述三十六个月的限售期满后的二十四个月内，若本公司通过交易所挂牌出售该等股票，出售价格不能低于6元/股(自本承诺函出具之日起至本项承诺期满前，若深达声股票按照深圳证券交易所交易规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整)，同时广州博融承诺并保证，如有违反本承诺的卖出行为，将卖出资金划归上市公司所有。

　　3、关于资金占用偿还的承诺

　　广东博融承诺如下：(1)本公司将尽力协助深达声向新疆宏大房地产开发有限公司及其关联公司追讨债权；(2)截至2006年6月30日前，如果关联占用仍然未得到清偿，本公司承诺将在本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前以现金方式全额偿还上述债务。

　　4、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东承诺："本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。"

　　5、承诺人的声明

　　非流通股股东声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份"。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月19日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月28日下午14:00时

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月26日至2006年7月28日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年7月26日至2006年7月28日每交易日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月26日9:30至2006年7月28日15:00期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停牌和复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自7月3日起停牌，于7月3日刊登改革说明书及相关内容，最晚于7月13日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在7月12日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在7月12日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。