华邦制药(002004)：股权分置改革说明书

　　(一)改革方案要点

　　本改革说明书所载方案的核心是华邦制药的非流通股股东通过向股权分置改革方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东支付一定的股份和现金作为对价，从而获得其非流通股在深圳证券交易所流通的权利。根据改革方案，公司流通股股东每10股流通股获付2.2股公司股票；同时公司向全体股东派现，非流通股股东将其应得的现金股利全部支付给流 通股股东，流通股股东实际得到现金每10股5元(含税)。流通股股东在获付每10股2.2股公司股票和5元(含税)现金后，非流通股将获得在深圳证券交易所上市流通的权利。

　　(二)非流通股股东的主要承诺事项

　　根据中国

证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，非流通股股东作出如下法定承诺：

　　1、全体非流通股股东承诺，保证所持有的华邦制药非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　2、持有公司股份5%以上的原非流通股股东张松山、渝高公司、潘明欣、杨维虎除遵守上述承诺外，还承诺，在上述承诺期届满后，通过

证券交易所挂牌交易出售原华邦制药非流通股股份数量占华邦制药股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　(三)本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月11日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月27日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月25日--2005年10月27日

　　(四)本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司董事会将申请相关证券自9月19日起停牌，最晚于9月29日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、公司董事会将在9月28日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在9月28日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。