华星化工(002018)股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点

    华星化工全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革，为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每10股获付3.5股，支付完成后华星化工的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

   二、非流通股股东的承诺

    1、同意华星化工进行股权分置改革，授权华星化工董事会制定股权分置改革方案并向相关主管部门报批；同意华星化工报批的股权分置改革方案的内容，授权华星化工董事会按照相关规定实施此方案及办理相关手续；并委托华星化工董事会召集A股市场相关股东会议，审议华星化工股权分置改革方案。

    2、对股份获得流通权后分步上市流通的承诺

    （1）持股5%以上的股东庆祖森和谢平，在本次

股权分置改革方案实施后，对于其获得流通权的股份的出售或转让分别做出如下承诺：①法定承诺：保证所持有的华星化工原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过

证券交易所挂牌交易出售原持有华星化工非流通股股份数量占华星化工股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的原持有华星化工非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。②额外承诺：I．在法定十二个月的禁售期满后，所持有的华星化工原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让。II.在第I条承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原持有华星化工非流通股股份数量占华星化工股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；III.承诺在第I条承诺期满后的十二个月内，通过证券交易所出售的原持有华星化工非流通股股份的价格不低于10元。当华星化工派发红股、转增股本、增资扩股（包括若公司发行可转债后由可转债转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，上述设定的价格将进行相应调整。

    （2）其他非流通股股东承诺：①法定承诺：保证所持有的华星化工非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②额外承诺：在上述法定承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占原持有华星化工非流通股股份总数的比例在每个季度内不超过百分之二十五。

    3、保证在华星化工申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国

证监会和深圳证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

    三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排

    股权登记日：2005年9月29日  现场会议召开日：2005年10月21日

    网络投票时间：2005年10月17日～2005年10月21日

    四、本次改革流通A股停复牌安排

    1、公司董事会将申请华星化工流通A股自2005年9月12日起停牌，最晚于2005年9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、公司董事会将在2005年9月21日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司流通A股于公告后下一交易日复牌。

    3、如果公司董事会未能在2005年9月21日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司流通A股于公告后下一交易日复牌。

    4、公司董事会将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司流通A股停牌。