海王生物变更募集资金使用用途的公告

　　证券简称：海王生物(资讯 行情 论坛) 深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于变更募集资金使用用途的公告

　　本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：

　　海王生物（本公司）：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　健康科技：深圳市海王健康科技发展有限公司

　　海王药业：深圳海王药业有限公司

　　海王银河：山东海王银河医药有限公司

　　河南海王：河南海王银河医药有限公司（筹）

　　浙江海王：浙江海王医药有限公司

　　一、 变更募集资金投资项目的概述

　　经中国证监会批准，本公司于2000 年12 月28 日通过深圳证券交易所上网发行了人民币普通股6900万股，并于2001年1月5日发行完毕，实际募集资金人民币140,263.20万元。截至到2005年6月30日，尚未使用的募集资金为20,605.51万元，占募集资金总额的14.69％，该部分资金存放于

银行。

　　为提高募集资金使用效率，公司管理层变更西药新制剂项目和戊肝疫苗项目的部分节余资金（分别为945.57万元和4,700万元），以及原未确定具体用途的其他项目计划资金（9,882万元），共计15,647.57万元募集资金（占总筹资额的11.15%）的使用用途，用于以下项目：

　　1、 增加海王药业新产品的流动资金6,967.57万元；

　　2、 追加健康科技公司流动资金4000万元；

　　3、 投资浙江海王项目2500万元；

　　4、 投资河南海王项目2000万元。

　　根据《深圳证券交易所

股票上市规则（2004修订）》，本公司投资是上述项目均不构成关联交易。

　　2005年8月13日，公司第三届董事局第二十八次会议审议通过了有关上述变更募集资金使用用途的议案，并将该议案提交公司2005年第2次临时股东大会审议。

　　二、变更募集资金的项目及具体原因

　　1、拟变更西药新制剂项目节余募集资金945.57万元

　　西药新制剂项目西药异丁司特、依帕司他、莫索尼啶是公司2000年增发新股《招股说明书》中募集资金运用的三个项目，原计划投入14,878万元，用于上述三个项目的研究开发、产业化建设和生产流动资金。公司在2001年1月5日增发新股的募集资金到帐后，即按原计划进行既定项目的投入；截止2002年底该项目已基本完成，实际投入3863万元，经2004年度股东大会批准，公司为该项目预留1000万元作为后续基础设施的改造扩充费用，将节约的募集资金变更用于投资山东潍坊海王医药有限公司等项目。

　　截止到2005年6月30日，异丁司特、依帕司他、莫索尼啶均已完成所有研究开发工作，后续共用基础设施及生产设施的改造也已完成，实际投入3,917.57万元。由于公司在该项目的实施过程中，从实际情况出发，充分利用现有厂房、生产设备等基础设施进行改造扩充，节省改造扩充费用共计945.57万元。公司从股东利益出发，经多次调研决定将该项节约资金进行变更，投资到新的利润增长点上。经研究论证拟将该项目节余的945.57万元资金用于新项目。

　　2、拟变更戊肝疫苗项目剩余募集资金4700万元

　　经本公司首届董事局第十二次会议及2001年第1次临时股东大会审议通过，2001年2月公司将增发多募集资金中4,900万元用于投资发展基因工程重组戊肝疫苗项目。由于技术及市场等原因，该项目进展缓慢，截止2005年6月30日，该项目实际投入200万元,剩余4,700万元募集资金尚未投入使用。为提高募集资金使用效率，本公司拟变更该项目尚未投入使用的4,700万元募集资金的使用用途，将其投入见效较快、收益较好的新项目。

　　3、经2002年度股东大会及2003年第一次临时股东大会审议通过，公司原变更西药新制剂项目及中药现代化发展项目募集资金使用用途时，已预留9,822万元募集资金计划用于其他新项目投资。为提高募集资金使用效率，公司拟将该笔资金用于本次相关新项目。

　　上述项目拟变更的募集资金合计15,467.57万元。

　　为提高募集资金使用效率，公司从股东利益出发，经多次调研论证，拟变更该15,467.57万元募集资金的使用用途，用于海王药业新产品及健康科技的流动资金，以及公司在浙江和河南的医药物流项目。从公司长远发展战略考虑，该等新项目的投资能够保证公司的利益，通过加强市场推广、扩大生产规模、以及资产整合，尽快使募集资金产生更多的投资效益，实现公司战略发展目标。

　　三、新项目概况

　　（一）增加海王药业新产品的流动资金6,967.57万元

　　海王药业新产品主要包括肿瘤线、平喘类等新产品。其中肿瘤线新产品主要有四个品种，即艾克博康（奥沙利铂）、紫杉醇注射液、注射用亚叶酸钙和唑来膦酸，其中艾克博康（奥沙利铂）在2004年已经上市销售，当年销售额达到3060万元，其余三个品种在2005年上市销售。平喘类新产品主要有一个品种维畅（异丁司特缓释胶囊），该产品用于异丁司特缓释微丸的缓释包衣的包覆方法已获得国家专利证书。预计2005-2007年海王药业肿瘤线、平喘类新产品销售额分别可达到9735万元、24120万元、35950万元。该等肿瘤线、平喘类新产品销售的快速增长需要大量的流动资金支持，按目前海王药业资金状况，要保证上述产品销售的快速增长，流动资金支持存在一定的缺口。根据该公司对上述产品未来销售的预测，2005年该项目外部融资需求额约为7,100万元。鉴此，公司拟将上述拟变更募集资金中的6,967.57万元万元用于增加海王药业新产品的流动资金。

　　（二）追加健康科技流动资金4000万元

　　健康科技为本公司的全资子公司，成立于2000年9月，注册资本为6,000万元，注册地址为深圳市南山区海王大厦A-10E，是一家集研发、生产、销售为一体的专业保健品公司，公司前身为深圳海王实业发展有限公司。健康科技依托海王国家认证的GMP生产制造体系，独立进行现代化生产。公司重视新产品研发，通过不断摸索，已构建起一套较为成熟的技术创新机制。产品结构包括天然保健系列、海洋系列、中药保健系列、乳品系列等功能性保健品，其中海王牛初乳及海王金樽以其准确的定位以及良好的品牌形象畅销全国。2003年海王牛初乳被中国医促会免疫性疾病专业委员会推荐为调节

人体免疫优秀产品、畅销初乳品牌，海王金樽为畅销解酒护肝品牌。2002-2004年度健康科技公司实现净利润分别为1,026万元、1,048万元、2,025万元，净资产收益率为13.97%、13.98%、20.96%。近年来健康科技公司经营状况良好，盈利能力较强，2002-2004年平均净资产收益率为16.71%，有较好的发展前景，但流动资金的短缺却制约了该公司的整体发展速度。有鉴于此，公司拟将上述拟变更募集资金中的4000万元用于追加健康科技流动资金，以支持健康科技的快速发展。

　　（三）投资浙江海王项目2500万元

　　浙江海王医药有限公司是2005年3月登记注册的专业医药商业流通企业，注册资本为5000万元，注册地址为杭州市上城区西湖大道12号7层，法定代表人孔宪俊，控股股东为海王银河（持有该公司90%的股权），经营范围为：批发：中成药、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、医疗器械，日用化妆品。

　　为做大做强海王医药商业物流产业，并加强对医药商业流通企业的控制管理，海王生物拟出资2500万元，持有浙江海王50％的股权；海王银河拟出资1500万元，持有浙江海王30％的股权；浙江海王公司经营管理层拟出资1000万，持有浙江海王20％的股权比例。

　　由于本公司在医药商业物流领域具有丰富的实践经验，并且近年来公司医药物流产业一直呈现快速增长趋势，因此公司本次投资浙江海王项目具有较好的发展前景，有利于公司做大做强医药商业物流产业。鉴此，公司拟使用本次拟变更募集资金中的2,500万元投入该公司，作为海王生物对该公司的出资。

　　（四）投资河南海王项目2000万元

　　河南华健医药有限公司是一家专业医药商业流通企业，原注册资本为300万元，注册地址为郑洲市城东路255号，法定代表人周宏伟，经营范围为：中成药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品的批发等。2005年7月，本公司控股子公司海王银河对该公司实施了增资，增资后该公司注册资本为2600万元，其中海王银河出资2300万元，持有该公司88.462%的股权。

　　为做大做强海王医药商业物流产业，增强公司在河南的医药商业竞争实力，本公司拟使用募集资金对河南华健医药有限公司进行增资，并将该公司更名为河南海王银河医药有限公司。河南海王增资完成后公司注册资本将为5000万元，海王生物拟出资2000万元，持有该公司40％的股权；海王银河拟出资1500万元，持有该公司30％的股权；河南海王经营管理层拟出资1500万，持有该公司30％的股权比例。

　　由于该项目发展前景较好，公司拟使用本次拟变更募集资金中的2,000万元投入河南海王，作为海王生物对该公司的出资。

　　四、新项目的市场前景

　　（一）海王药业肿瘤线新产品及呼吸线新产品是公司医药制造产业未来发展的重点产品线，肿瘤线主要新产品艾克博康（奥沙利铂）、紫杉醇注射液、注射用亚叶酸钙和唑来膦酸在临床上都具有显著疗效，并且市场需求量也在不断上升。目前，世界上抗肿瘤药物最畅销的主要品种紫杉醇（目前销售额为10亿美元左右）、奥沙利铂、注射用亚叶酸钙、唑来膦酸，以及平喘类新产品维畅在国内市场也具有非常好的市场前景。随着肿瘤发病率及呼吸系编统疾病的上升，临床治疗急需的新型抗肿瘤药物及平喘类药物将成为医药市场上增长的新热点。因此海王药业肿瘤线新产品及平喘类新产品具有良好的市场前景。

　　（二）海王健康科技所从事的健康产业是中国的朝阳产业，是一项具有无限发展空间的产业。根据行业专家的预测，保健品消费将持续增长，进而成为新的经济增长点，因而中国的保健品市场有着巨大的增长潜力。随着海王生物整体发展战略的进一步实施，健康科技将从2005年起进一步加强健康产品的营销力度，通过建立新渠道、拓展新业务、扩大礼品市场、拉动经销商信心、增强OTC销售、提高前线执行力等手段扩大产品市场占有率，寻求跳跃式发展机会，争取用三到五年的时间，全面实现企业的销售增长。随着多层面、立体化营销网络的建设，以及营业流动资金的到位，海王健康科技的营销规模将必将迅速扩大，并产生良好的收益。

　　（三）浙江海王项目前景

　　浙江省作为医药大省，2004年医药商业实现销售收入净额213.4亿元，较2003年同比增长13.5%。目前，浙江省医药商业总体上处于多、小、散、乱、低的局面，远没有形成具有绝对垄断地位的优势，市场格局变动较大，所以公司投资浙江医药物流存在相当大的发展机会。另外，公司先期在浙江建立的杭州海王医药有限公司已经打下的业务基础，对于增资后浙江海王银河的发展起到至关重要的作用，同时作为股东之一的管理层是具有丰富医药商业经验的本地化经营团队，能进一步保障企业在其未来的顺利发展。

　　（四）河南海王项目前景

　　河南省目前有292家医药批发企业和1972家配送企业，2003年销售额仅44亿元，销售额超过5亿元的仅有两家公司，而年销售额过亿元的企业不超过10家，由此可见河南本省医药商业企业相对较为薄弱。河南省是我国第一人口大省，同时又属于国内经济相对较为落后的地区，医药市场的潜力尚未完全体现，国家中部崛起战略政策的出台，政策的倾斜使得河南省这个位于中原核心地带、联系东西部纽带大省的经济呈现快速腾飞的可能，其医药市场的快速成长指日可待，因此此时进入河南医药市场更显得尤为适宜。通过占领中原核心地带的医药市场，可以迅速拓展周边省区医药商业市场，加快以点带面的海王医药商业战略平台的构建。

　　五、风险与对策

　　1、随着国内外医药产品、保健品市场的竞争日益激烈，国家宏观经济调控及产业政策的变化，面对市场变化的多样性和不确定性，海王药业肿瘤线新产品、平喘类新产品以及健康科技的健康产品都会受到市场竞争等多方面因素的影响，存在一定的市场风险。

　　2、随着医药物流产业的迅速发展，医药物流也备受世界投资者重视，从而进一步加剧中国的医药物流产业的竞争，因此公司投资浙江及河南医药物流项目存在一定的市场风险与投资风险。针对上述风险，本公司将努力加强成本控制，提高产品科技含量，增强营销与服务意识，在实施全面质量管理的基础上，以优质产品与服务赢得市场的信赖，提高市场竞争力。在医药商业流通方面，本公司将根据市场需求变化的情况，依托海王银河成熟的医药物流发展模式，及时调整物流产业策略，降低市场变化等因素可能会给公司带来的经营风险。

　　六、提交股东大会审议事宜

　　本次《变更募集资金使用用途的议案》尚需提交2005年9月19日召开的公司2005年第2次临时股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、董事局决议；

　　2、监事会决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、监事会意见；

　　5、新项目的资金预测说明；

　　6、新项目可行性分析报告；

　　7、其他。

　　特此公告

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　2005年8月16日