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作者：贺江兵
看到很多人包括金融界大佬都在批万科董事长王石、独立董事华生不守规则，也私下问过他的朋友，各界大佬包括当过国企上市公司董事长的，他们都私下认为王石没遵守规则，我问他们王石违背了哪条法律或监管部门的规章制度，大多说得资本说话？得听大股东的。这就是规则。我问：假如大股东用来购买万科股票的资金显然违规了呢？也有大咖批评华生的，同样，很多人答不上来，似乎他不该发文章披露董事会分歧，可是，那也是华生在法律规定的情形下的权利。
最后，我得出的结论是，王石与华生共同违反了的规则叫“潜规则”。而宝能系的姚振华不仅仅违反了法定的规则，而且，也把潜规则推向明处，三会联手，那些享受过跨行业套利者的好日子过去了。
如果三会的新规全部实施，宝能很难脱身、甚至获利都很难。我有一个不成熟的想法：万科不用增发股票，直接购买宝能持有宝能手中的万科股份，用这部分股份换回深圳地铁集团的前海国际100%股份。
谁在破坏规则？
规则，是运行、运作规律所遵循的法则。规则，一般指由群众共同制定、公认或由代表人统一制定并通过的，由群体里的所有成员一起遵守的条例和章程。它存在三种形式：明规则、潜规则、元规则。
潜规则也是规则的一种。特别是去年，宝能多次举牌后，王石质疑姚振华出身、信用、资金来源后，遭到各方批评。包括他的朋友各界名人。万宝之争初始，大家已经对王石产生了不是很好的观感，在媒体和名人的推动下，王石不受规则就似乎成了“一致看法”。
攻击王石和华生的都比较有意思，对王石主要攻击点在游山玩水泡妞，对华生的估计出现在几十年前他重组过两家上市公司，有很多中小投资者受损，华生说他将召开新闻发布会谈这事，即便退一步，假设华生的确有问题，他现在是万科独立董事，难道他就不能维护万科中小投资者的权利了？华生说“我认为鉴于董事会会议记录中已经明确显示公司的两大增持股东存在内幕交易和一致行动人嫌疑，若不公之于众，将严重影响市场判断和现有公众股东及潜在投资者利益， 也违反了法律法规关于信息披露的完整、准确和真实性的要求。”按照法律规定，他的披露合法，也是对投资者和公众负责的表现。
至于姚振华的宝能系，在万科举报之前我早已撰文指出过其违规之处，钜盛华从银行理财资金通过种种渠道成了购买万科A的一部分，这与银监会既有的规定形成背离，明显违背监管部门规章。规则的最具有强制力的是法律，其次，是部委颁布的规章制度，最后，还有上市公司的章程。这些都是明规则。
潜规则不具有法律法规效率，你再恨一个人，也不能依照潜规则去判一个人刑，也不能按照潜规则罢免一个上市公司高管。
宝能如何安全退场？
昨天中午写那篇《万宝大战监管层2.5对0.5王石领先》文章的时候，只提到银监会和保监会的态度，收紧险资和银行理财资金炒股，晚间就爆出更惊悚的新闻，参考消息网转引消息称：据香港《南华早报》，根据证监会向投行发出的指引，对一家上市公司持股至少5%的股东，不得使用发行理财产品的所得、或借助第三方集资平台所筹得的资金，去增购公司股份。
银监会不能用理财资金是早已有之，并非针对宝能系。而假设港媒报道属实，那么，针对性就更强了。公开披露的消息看，宝能买万科的股份自有资金比例很小，大多是银行理财资金，险资，有人怀疑还有贷款，如果有贷款炒股直接违法了。
在宝能万科大战之前，这样从银行通过信托、券商等渠道进入股市跨行套利的的确存在，希望在新规则不特别针对宝能，起码，确保宝能可以安全退出。
何为保护中小投资者权利？王石离开了宝能成为万科实际控制人就是保护了？无论长期、中期、短期来看，这样的结局都是对全体投资者的巨大伤害，包括对华能、也包括对钜盛华跟银行理财的优先资金的投资者。
短期王石和他的团队离开，股价不稳定是肯定的。目前，脑子有点进水的王石们把现金分红搞这么高还能维持下股价，分红后呢？中期，宝能系的资金即将到期，银监会明确不能期限错配，也就是说到期得赎回。除非宝能系不卖股票，这么多股票集中或持续抛售，股价会涨？长期来说，王石能把万科带进世界五百强成为世界上最大的房企，目前来说，比王石团队更强的似乎还没出现，尽管有同行不服，你行你上啊。
另外，姚振华即便控制了万科，你的原始的想法和目的也很难达到了，不管什么想法。最佳结局是尽早离场，获利了结，不造成股灾和形成刚性兑付。
退出的最佳方案是：万科团队与深圳地铁形成一致行动人，由万科把宝能系部分股份买下，再由万科将这部分股份折价跟深圳地铁股份换股，万科收购深圳地铁集团的前海国际100%股份。深圳地铁取代宝能成为第一大股东。这样可以避免增发股票，华润和中小股民的利益才是最大化的。也是维持万科的长治久安之计。
至少，会减少宝能退出带来的股市、银行系统的部分动荡。
（作者简介：优选金融副总裁、《金融的真相》作者）
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