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作者：闫明
7月22日，万科A发布2015年派息公告，每10股派7.2元，也就是平均每股派7.2元（税前），这次派息比例是1990年万科上市以来的最高的一次，如此高的派息比例，放到万科之争的大背景下，颇有意味。
万科管理层选择如此高比例派息，可以说是一箭双雕，一是拉拢中小投资者，万科多年低分红低股价，已经引起中小投资者的普遍不满，通过此次高比例派息，在某种程度上可以减少中小投资者的不满情绪，博得中小股东的同情；二是万科事业合伙人的委托主体盈安合伙通过金鹏资管计划握有万科4.15%的股份，分到税后约3亿元，与万科事业合伙人关系复杂的另一个资管计划持股3.66%，分到税后约2.6亿元。
万科事业合伙人持股浮盈32亿元
2014年4月23日，万科召开事业合伙人创始大会，共1320名万科员工（包含在万科任职的全部8名董事、监事和高级管理人员）加入该事业合伙人计划，同时签署《授权委托与承诺书》，即合伙人将其在经营中产生的利润权益委托给盈安合伙进行投资。
公开信息显示，自2014年以来，盈安合伙通过金鹏资管计划十一次买入累积耗资约48.77亿元，买入万科A股总股本4.48%的股份。至今仍然持有4.14%，不知道何时做了减持，至今尚未有公开披露。
截止2016年7月25日收盘，共持有4.57亿股，盈安合伙持有万科市值81亿元，浮盈超32亿元，投资回报率高达66%。
引入了高杠杆融资及复杂设计
万科A在公告中称，其中一部分资金来自事业合伙人集体委托管理的经济利润奖金、集体奖金，剩余为引入融资杠杆而融得的资金。
盈安合伙的融资杠杆来自有意向的资金合作方，并根据市场化原则确定融资成本。外部资金如果想加入，可以作为融资杠杆的提供方和盈安合伙进行洽谈；融资杠杆并非固定不变，未来盈安合伙可能根据市场情况和资金成本进行调整。
据深圳工商局官网资料显示，由1320名万科合伙人组成的盈安合伙是一家有限合伙企业，成立于今年的4月25日，认缴出资额为14.1亿元，对比上述48.77亿元耗资，引入杠杆比例为3.5倍。
在这一资管计划之上，万科设计了复杂的合伙、信托计划来实现合伙人对整个股票回购计划的控制；通过该资管计划，外部有意向的资金和盈安合伙进行对接，并按照市场资金利率，计算融资成本和收益，其中亦隐含风险。
翻看万科此前多年的融资“履历”，十分彪悍，多家外资PE、投资公司如美国黑石、新加坡KKR等均是万科合作对象；而在国内，万科多年来金融工具运作娴熟，与多家银行、基金、信托等关系良好。甚至，不排除引入富有的个人投资者。
万科事业合伙人持股计划的缺陷及风险
根据万科公告，盈安合伙通过国信证券的集合资产管理计划，通过深圳证交所系统购入万科A股。
由于有限合伙企业人数上限为50人，万科1320名员工通过一个信托计划巧妙将资金注入盈安合伙，避开了限制，但同时存在未来购入的股权属于谁、谁说了算的问题。由于每个人在不同阶段、对于企业与自身发展的诉求不同，一旦出现重大危机，是否能保持态度与行动的集体一致，也是令人存疑的。另外，王石、郁亮等万科高管在合伙人计划里具体持有多少股份至今也没有披露过。
在工商登记信息中，盈安合伙登记的合伙人并没有万科高管的名字，万科本身也不是合伙人，盈安合伙能否真正代表了1000多事业合伙人？ 合伙人之间，错综复杂的投资与股权结构关系，能否真正避免内幕交易可能性？
根据公开信息，金鹏资产管理计划多次买入万科股票的时点均是在定期报公告前30日内或重大事件决策期间。同时，万科合伙人除了对少数几次的增持公告有具体的增持日期外，其余增持公告公布的增持日期均为较长的时间区间，不公布具体增持日期的原因是什么？因为极有可能涉及内幕交易。
2016年1月，曾全权负责盈安合伙的外部融资工作的万科高级副总裁祝九胜辞职，引发猜想，多名市场人士直指其离职的原因正是跟这些资管计划有关。
事业合伙人制是管理层收购（MBO）的变种
虽然万科管理层多次提到，事业合伙人资产管理计划成立的背景是对抗“野蛮人”。但市场普遍认为，万科的事业合伙人制度与上市房企前几年普遍使用的股权激励不同，事业合伙人实际上是管理层收购（MBO）的变种。
事业合伙人跟MBO是两个不同的概念。
事业合伙人不谋求控股权，谋求的是利益捆绑一起，更多地强调通过公司经营能力的改善，获取更多的分红，以及股票市值上升带来的浮盈。
管理层收购（Management Buy-Outs，即MBO）是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构，通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
显然，万科事业合伙人的最终目的是获得万科的控制权，并不是简单的利益激励制度。2015年股灾期间，万科高调公布的“100亿回购计划”最终仅花了1.6亿元，与此相反的是与万科事业合伙人关系复杂的德赢资管计划在此期间迅速成立（因为万科事业合伙人的金鹏资管计划持股已经逼近5%举牌线），3个多月内先后15次追加投资，耗费64亿元，彪悍买入了万科3.66%的股份。
然而，万科是一家混合所有制企业，第一大股东是国企华润，而MBO在国企改革中是非常敏感的议题。当年郎咸平与国内诸多经济学家关于MBO“原罪”的激辩至今影响深远，因为其极有可能导致国有资产流失。
（作者简介：财务管理人员）
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