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作者：周金伟
现代公司制度：一切权力属于股东
现代公司制度是人类最伟大的发明之一，对人类社会发展的推动作用，较之于任何一项技术变革都毫不逊色。人类将“三权分立”制度通过“三会”的设立赋予公司，与其说是通过法人制度将它拟制为人，不如说是将它视为一个精巧的国家，将人类数百年形成的政治智慧和政治理想倾注其中。因此，从政治的高度去看公司，或者会对公司各项制度的安排有更深入的理解。
很多政治原则，公司亦应奉为圭臬。比如主权在民原则，“一切权力属于人民”，这是国家矗立的基石，国家应是人民的“守门人”。从公司来看，每一股份都代表着在这个小“国家”的一份“公民权利”，股东因持有公司股份而成为这些权利的拥有者，因此“一切权力属于股东”，应是公司得以稳固的最根本基础，是衍生出整个公司制度的本源。
既然“一切权力属于股东”，那么股东当然有权依据自己的利益和意志来选择由谁代行公司管理权，正如《公司法》第四条所申明的那样：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”
从另一角度讲，“人无恒产，则无恒心。”对产权的保护决定了产权所有者对经济制度的信心和安全感，关系到经济秩序的稳定。作为公民重要产权之一的股权，其核心就是对公司的支配和决策。倘若股东对公司的支配、决策权得不到保护，而是肆意受到管理层的僭越与侵犯，相信我们的经济制度基础将伴随着投资者的安全感而动摇，直至甚至崩塌。试想一下，如果你买了心爱的房子，可是原来的管家却不允许你进门，宣称要找新的买家进来，你会作何感想？
万科是谁的万科？应当是全体股东的万科！
可以说万科走到今天，很大程度上是因为管理层在心理上把万科当做了自己的私产，而没有处理好和保护好现任和前任大股东的利益。
王石与现代经理人制度：“两个只能活一个”
王石能赢得如此之高的声誉，重要的原因之一就是他在能够控股万科的时候，没有控股，而是选择构建万科的职业经理人制度。在他的带领下，万科也成为中国职业经理人制度的标杆企业，职业经理人制度所代表的现代、专业、开放、有序等特点都构成了万科公司文化和外在形象的底色。
王石与万科之所以不同于一般地产企业，正是因为其“尊重制度”。而他们所捍卫的职业经理人制度正是建立在“三权分立”的公司制度框架之上，建立在保护股东权利的价值认同之上。
如今，当门口的“野蛮人”已经登堂入室，成为万科的大股东时，理应受到管理层同等的尊重与保护。管理层作为公司的实际经营者，更应当是公司意志的执行者。大股东作为公司最大份额的持有者，是构成公司意志的重要部分。万科管理层在此次“万宝之争”当中，不顾股东意志与利益，而是根据自己的意志，企图逆向选择公司的大股东，这显然与以“股东”利益为核心的公司法治精神背道而驰。
如果管理层可以根据自己的喜好来选择“听话”的大股东，那么公司沦为“内部控制人”企业将不可避免。当万科管理层不惜用公开举报的方式来将自己的大股东拉下水时，与自己原本引以为傲的职业经理人理念已经渐行渐远，甚至已经走到了职业伦理的悬崖边。
王石如今面临两难：一是坚持贯彻自己的想法，不择手段也要将大股东换掉，维持万科纯正的血统，但是他所引以为豪的职业经理人制度恐怕要名不副实；二是放弃执念，开门迎客，相逢一笑泯恩仇，继续做好万科的掌舵人，但是也可能就此作别，“挥一挥衣袖，不带走一片云彩”，潇洒地做一个真正的职业经理人。
感性与理性：世间安得双全法
万科是一个伟大的公司，王石是一位极富个人魅力的企业家。作为万科的创始人，以王石为代表的管理层一手塑造了万科，可以说他们是最了解万科的人。制度总是伴随人而存在的，如果没有了他们，从某种意义上讲，万科或者就不再是万科，特别是在中国规范企业稀缺的环境下，万科更显珍贵。正是因为他们把万科打造得太优秀了，以至于很多人认为没有其他人能够比他们做得更好，如果现任管理层换人，万科一定会走下坡路。正是基于这样的判断，这次风波中，万科管理层才能获得如此多的同情，也是其行为的合理性来源。
首先，并没有证据证明宝能作为大股东，万科的发展就不如现在，也没有证据证明深圳地铁会是更好的大股东，其区别可能就在于一个“听话”，一个“不听话”。
当然，作为管理层，在大股东之争上，肯定会有他们的主张，甚至行动。但是有权不可以任性，行为的边界在哪里呢？我想应该是保护大多数股东的利益。
在宝能还是门口的“野蛮人”时，管理层请求华润增持或者联合其他股东作为一致行动人来增持都还在合理范围之内，因为并没有给其他股东利益带来实质影响。但是当宝能成为大股东已成既定事实，管理层引进深圳地铁，以摊薄其他股东的利益为代价改换大股东，显然超出了自己的权限。这种轻视股东权利的行为，自然会受到股东的抵制，因此，华润否定引进深圳地铁的方案也就无可厚非。
或者很多人会有忧虑，如果宝能作为第一大股东，对现有管理层进行改造，万科多年苦苦累积的内在精神会就此失落，沦为平庸。那就实在太可惜了！
但是，制度就是这样，它的价值在于维护公平、稳定的秩序，而不必然保证实现“好”的结果。一个优秀企业的失去固然可惜，但是更可怕的是以股东权利保护为核心价值的公司法制度产生动摇。
当然，资本总是逐利的，相信姚老板也是为赚钱而来，万科的健康发展对各方都有利，所以合作的基础仍然存在，万科的未来仍然可期。我们当然希望相关各方能够化干戈为玉帛，携手将万科打造成为世界级的优秀企业。同时，在我们为各方下一步该怎们走而绞尽脑汁时，应该看到，其实相关各方都不是弱者，真正的弱者是高位接盘的散户们，希望监管部门严格监督各方行为的合法性以及信息披露情况，要警惕在大战三百回合之后，各方大佬全身而退，死在沙滩上的还是看热闹的散户们！
（作者简介：任职于长江证券股份有限公司武汉分公司）
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